岳阳林纸股份有限公司
600963
2024年年度股东大会资料
二〇二五年四月二日
议程安排
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2025年4月2日14点网络投票起止时间：自2025年4月2日至2025年4月2日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议地点：湖南省岳阳市云溪区新港多式联运物流园001号岳阳林纸办公楼19楼会议室
五、股权登记日：2025年3月26日
六、会议出席对象
1、在股权登记日2025年3月26日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
七、现场会议议程
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例
3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
4、工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法
5、工作人员宣读现场股东大会表决办法
6、工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员
7、审议议案，并请股东提问
8、现场股东投票
9、清点和统计表决结果
10、独立董事进行2024年年度述职
11、总监票人宣读表决结果
12、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
13、宣读股东大会决议
14、与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件
15、会议主持人宣布会议结束
目 录
1、岳阳林纸股份有限公司2024年度董事会工作报告 ...... 4
2、岳阳林纸股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 12
3、岳阳林纸股份有限公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告 .... 164、岳阳林纸股份有限公司2024年度利润分配方案 ...... 23
5、关于公司2025年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案 25
6、关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案 .. 287、关于与诚通财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案 ...... 39
8、关于副董事长2024年度薪酬方案执行情况暨2025年度薪酬方案的议案 .. 449、岳阳林纸股份有限公司2024年年度报告（全文及摘要） ...... 46
议案一
岳阳林纸股份有限公司2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，守正创新、勤勉履职，优化公司治理，推动战略布局，充分发挥董事会科学、专业的决策作用，严格执行股东大会各项决议，助推公司高质量发展。现将2024年度公司董事会工作报告如下：
一、报告期董事会运作情况
（一）公司治理情况
公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。
股东大会会议召开情况：报告期内董事会作为召集人，采用现场与网络投票相结合的方式，召开了2023年度股东大会和2次临时股东大会。股东大会的召开和表决程序规范，决议合法有效。公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。
董事会会议召开情况：报告期内召开了17次董事会会议，审议议题67项。全体董事按照相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法行使权利并履行义务。董事会会议召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开 日期 | 会议决议 |
| 1 | 第八届董事会第二十一次会议 | 2024年1月19日 | 会议审议通过了以下议案： 1、关于回购注销部分限制性股票的议案 2、关于2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 3、关于减少公司注册资本暨修订公司章程的议案 4、关于董事会设副董事长职务暨修订公司章程及相关制度的议案 5、关于审议公司《独立董事专门会议工作制度》《独立董事制度（修订）》的议案 |
| 6、关于修订公司《合规管理办法》《全面风险管理办法》的议案 7、关于处置部分固定资产的议案 | |||
| 2 | 第八届董事会第二十二次会议 | 2024年1月30日 | 会议审议通过了以下议案： 关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案 |
| 3 | 第八届董事会第二十三次会议 | 2024年2月8日 | 会议审议通过了以下议案： 关于投资建设岳阳分公司化机浆木片储运技改项目的议案 |
| 4 | 第八届董事会第二十四次会议 | 2024年3月5日 | 会议审议通过了以下议案： 关于实施锅炉安全环保提升优化项目的议案 |
| 5 | 第八届董事会第二十五次会议 | 2024年3月25日 | 会议审议通过了以下议案： 1、关于修订公司《“三重一大”决策制度实施办法》的议案 2、关于实施填料重钙改扩建项目的议案 3、关于实施热电汽机组节能降碳技改项目的议案 |
| 6 | 第八届董事会第二十六次会议 | 2024年4月2日 | 1、会议报告事项 （1）岳阳林纸股份有限公司2023年度总经理工作报告 （2）岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告 （3）公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告 （4）董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告 （5）岳阳林纸股份有限公司2023年度独立董事述职报告 2、会议审议通过了以下议案 （1）岳阳林纸股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告 （2）岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分配预案 （3）关于公司2024年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案 （4）关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案 （5）关于续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》的议案 （6）关于与泰格林纸集团股份有限公司续签《供应商品及服务框架协议》的议案 （7）岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告（2023年度） （8）关于计提资产减值准备的议案 （9）岳阳林纸股份有限公司2023年度董事会工作报告 （10）关于审议《2023年度法治合规工作总结及2024年度工作计划》《2024年度公司风险管理工作规划》的议案 （11）岳阳林纸股份有限公司2023年度内部控制评价报告 （12）关于调整董事会专门委员会设置的议案 （13）关于高级管理人员2023年度薪酬方案执行情况暨2024年度薪酬方案的议案 |
| （14）岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要） （15）岳阳林纸股份有限公司2023年度ESG报告 （16）关于公司2024年度对外捐赠额度的议案 （17）关于独立董事独立性的专项报告 （18）关于回购注销部分限制性股票的议案 （19）关于召开2023年年度股东大会的议案 | |||
| 7 | 第八届董事会第二十七次会议 | 2024年4月18日 | 会议审议通过了以下议案： 1、岳阳林纸股份有限公司2024年第一季度报告 2、岳阳林纸股份有限公司2024年内部审计监督工作计划 3、关于修订《岳阳林纸股份有限公司企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》的议案 |
| 8 | 第八届董事会第二十八次会议 | 2024年4月29日 | 会议审议通过了以下议案： 1、关于提名公司第八届董事会部分董事候选人的议案 2、关于选举公司副董事长的议案 3、关于聘任高级管理人员的议案 4、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 |
| 9 | 第八届董事会第二十九次会议 | 2024年5月7日 | 会议审议通过了以下议案： 1、关于变更公司总经理暨法定代表人的议案 2、关于制订《岳阳林纸股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案 |
| 10 | 第八届董事会第三十次会议 | 2024年5月16日 | 会议审议通过了以下议案： 1、关于补选董事会下属委员会委员的议案 2、关于聘任高级管理人员的议案 |
| 11 | 第八届董事会第三十一次会议 | 2024年6月28日 | 会议审议通过了以下议案： 1、关于注销岳阳分公司及调整组织机构的议案 2、关于回购注销部分限制性股票的议案 3、关于处置部分固定资产的议案 |
| 12 | 第八届董事会第三十二次会议 | 2024年7月18日 | 会议审议通过了以下议案： 关于实施给排水管网环保优化项目的议案 |
| 13 | 第八届董事会第三十三次会议 | 2024年8月15日 | 会议审议通过了以下议案： 关于实施纸机压榨部提质增效项目的议案 |
| 14 | 第八届董事会第三十四次会议 | 2024年8月30日 | 会议审议通过了以下议案： 1、岳阳林纸股份有限公司2024年半年度报告（全文及摘要） 2、关于减少公司注册资本暨修订公司章程的议案 3、岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告（2024年半年度） 4、关于计提资产减值准备的议案 5、关于核销部分应收账款的议案 6、关于审议《岳阳林纸股份有限公司推行经理层成员任期制和契约化管理办法》及工作方案的议案 7、关于审议经理层2024年度考核指标、新聘经理层任期考核指标的议案 |
| 15 | 第八届董事会第三十五次会议 | 2024年10月25日 | 会议审议通过了以下议案： 1、岳阳林纸股份有限公司2024年第三季度报告 2、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 3、关于聘任高级管理人员的议案 4、关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 16 | 第八届董事会第三十六次会议 | 2024年11月25日 | 会议审议通过了以下议案： 1、关于收购骏泰科技100%股权暨关联交易的议案 2、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 17 | 第八届董事会第三十七次会议 | 2024年12月2日 | 会议审议通过了以下议案： 关于提名公司第八届董事会部分独立董事候选人的议案 |
关于信息披露与透明度：报告期内公司贯彻以信息披露为核心的上市监管要求，秉承真实、准确、完整、及时、公平的原则，深化信息披露工作，致力于信披连续性与全面性、灵活性与敏锐性，做好定期报告与各项临时报告的编制及披露，有效传递公司价值。全年在上海证券交易所、中国证券报、上海证券报、证券时报发布公告及相关文件153份，确保投资者及时了解公司重大经营和决策事项。公司微信公众号（微信号：百年岳纸 千载文章）及时更新公司动态，向投资者和社会公众充分展示公司经营情况。
关于公司与投资者：报告期内公司加强宣传和沟通，统筹安排信息披露、投资者关系管理活动，通过多重渠道与投资者保持良好互动，积极回应市场关切，增进市场对公司的了解和认同，致力于提升公司在资本市场的关注度，推动市场合理认识公司估值，维护股东合法权益。
综上，截至本报告期末，公司法人治理结构完善，符合《公司法》和中国证监会等相关规定的要求。
（二）董事会及其专门委员会履职情况
公司董事会和董事按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行公司股东大会赋予的职责。
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，完善公司十四五发展战略规划，持续推动和指导企业转型升级、创新发展，及时调整优化资源配置，持续挖潜传统业务领域，加快推进45万吨文化纸项目于报告期末试生产；积极拓宽竞争赛道，收购湖南骏泰新材料科技有限责任公司100%股权，完善产业链布局，增强对中上游资源控制力、影响力。
报告期内，公司董事勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，审议提交董事会审议的各项议案，为公司经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司稳健发展。2024年董事会作为召集人召开股东大会会议3次、董事会会议17次，股东大会决议得到切实执行，董事会决议得到有效落实。
董事参加董事会和股东大会情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会会议情况 | 出席股东大会会议次数 | |
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | |||
| 叶蒙 | 否 | 17 | 17 | 3 |
| 李战 | 否 | 17 | 17 | 3 |
| 刘立新 | 否 | 8 | 8 | 1 |
| 吴翀岚 | 否 | 8 | 8 | 1 |
| 杨鹏 | 是 | 17 | 17 | 3 |
| 胡海峰 | 是 | 17 | 17 | 3 |
| 杨艳 | 是 | 0 | 0 | 1 |
| 刘岩（离任） | 否 | 7 | 7 | 0 |
| 袁国利（离任） | 否 | 1 | 1 | 0 |
| 曹越（离任） | 是 | 17 | 17 | 3 |
公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战略发展等专门委员会，前3个委员会中，独立董事过半数并担任召集人。公司常态化地组织召开董事会专门委员会会议，委员积极发挥参与决策、专业咨询作用，助推更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。
2024年召开董事会专门委员会会议19次，审议议题38项，其中审计委员会7次，审议议题23项；薪酬与考核委员会5次，审议议题8项；提名委员会6次，审议议题6项，战略发展委员会1次，审议议题1项，重点对战略研讨、股权收购、关联交易、财务报告、董事、高级管理人员提名、经理层年度考核、业绩指标的设定、聘任年审会计师事务所、监督及评估内外部审计工作和公司内部控制等事项，在董事会召开前进行提前审议和研究论证，促使董事会决策符合公司整体利益，保护了全体股东合法权益。
（三）独立董事履职情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，制订《岳阳林纸股份有限公司独立董事专门会议工作制度》，修订
《岳阳林纸股份有限公司独立董事制度》，并经公司2024年1月召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。
2024年公司召开独立董事专门会议5次，审议通过了终止2023年度向特定对象发行A股股票、关联交易框架协议、确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易、年度及半年度财务公司风险持续评估报告、收购骏泰科技100%股权等关联交易事项。公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士，具备工作所需财务及专业知识。2024年独立董事关注公司运作，勤勉、独立地履行职责，出席独立董事专门会议、董事会及其专门委员会、股东大会会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司规范运作。对公司的经营决策等方面提出了各自的专业建议，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体履职情况详见公司《2024年度独立董事述职报告》。
（四）深化重点领域改革
公司2024年持续深化国企改革，积极落实董事会职权：中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权。董事会听取了十四五战略调整工作汇报，审议通过了《推行经理层成员任期制和契约化管理办法》及工作方案、高管年度薪酬方案执行情况暨2024年度薪酬方案、聘任高级管理人员、经理层2024年度考核指标、新聘经理层任期考核指标、财务预决算报告、资产减值、计提坏账准备、资产核销、2024年融资授信额度及担保、关联交易预计、对外捐赠计划等议案。
（五）加强风险防范与内控建设
公司健全了公司风险防控机制。“十四五”期间，公司以风险管理为导向、内部控制为基础、合规管理为底线，构建规范、全面、高效、融合的全级次风控合规“三合一”管理体系。2024年公司董事会持续牢固风险防范意识，优化内部控制体系建设，着力防范化解风险，提升新环境下的合规运营能力。报告期内公司董事会审议了关联交易、担保、内控审计计划、内部控制评价报告、财务公司存款业务的持续风险评估等多项风险防范议案，公司不存在大股东及关联方资金占用、违规担保、违规开展虚假贸易业务的情况。
二、2025年工作计划
2025年，公司董事会将加强战略统筹，全力推进提质增效，科学高效决策
重大事项，进一步提高规范运作的有效性，不断提升公司的治理水平和治理效能。
（一）研讨战略规划
进行战略规划的研究、咨询，统筹“十五五”战略规划编制。
（二）完善董事会运行机制
完善重大经营管理事项决策、股东大会、董事会决议督促执行等程序，促进不同治理主体良性互动，提升公司治理整体效能。严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，不断完善公司的法人治理结构，完成董事会及其专门委员会的换届选举，加快落实治理改革工作要求，促进公司规范运作，保障信息披露质量，进一步提高公司治理水平。
（三）统筹会议规划
2025年将召开公司股东大会会议3次、董事会会议12次、董事会专门委员会会议约15次、独立董事专门会议2次，推进公司重大决策的有序开展。全年计划召开的董事会会议具体如下：
| 序号 | 会议性质 | 会议方式 | 召开次数 | 审议内容 |
| 1 | 定期会议 | 现场或现场结合视频 | 4次 | 年度报告、季报、半年报等公司定期报告及年度、半年度常规议案 |
| 2 | 临时会议 | 现场、现场结合视频或通讯表决 | 8次 | 1、公司重要投资、经营决策； 2、资产处置事项（如有）； 3、重要人事任免； 4、修订基本规章制度。 |
董事会各专门委员会则聚焦于各自领域，通过审议关键议案促进专业管理深度和广度的拓展。其中，审计委员会紧扣财务报告、审计机构聘任及关联交易核查；提名委员会专注董事、高级管理人员候选人资格审查；薪酬与考核委员会聚焦高管薪酬与激励；战略委员会着眼投资规划布局，以实际行动支持董事会决策效能的最大化，共同为公司的稳健发展保驾护航。
应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案在提交董事会审议前，需经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
（四）推动完善“三合一”管理体系
进一步推动完善公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。健全完善公司内部管理和控制制度，特别是对
公司章程、董事会及专门委员会议事规则等多项基本制度进行修订，与监管政策紧密衔接，持续完善公司治理的合规基线。
（五）加强所属子企业董事会建设
着力推动所属子企业进一步健全董事会制度，服务、指导其董事会更规范运行，助力已建董事会的重点子企业战略管控优、决策质量优、风险防控优。
2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展各项工作，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，推动公司高质量发展，维护公司及股东权益。
本报告经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二五年四月二日
议案二
岳阳林纸股份有限公司2024年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的相关规定，岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）监事会认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东的合法权益。现将2024年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况及监事会日常工作情况
2024年度，公司监事会共召开了10次会议，会议召开程序符合法律法规及公司章程的规定。监事会成员认真审议了监事会会议各项议案；出席公司2023年年度股东大会和2024年第一次、第二次临时股东大会并监票，列席董事会会议；对公司财务报告、内部控制、董事及高级管理人员的履职情况、关联交易等进行了监督。
2024年度，公司监事会会议情况及决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过了以下议案 |
| 1 | 第八届监事会第十四次会议 | 2024年1月19日 | 1、关于回购注销部分限制性股票的议案 2、关于2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
| 2 | 第八届监事会第十五次会议 | 2024年1月30日 | 关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案 |
| 3 | 第八届监事会第十六次会议 | 2024年4月2日 | 1、岳阳林纸股份有限公司2023年度监事会工作报告 2、岳阳林纸股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告 3、岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分配预案 4、关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案 5、关于续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》的议案 6、关于与泰格林纸集团股份有限公司续签《供应商品及服务框架协议》的议案 7、关于计提资产减值准备的议案 8、岳阳林纸股份有限公司2023年度内部控制评价报告 9、岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要） |
| 4 | 第八届监事会第十七次会议 | 2024年4月18日 | 1、岳阳林纸股份有限公司2024年第一季度报告 2、岳阳林纸股份有限公司2024年内部审计监督工作计划 |
| 5 | 第八届监事会第十八次会议 | 2024年4月29日 | 关于提名公司第八届监事会部分监事候选人的议案 |
| 6 | 第八届监事会第十九次会议 | 2024年5月16日 | 关于选举监事会主席的议案 |
| 7 | 第八届监事会第二十次会议 | 2024年6月28日 | 关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 8 | 第八届监事会第二十一次会议 | 2024年8月30日 | 1、岳阳林纸股份有限公司2024年半年度报告（全文及摘要） 2、关于计提资产减值准备的议案 3、关于核销部分应收账款的议案 |
| 9 | 第八届监事会第二十二次会议 | 2024年10月25日 | 1、岳阳林纸股份有限公司2024年第三季度报告 2、关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 10 | 第八届监事会第二十三次会议 | 2024年11月25日 | 关于收购骏泰科技100%股权暨关联交易的议案 |
二、监事会履职情况
（一）财务监督
监事会对公司2023年年度报告、2024年一季报、半年报、三季度报中的财务报告进行了认真审查，认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理制度健全，内部控制有效，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）内部控制监督
监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了监督，认为公司内部控制制度健全，执行有效，能够有效防范经营风险，保障公司资产安全。
（三）董事及高级管理人员履职监督
监事会对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督，认为其在2024年度勤勉尽责，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（四）重大事项监督
监事会对公司2024年度重大事项，如股权收购、关联交易、预留部分限制性股票解锁条件成就、回购注销等进行了监督，认为相关决策程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、监事会意见
（一）公司运作情况
2024年公司监事会成员出席了公司3次股东大会、列席了公司现场召开的董事会会议，对公司重大事项的决策程序和董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：公司治理结构完善，决策程序合法合规，股东大会、董事会决议得到有效执行，公司经营管理工作规范有序。
（二）财务报告真实性
报告期内，公司监事会依据《公司章程》有关规定，审核了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告并出具了书面审核意见，审议了计提资产减值准备、核销应收账款等议案，认为公司以上定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
2023年年度报告，公司根据财政部《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第17号》的相关规定进行会计政策变更，公司监事会认为，本次公司会计政策的变更是根据财政部相关文件要求进行合理的变更，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）内部控制有效性
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了检查，并审议了公司2023年度内部控制评价报告，认为：公司内部控制制度健全，执行有效，能够有效防范经营风险。
（四）董事及高级管理人员履职情况
公司董事及高级管理人员在2024年度勤勉尽责，未发现违反法律法规或损害公司利益的行为。
（五）关联交易的合规性
报告期内，监事会对公司2024年度发生的、根据相关规定应披露的关联交易事项——终止2023年度向特定对象发行A股股票、收购骏泰科技100%股权、确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易、续签日常关联交易框架协议等议案进行了审议，并发表了意见。认为关联交易定价客观、公允，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，信息披露及时充分，符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
（六）执行现金分红政策及投资者回报情况
报告期内，监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行了监督。基于公司2023年度业绩亏损、以集中竞价交
易方式回购股份的实际情况，公司2023年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。
监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，符合公司的经营需要及长远发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。
四、2025年度监事会工作计划
2025年，监事会将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责，重点做好以下工作：
（一）加强对公司财务报告的审查，确保财务信息的真实性、准确性和完整性。
（二）持续监督公司内部控制体系的运行情况，推动公司进一步完善内部控制制度。
（三）加强对董事及高级管理人员履职情况的监督，确保其行为符合法律法规及公司章程的要求。
（四）关注公司重大事项的决策和执行情况，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）加强监事会自身建设，提升监事履职能力，确保监事会工作高效、规范。
五、结语
2024年，公司监事会认真履行监督职责，为公司规范运作和健康发展提供了保障。2025年，监事会将继续切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司持续稳定发展贡献力量。
本报告经公司第八届监事会第二十四次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司监事会二〇二五年四月二日
议案三
岳阳林纸股份有限公司2024年度财务决算
及2025年度财务预算报告
各位股东：
2024年，公司秉承不忘初心、坚守主业的发展理念，收购骏泰科技100%股权，进一步完善产业链布局，扩大主业规模，增强对中上游资源控制力。公司通过整合原材料采购、技术创新、新兴业务培育等关键领域，实现资源的高效配置与可持续发展，进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。
一、2024年基本财务状况
公司2024年度财务决算报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，相关财务数据如下：
（一）报告期内主要生产经营指标完成情况
1、2024年生产纸产品105.05万吨，销售纸产品99.20万吨，产销率94.43%
2、2024年生产商品浆33.59万吨，销售商品浆33.35万吨，产销率99.29%。
3、2024年实现销售收入813,450.47万元，同比减少175,640.32万元。
4、2024年营业利润22,267.88万元，同比减少12,506.25万元。
5、2024年利润总额16,087.03万元，同比增加11,488.16万元。
6、2024年净利润16,725.33万元，同比增加8,694.76万元。
（二）报告期财务状况
1、资产结构
2024年末资产总额2,038,336.96万元，同比增加122,734.93万元，增幅
6.41%。其中流动资产1,004,385.62万元，占总资产的49.27%。流动资产比上年同期减少4,848.88万元，减幅0.48%。其中流动性最强的货币资金137,862.28万元，占总资产比重为6.76%，较上年比重增加1.41个百分点。
应收账款期末账面价值64,414.92万元，同比增加2,622.96万元，增幅
4.24%，主要系子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）项目正常运营，应收账款较同期增加。
应收款项融资期末账面价值36,315.38万元，同比增加2,666.35万元，增
幅7.92%，主要系母公司以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的票据增加。
预付账款期末账面价值11,492.25万元，同比减少11,307.57万元，减幅
49.59%，主要系母公司材料采购预付款减少。
其他应收款期末账面价值113,290.83万元，同比增加13,578.17万元，增幅13.62%，主要系子公司诚通凯胜其他应收款增加。
存货期末账面价值479,328.27万元，同比减少35,804.70万元，减幅6.95%，主要系2024年2月，湖南、湖北经历了自2009年以来强度、范围最大的两轮雨雪冰冻灾害，对公司林木资产造成了不利影响。经公司聘请的评估机构评估测试，子公司茂源林业计提了资产减值准备，林木资产较同期减少。
合同资产期末账面价值129,863.70万元，同比减少22,405.01万元，减幅
14.71%，主要系子公司诚通凯胜已完工未结算项目较同期减少。
一年内到期的非流动资产期末账面价值11,929.97万元，同比增加838.50万元，增幅7.56%，主要系子公司诚通凯胜一年内到期的长期应收款增加。
其他流动资产期末账面价值19,888.01万元，同比增加9,557.18万元，增幅92.51%，主要系母公司待抵扣增值税较同期增加。
长期应收款期末账面价值15,886.94万元，同比减少15,321.38万元，减幅
49.09%，主要系子公司诚通凯胜长期应收工程款重分类至一年内到期的非流动资产。
长期股权投资期末账面价值27,253.15万元，同比增加19,608.04万元，增幅256.48%，主要系本期公司转让控股子公司双阳高科部分股权及放弃增资的优先认购权，双阳高科长期股权投资会计核算由成本法改为权益法，合并层面长期股权投资增加。
固定资产期末账面价值594,787.30万元，同比增加15,524.52万元，增幅
2.68%，主要系母公司化机浆项目投产，在建工程转为固定资产。
在建工程期末账面价值231,319.08万元，同比增加162,536.37万元，增幅
236.30%，主要系受公司45万吨提质项目建设正常推进及化机浆项目投产转固的双重影响。
使用权资产期末账面价值3,926.12万元，同比增加1,500.08万元，增幅
61.83%，主要系母公司使用权资产增加。
无形资产期末账面价值66,427.29万元，同比减少53,715.32万元，减幅
44.71%，主要系母公司无形资产本期正常摊销以及子公司诚通凯胜出售PPP项目。商誉期末账面价值34,996.13万元，同比减少9,929.13万元，减幅22.10%，主要系本期受园林行业整体下行趋势的影响，经公司聘请的评估机构评估测试，公司对诚通凯胜商誉计提减值。
长期待摊费用期末账面价值4,327.39万元，同比减少3,946.61万元，减幅
47.70%，主要系本期公司合并报表范围变化影响，双阳高科长期待摊费用不再纳入合并范围。
递延所得税资产期末账面价值2,654.10万元，同比减少344.99万元，减幅
11.50%，主要系子公司诚通凯胜暂时性差异减小。
其他非流动资产期末账面价值51,648.57万元，同比增加11,697.33万元，增幅29.28%，主要系母公司其他非流动资产增加。
2、债务结构
2024年末负债总额1,243,891.00万元，较上年增加240,272.10万元，增幅23.94%。其中流动负债920,458.70万元，较上年增加114,422.97万元，增幅14.20%。非流动负债323,432.30万元，较上年增加125,849.13万元，增幅
63.69%。
短期借款期末账面价值414,181.28万元，同比增加73,407.07万元，增幅
21.54%，主要系母公司短期借款增加。
应付票据期末账面价值224,297.86万元，同比增加128,380.57万元，增幅
133.85%，主要系母公司本期以开票方式支付的采购款增加。
应付账款期末账面价值175,073.90万元，同比减少22,305.74万元，减幅
11.30%，主要系子公司骏泰科技应付账款减少。
合同负债期末账面价值27,272.87万元，同比减少6,121.07万元，减幅
18.33%，主要系母公司预收纸产品款项减少及子公司诚通凯胜预收工程款减少。
应交税费期末账面价值4,242.13万元，同比减少1,115.11万元，减幅
20.81%，主要系公司本期应交企业所得税较同期减少。
其他应付款期末账面价值50,592.91万元，同比增加25,605.09万元，增幅
102.47%，主要系公司应付泰格林纸往来款增加。
一年内到期的非流动负债期末账面价值11,315.04万元，同比减少78,719.99万元，减幅87.43%，主要系本期母公司一年内到期的长期借款较同期
减少。
其他流动负债期末账面价值12,947.44万元，同比减少4,251.17万元，减幅24.72%，主要系母公司及子公司诚通凯胜待转销项税额减少。长期借款期末账面价值317,274.57万元，同比增加125,001.89万元，增幅
65.01%，主要系母公司45万吨项目正常推进，项目长期借款增加。
租赁负债期末账面价值2,773.78万元，同比增加914.98万元，增幅49.22%，主要系母公司租赁负债增加。
递延收益期末账面价值3,381.29万元，同比增加1,446.43万元，增幅
74.76%，主要系母公司本期与资产相关的政府补助较同期增多。
递延所得税负债期末账面价值2.66万元，同比减少1,405.80万元，减幅
99.81%，主要系母公司递延所得税资产和递延所得税负债按照净额列报，递延所得税负债减少。
3、股东权益
2024年末股东权益（净资产）总额794,445.96万元，其中股本176,575.19万元、资本公积569,373.00万元、库存股3,747.70万元、专项储备1,540.94万元、盈余公积36,894.50万元、未分配利润11,080.97万元、少数股东权益2,729.07万元。所有者权益较上年末减少117,537.17万元，减幅12.89%，主要系公司本期同一控制下企业合并导致。
（三）报告期经营情况
1、营业情况
2024年度营业收入813,450.47万元，较上年同期减少175,640.32万元,减幅17.76%。
2024年度营业成本706,811.09万元，较上年同期减少167,831.15万元，减幅19.19%。
营业收入及成本较上年同期减少主要系：（1）受行业整体市场需求疲弱的影响，公司纸产品销量同比下降；加之行业内竞争者新产能的投放，导致市场整体竞争激烈，公司纸产品销售价格较上年同期下降。（2）子公司诚通凯胜所属的园林生态行业市场依然低迷，企业普遍经营困难，诚通凯胜营业收入及营业成本较上年同期下降。
公司营业成本占营业收入的比重由2023年的88.43%减少为2024年的
86.89%，减少1.54个百分点。
2、期间费用
2024年度销售费用总额11,317.33万元，较上年同期减少149.46万元，减幅1.30%，与同期基本持平。2024年度管理费用总额21,005.40万元，较上年同期减少6,574.48万元，减幅23.84%，主要系人工成本较上年同期减少。2024年研发费用总额31,531.93万元，较上年同期减少4,754.52万元，减幅13.10%，主要系本期公司出售双阳高科部分股权并丧失控制权，合并报表范围变化，研发费用减少。2024年财务费用总额12,671.01万元，较上年同期减少9,560.03万元，减幅43.00%，主要系受国家宽松的货币政策下银行降准降息的影响，公司贷款结构得以优化，财务费用较上年同期下降。
3、盈利水平
2024年度利润总额16,087.03万元，同比增加11,488.16万元；2024年度净利润16,725.33万元，同比增加8,694.76万元。利润总额增加主要系子公司骏泰科技高毛利产品销量提升，综合毛利较上年同期上升。
（四）报告期现金流量情况
1、经营活动现金流量
2024年度经营活动产生的现金流量净额76,324.53万元，较上年同期减少72,332.71万元，减幅48.66%，主要原因系“销售商品、提供劳务支付的现金”较同期减少。
2、投资活动现金流量
2024年度投资活动产生的现金流量净额-297,179.88万元，较上年同期减少222,056.04万元，减幅295.59%，主要系:（1）本期公司年产45万吨提质项目本期正常推进，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”较同期增加；（2）本期公司收购骏泰科技100%股权，支付了收购款项的90%，即11.51亿元，“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”较同期增加。
3、筹资活动现金流量
2024年筹资活动现金流量净额256,753.60万元，较上年同期增加329,648.24万元，增幅452.23%。主要系本期公司45万吨提质项目本期正常推进，“取得借款收到的现金”较同期增加。
二、主要财务指标
（一）获利能力指标
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减幅度 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.83% | 0.85% | 增加0.98个百分点 |
| 销售毛利率 | 13.11% | 11.57% | 增加1.54个百分点 |
| 销售净利率 | 2.06% | 0.81% | 增加1.25个百分点 |
| 每股收益（元/股） | 0.09 | 0.04 | 125.00% |
（二）偿债能力指标
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减幅度 |
| 流动比率 | 1.09 | 1.25 | -12.80% |
| 速动比率 | 0.52 | 0.56 | -6.23% |
| 资产负债率 | 61.02% | 52.39% | 增加8.63个百分点 |
(三）资产管理能力指标
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减幅度 |
| 应收账款周转率 | 12.89 | 16.01 | -19.49% |
| 存货周转率 | 1.47 | 1.70 | -13.15% |
三、主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
公司销售毛利率较上年同期增加1.54个百分点，销售净利率较上年同期增加1.25个百分点，主要系骏泰科技销售毛利率、销售净利率较同期增加。
（二）偿债能力分析
公司流动比率较上年同期减少12.80%、速动比率较上年同期减少6.23%，主要系母公司短期借款增加以及本期收购骏泰科技100%股权，部分款项暂未支付，导致本期流动负债金额增大。
（三）营运能力分析
2024年应收账款周转率12.89次，较上年同期减少19.49%，主要系本期营业收入较上期减少；2024年存货周转率1.47次，较上年同期减少13.15%，主要
系本期营业成本较上期减少。
（四）资本结构分析
2024年公司资产负债率61.02%，同比上升8.63个百分点，主要系母公司45万吨项目正常推进，借款增加。
四、2025年财务预算情况
2025年，财务预算基本情况如下：
（一）生产、销售情况
2025年纸产品预算产量127.78万吨、商品浆预算产量33.17万吨；产销率100%。
（二）主要指标预算
| 主要指标 | 2025年预算 | 2024年实际 | 增减幅度 |
| （万元） | （万元） | ||
| 营业收入 | 966,949.16 | 813,450.47 | 18.26% |
| 销售费用、管理费用、财务费用合计 | 55,722.49 | 44,993.74 | 23.85% |
| 资产负债率 | 59.56% | 61.02% | 减少1.46个百分点 |
本报告经公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二五年四月二日
议案四
岳阳林纸股份有限公司2024年度利润分配方案
各位股东：
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，基于岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度以集中竞价交易方式回购股份的实际情况，综合考量公司目前经营发展和项目投资的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程有关利润分配的规定，现提出2024年度利润分配方案，具体情况如下：
一、利润分配方案的具体内容
截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为1,833,705,503.66元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司2024年度拟向全体股东每股派发现金红利0.03元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,765,751,854股，以此计算合计拟派发现金红利52,972,555.62元（含税）。
本年度公司现金分红总额52,972,555.62元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额62,091,499.82元，现金分红和回购金额合计115,064,055.44元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例69.01%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额62,091,499.82元，现金分红和回购并注销金额合计115,064,055.44元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例69.01%。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、是否可能触及其他风险警示情形
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 52,972,555.62 | 0.00 | 248,981,409.04 |
| 回购注销总额（元） | 99,999,760.94（注） | 0.00 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 166,731,497.10 | -237,946,031.32 | 615,560,638.35 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 1,833,705,503.66 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 301,953,964.66 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5000万元 | 否 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 99,999,760.94 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 181,448,701.38 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 401,953,725.60 | ||
| 现金分红比例（%） | 221.52 | ||
| 现金分红比例是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
注：1、上上年度、上年度归属于上市公司股东的净利润分别为公司2022年年度报告、2023年年度报告数据。
2、本表中，回购注销是指上市公司采用集中竞价、要约方式实施回购股份并完成注销的金额。回购注销完成时点，以公司公告披露的股份注销日期2024年7月23日为准。
本方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
本方案经公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二五年四月二日
议案五
关于公司2025年度银行授信计划额度
及为子公司银行授信提供担保的议案
各位股东：
公司银行授信主要包括贷款、票据以及贸易融资等品种。根据公司2025年生产经营计划以及目前银行贷款情况，为保证公司及子公司生产经营活动以及技改项目的实施，公司（含子公司）2025年度银行授信计划额度以及为子公司银行授信提供担保计划如下：
一、银行授信计划
根据2025年生产经营计划，公司预计2025年度银行授信计划额度为2,291,490万元。其中：
（一）母公司银行授信额度将控制在1,701,500万元内，较上年增加417,400万元，用于满足公司日常生产经营、项目投资资金需求。
（二）全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）银行授信额度将控制在129,000万元，较上年批准额度减少76,250万元。
（三）全资子公司湖南骏泰新材料科技有限责任公司（以下简称“骏泰科技”）
银行授信额度控制在460,990万元。
二、为子公司银行授信提供担保计划
按各子公司2025年度的融资用信计划，公司2025年度计划为全资子公司诚通凯胜合计19,500万元的银行授信额度提供保证担保，无反担保，较上年批准额度减少110,500万元。
三、被担保人基本情况
诚通凯胜生态建设有限公司
统一社会信用代码：91330206725146998R
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼191室
注册资本：100,000万人民币
法定代表人：陈雷
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；文物保护工程施工；
住宅室内装饰装修；房地产开发经营；建设工程监理；建设工程勘察；城市生活垃圾经营性服务；建筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：市政设施管理；大气环境污染防治服务；园林绿化工程施工；环保咨询服务；工程管理服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；旅游开发项目策划咨询；规划设计管理；农业园艺服务；园艺产品种植；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；森林固碳服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；建筑物清洁服务；林业产品销售；农副产品销售；海洋环境服务；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋服务；海洋环境监测与探测装备制造；城市绿化管理；污水处理及其再生利用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2024年12月31日，诚通凯胜总资产23.59亿元，总负债12.80亿元，净资产10.79亿元；2024年实现营业收入5.15亿元，净利润324.88万元。目前该公司不为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。
五、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足全资子公司诚通凯胜日常生产经营需要。该公司经营正常，具备偿还债务能力，未发生逾期贷款情况。公司将全面加强对该公司的管理和监督，提升其运营管理水平和风险防控能力，有效防范和控制担保风险。
公司提请股东大会在上述额度范围内同意董事会授权公司经营管理层具体办理2025年度银行授信额度及2025年度为子公司银行授信额度提供担保相关事宜。本次银行授信额度及担保额度自股东大会审议通过后生效，授权有效期一年。
本议案经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二五年四月二日
议案六
关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案
各位股东：
为进一步规范关联交易，根据公司2024年全年与关联方日常关联交易的实际执行情况，结合公司2025年度生产经营计划及业务发展规划，公司拟对2025年度与关联方可能产生的日常关联交易进行预计。现将有关情况具体说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第八届董事会第二十六次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，同意公司在2024年全年预计采购商品和接受劳务的关联交易金额为171,812.69万元；预计出售商品和提供劳务的关联交易金额为31,073.34万元。
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2024年度实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 5,200.00 | - | 公司于2024年12月完成收购控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）所持湖南骏泰新材料科技有限责任公司（以下简称“骏泰科技”）100%股权，公司合并报表范围发生变化，骏泰科技与公司间的交易不再为关联交易。公司在2024年12月23日（其工商变更完成日）前向骏泰科技购买原材料的金额为471.83万元。 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 63,705.17 | 144,471.99 | 骏泰科技在2024年12月23日（工商变更完成日）前向泰格林纸购买原材料的金额 |
| 为85,625.50万元；报告期内公司向泰格林纸购买原材料的关联交易金额为58,846.49万元（包含骏泰科技在2024年12月23日后向泰格林纸购买原材料的金额），未超预计数。 | ||||
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 0.19 | 4.14 | - | |
| 中国纸业投资有限公司 | 76,388.12 | 62,190.53 | 浆板、煤炭采购量减少 | |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 6,000.00 | 4,629.75 | - | |
| 珠海金鸡化工有限公司 | 2,106.00 | 2,311.33 | - | |
| 珠海华丰纸业有限公司 | 438.00 | - | - | |
| 湖南天翼供应链有限公司 | - | 433.64 | - | |
| 湖南双阳高科化工有限公司 | - | 1,812.08 | - | |
| 小计 | 153,837.48 | 215,853.46 | 剔除骏泰科技在2024年12月23日前向泰格林纸购买原材料85,625.50万元、公司在2024年12月23日前向骏泰科技购买原材料471.83万元等影响因素后，报告期内公司向关联人购买原材料小计为130,699.79万元，未超预计数。 | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 159.83 | - | - |
| 小计 | 159.83 | - | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 3,899.04 | - | - |
| 中国纸业投资有限公司 | 3,451.50 | 2,100.56 | - | |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 0.30 | - | - | |
| 中轻国泰机械有限公司 | 12.00 | - | - | |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 750.20 | 601.15 | - | |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 2.80 | 3.30 | - | |
| 珠海华丰纸业有限公司 | 1,022.00 | 202.91 | - | |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 67.01 | - | ||
| 湖南天翼供应链有限公司 | 11,977.00 | 10,815.29 | - | |
| 湖南诚通天岳环保科技有限公司 | 2,347.72 | 2,019.19 | - | |
| 湖南双阳高科化工有限公司 | - | 79.85 | - | |
| 宁夏星河新材料科技有限公司 | - | 1,101.83 | - | |
| 小计 | 23,462.56 | 16,991.09 | - | |
| 向关联人提供 | 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 4,891.44 | - | - |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 308.73 | 490.18 | - |
注：以上数据与经审计的2024年审计报告的差异，主要系取人民币单位万元导致的四舍五入小数尾差。
| 劳务 | 中轻国泰机械有限公司 | 1.70 | 2.31 | - |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 64.37 | 212.48 | - | |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 40.00 | 57.18 | - | |
| 珠海华丰纸业有限公司 | - | 13.79 | - | |
| 中冶纸业银河有限公司 | 150.00 | 75.14 | - | |
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 80.00 | 141.91 | - | |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 230.00 | 347.67 | - | |
| 湛江冠豪纸业有限公司 | - | 16.48 | - | |
| 湖南天翼供应链有限公司 | 331.42 | 610.20 | - | |
| 湖南诚通天岳环保科技有限公司 | 1,508.40 | 2,739.32 | - | |
| 湖南洞庭白杨林纸有限公司 | 4.72 | 4.72 | - | |
| 湖南双阳高科化工有限公司 | - | 1,608.38 | - | |
| 宁波诚胜生态建设有限公司 | - | 9.25 | - | |
| 小计 | 7,610.78 | 6,329.01 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 0.23 | - | - |
| 中轻国泰机械有限公司 | 1,400.00 | 2,372.51 | - | |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 118.75 | 115.14 | - | |
| 湖南天翼供应链有限公司 | 1,296.40 | 1,920.17 | - | |
| 湖南诚通天岳环保科技有限公司 | 15,000.00 | 15,549.93 | - | |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | - | 93.43 | - | |
| 小计 | 17,815.38 | 20,051.18 | - | |
| 关联租赁（作为出租人） | 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | - | 36.75 | - |
| 湖南诚通天岳环保科技有限公司 | - | 8.87 | - | |
| 湖南双阳高科化工有限公司 | - | 12.60 | - | |
| 小计 | - | 58.22 | - | |
| 关联租赁（作为承租人） | 湖南洞庭白杨林纸有限公司 | - | 130.00 | - |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | - | 198.10 | - | |
| 湖南天翼供应链有限公司 | - | 1,052.38 | - | |
| 小计 | - | 1,380.48 | - | |
| 合计 | 202,886.03 | 260,663.44 | 剔除骏泰科技在2024年12月23日前向泰格林纸购买原材料85,625.50万元、公司在2024年12月23日前向骏泰科技购买原材料471.83万元等影响因素后，未超预计数。 |
（二）2025年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（2025年1-2月） | 2024年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 泰格林纸集团股份有限公司 | 135,581.26 | 16.97 | 23,160.81 | 144,471.99 | 18.08 | - |
| 中国纸业投资有限公司 | 73,726.90 | 9.03 | 5,651.20 | 62,190.53 | 7.78 | 浆板采购量增加 | |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 10,753.98 | 1.35 | 416.47 | 4,629.75 | 0.58 | - | |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | - | - | - | 4.14 | 0.02 | - | |
| 珠海金鸡化工有限公司 | 3,000.00 | 0.38 | 648.72 | 2,311.33 | 0.29 | - | |
| 龙邦投资发展有限公司 | 1,706.17 | 0.21 | 1,706.17 | - | - | - | |
| 珠海华丰纸业有限公司 | 495.00 | 0.06 | - | - | - | - | |
| 中国诚通国际贸易有限公司 | 4,247.76 | 0.53 | - | - | - | - | |
| 湖南双阳高科化工有限公司 | 5,626.22 | 0.70 | 465.36 | 1,812.08 | 0.23 | - | |
| 湖南天翼供应链有限公司 | - | - | - | 433.64 | 2.50 | - | |
| 小计 | 235,137.29 | 29.23 | 32,048.73 | 215,853.46 | - | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国纸业投资有限公司 | 530.97 | 0.07 | - | 2,100.56 | 0.26 | - |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 0.50 | - | - | - | - | - | |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 680.00 | 3.92 | - | 601.15 | 3.47 | - | |
| 岳阳华泰资源 | 50.00 | 0.29 | 45.88 | 3.30 | 0.02 | - |
| 开发利用有限责任公司 | |||||||
| 珠海华丰纸业有限公司 | 176.99 | 0.02 | - | 202.91 | 0.03 | - | |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 8,217.01 | 1.01 | - | 67.01 | 0.01 | - | |
| 湖南天翼供应链有限公司 | 17,061.00 | 2.09 | 2,045.88 | 10,815.29 | 1.32 | - | |
| 湖南诚通天岳环保科技有限公司 | 1,800.00 | 10.39 | - | 2,019.19 | 11.65 | - | |
| 湖南双阳高科化工有限公司 | 112.71 | 0.01 | - | 79.85 | 0.01 | - | |
| 宁夏星河新材料科技有限公司 | - | - | - | 1,101.83 | 0.13 | - | |
| 小计 | 28,629.18 | 17.80 | 2,091.76 | 16,991.09 | - | - | |
| 向关联人提供劳务 | 泰格林纸集团股份有限公司 | 400.00 | 0.05 | 140.28 | 490.18 | 0.06 | - |
| 中轻国泰机械有限公司 | 3.00 | 0.02 | 0.03 | 2.31 | 0.01 | - | |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 478.80 | 2.76 | 133.60 | 212.48 | 1.23 | - | |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 50.00 | 0.01 | 10.22 | 57.18 | 0.01 | - | |
| 珠海华丰纸业有限公司 | 10.00 | - | - | 13.79 | - | - | |
| 中冶纸业银河有限公司 | 80.00 | 0.01 | - | 75.14 | 0.01 | - | |
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 100.00 | 0.01 | - | 141.91 | 0.02 | - | |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 7,978.00 | 0.98 | - | 347.67 | 0.04 | - | |
| 湛江冠豪纸业有限公司 | 12.00 | - | - | 16.48 | - | - | |
| 湖南天翼供应 | 500.00 | 0.06 | - | 610.20 | 0.08 | - |
| 链有限公司 | |||||||
| 湖南诚通天岳环保科技有限公司 | 1,218.24 | 0.15 | 578.19 | 2,739.32 | 0.34 | - | |
| 湖南洞庭白杨林纸有限公司 | 5.00 | 0.03 | - | 4.72 | 0.03 | - | |
| 宁波诚胜生态建设有限公司 | - | - | - | 9.25 | 0.05 | - | |
| 湖南双阳高科化工有限公司 | 5,599.17 | 0.69 | 333.91 | 1,608.38 | 0.20 | - | |
| 小计 | 16,434.21 | 4.77 | 1,196.24 | 6,329.01 | - | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 中轻国泰机械有限公司 | 3,530.00 | 0.43 | 345.89 | 2,372.51 | 0.29 | - |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 100.00 | 0.01 | - | 115.14 | 0.01 | - | |
| 湖南天翼供应链有限公司 | 2,844.00 | 0.35 | 173.38 | 1,920.17 | 0.24 | - | |
| 湖南诚通天岳环保科技有限公司 | 17,485.95 | 2.14 | 2,570.99 | 15,549.93 | 1.90 | - | |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 100.00 | 0.58 | - | 93.43 | 0.54 | - | |
| 小计 | 24,059.95 | 3.51 | 3,090.26 | 20,051.18 | - | - | |
| 关联租赁（作为出租人） | 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 73.50 | 0.42 | - | 36.75 | 0.20 | - |
| 湖南诚通天岳环保科技有限公司 | 8.20 | 0.05 | 1.36 | 8.87 | 0.05 | - | |
| 湖南双阳高科化工有限公司 | 11.56 | 0.07 | - | 12.60 | 0.07 | - | |
| 小计 | 93.26 | 0.54 | 1.36 | 58.22 | - | - | |
| 关联租赁（作为承租人） | 湖南洞庭白杨林纸有限公司 | 130.00 | 0.75 | - | 130.00 | 0.75 | - |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 237.85 | 1.37 | 15.75 | 198.10 | 1.12 | - | |
| 湖南天翼供应链有限公司 | 841.90 | 4.86 | - | 1,052.38 | 6.07 | - | |
| 小计 | 1,209.75 | 6.98 | 15.75 | 1,795.25 | - | - |
| 合计 | 305,563.64 | 62.83 | 38,444.09 | 261,074.36 | - | - |
公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
二、关联人介绍和关联关系
中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）55.92%股份，并直接持有公司14.72%的股份，泰格林纸集团为本公司控股股东，持有本公司28.68%股份。本公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、湖南双阳高科化工有限公司、宁夏星河新材料科技有限公司、湖南诚通天岳环保科技有限公司、广东冠豪高新技术股份有限公司、湛江冠豪纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司、珠海华丰纸业有限公司、珠海红塔仁恒包装股份有限公司、宁波诚胜生态建设有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司、直接控制人中国纸业控制。其他关联方为泰格林纸集团全资或控股子公司或能实施影响的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号-关联方披露》有关关联关系的规定，以上关联方与本公司构成关联方关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。
| 公司名称 | 关联关系 | 统一社会信用代码 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 中国纸业投资有限公司 | 公司直接控制人 | 91110000100008907C | 503,300 | 林浆纸生产、开发及利用，重要工业品投资及开发，进出口贸易。 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 控股股东 | 9143000070733483XU | 408,394 | 纸浆、机制纸及纸板制造，林化产品的研究开发、生产、销售,经营商品和技术的进出口业务；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。 |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 91430600722501755A | 1,280 | 废旧物资的回收、化工产品的生产和销售环保科技产品的开发、生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口。 |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 公司重要联营公司 | 914306006985557367 | 3,000 | 生产、加工、销售碳酸钙及其他相关产品。 |
| 中轻国泰机械有限公司 | 控股股东持49%股份 | 914306007073348213 | 8,700 | 制浆造纸机械及备品配件的加工制造，设备安装、调试、维修，普通机械及配件的设计。 |
| 珠海金鸡化工有限公司 | 同受中国纸业控制 | 91440400776235931G | 6,927.19 | 合成材料制造（不含危险化学品）；制浆和造纸专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。 |
| 中冶美利云产业投资股份有限公司 | 同受实际控制人控制 | 916400002276950035 | 69,526.30 | 云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；信息传输、软件和信息技术服务业投资及投资项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；软件开发、软件咨询。 |
| 中冶纸业银河有限公司 | 同受实际控制人控制 | 913715811679659207 | 65,439.50 | 机制纸、纸制品生产、销售。 |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 同受中国纸业控制 | 91440800617803532R | 184,455.72 | 新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；纸制品制造；纸制品销售；化工产品销售。 |
| 湛江冠豪纸业有限公司 | 同受中国纸业控制 | 91440800618270723E | 14,106.72 | 生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、CF纸、转印纸、CCK离型原纸、食品级防油纸；资源综合利用（发电）（许可发电类至2030年10月08日有效）；货物和技术进出口；煤炭销售。 |
| 湖南天翼供应链有限公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 91430600722553758Q | 500 | 纸制品、纸浆、煤炭及制品、木材、化工产品销售（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、再生资源回收（除生产性废旧金属）销售；固体废物治理；港口货物装卸搬运活动；港口理货；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；物业管理。 |
| 湖南诚通天岳环保科技有限公司 | 同受实际控制人控制 | 91430600MA4TDJP53G | 2,000.00 | 污水处理技术及其应用；水处理运营、水环境综合治理；环保工程设计与施工；环保工程专业承包；建筑劳务分包；再生资源回收、加工；环保技术研发咨询服务；环保设备销售；净水剂、工业水与软化水的生产及销售；水处理药剂研发生产及销售；有机肥、营养土生产及销售。 |
| 湖南双阳高科化工有限公司 | 同受中国纸业控制 | 91431200663964599Q | 8,107.16 | 工业级过氧化氢、食品级过氧化氢、电子级过氧化氢、化学试剂级过氧化氢、过氧化氢消毒液、工业级聚合氯化铝、食品级聚合氯化铝、环己甲酸、甲醇、三氯化铝、三氧化铁、氢氧化钠、硫化钠、过氧化氢专用钯催化剂以及国家法律法规政策允许的林化产品生产、销售，过氧化氢及其原材料的技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发。 |
| 宁夏星河新材料科技有限公司 | 同受中国纸业控制 | 91640500MACGB9QX3J | 400 | 纸制品制造；纸制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售；水资源管理。 |
| 珠海华丰纸业有限公司 | 同受中国纸业控制 | 914404006176214217 | 98,455.93 | 一般项目：纸制造；纸制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；热力生产和供应。 |
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 同受中国纸业控制 | 91440400617502107U | 60,000.00 | 生产和销售自产的高档包装纸板，以及包装材料的研发、设计、制造和销售。纸浆、纸及纸制品、化工产品（不含化学危险品）、电器机械、普通机械、矿产品（不含贵金属矿）的批发及进出口业务。 |
| 湖南洞庭白杨林纸有限公司 | 同受泰格林集团控制 | 91430700732864840J | 8,364.00 | 速生杨育苗、造林；农产品的种植，畜、牧、渔产品的养殖、销售。 |
| 宁波诚胜生态建设有限公司 | 同受中国纸业控制 | 91330206MA293HMCXB | 8,000.00 | 生态环境技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；园林绿化服务；市政公用工程施工；建设工程项目管理；房地产开发；物业服务。 |
2023年末/2023年度，以上关联方经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币亿元
各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。经查询，上述关联方均
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 中国纸业投资有限公司 | 347.44 | 133.15 | 207.80 | -3.91 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 199.03 | 66.93 | 98.87 | 0.23 |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 0.69 | 0.61 | 0.04 | - |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 0.92 | 0.41 | 0.54 | 0.05 |
| 中轻国泰机械有限公司 | 0.82 | -1.11 | 0.37 | 0.01 |
| 珠海金鸡化工有限公司 | 2.37 | 1.71 | 3.07 | 0.12 |
| 中冶美利云产业投资股份有限公司 | 27.90 | 18.98 | 10.82 | -0.16 |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 103.43 | 61.66 | 74.03 | -1.90 |
| 湛江冠豪纸业有限公司 | 2.17 | 1.87 | 4.71 | 0.10 |
| 湖南天翼供应链有限公司 | 1.64 | -0.43 | 0.61 | 0.05 |
| 湖南诚通天岳环保科技有限公司 | 0.92 | 0.68 | 2.29 | 0.20 |
| 湖南双阳高科化工有限公司 | 5.30 | 2.80 | 2.06 | 0.42 |
| 宁夏星河新材料科技有限公司 | 6.18 | 0.01 | 5.99 | - |
| 珠海华丰纸业有限公司 | 24.54 | 11.29 | 24.45 | -1.66 |
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 37.57 | 27.36 | 27.98 | 0.32 |
| 湖南洞庭白杨林纸有限公司 | 0.41 | -0.53 | 0.07 | 0.01 |
| 宁波诚胜生态建设有限公司 | 3.22 | 0.50 | 0.00 | -0.13 |
不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易内容说明
中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营中，相互提供产品或服务，包括但不限于煤炭供应、浆板、化工品、备品备件、采购服务、材料等。
公司向泰格林纸集团提供的产品及服务为水、电、汽、浆板、材料及劳务，除上述产品、服务外，泰格林纸集团要求的、在公司生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。泰格林纸集团向公司提供的产品及服务为备品配件、制浆造纸化学品及相关助剂、机械加工、物流运输、装卸劳务、浆板、煤炭、废纸，除上述产品、服务外，公司要求的，在泰格林纸集团依法生产经营活动中能够提供的包括但不限于采购服务、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等其他产品、服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司。
公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、提供工程服务；接受湖南诚通天岳环保科技有限公司污水处理服务，向岳阳英格瓷安泰矿物有限公司采购化学品。
（二）定价的政策依据
2024年续签的《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，有效期三年。协议双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定，如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强制价格，则参照适用的市场价格。
2024年续签的泰格林纸集团与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》，有效期三年。双方（包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品、服务的价格确定原则为：商品供应及服务应遵循按市场价格商定原则，双方互相提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。
公司向中冶纸业银河有限公司、湖南诚通天岳环保科技有限公司、岳阳英格瓷安泰矿物有限公司购销产品、提供劳务，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商后确定交易价格。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方各自拥有对方生产经营所需的资源和渠道优势，以上关联交易是基于正常的业务经营需要而可能发生的必要的和持续的交易，有利于资源的合理配置及生产效率的提高。上述关联交易遵循平等自愿、合理公允的原则，依据市场价格协商定价、公平交易，维护了交易双方的利益，有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。此外，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。
本议案经公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过。关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二五年四月二日
议案七关于与诚通财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案
各位股东：
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开的第八届董事会第四次会议及2022年4月12日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于与诚通财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，协议主要就双方发生的存款业务、结算业务、信贷业务、其它金融服务及收费等进行约定。现三年期限将满，本着平等自愿、诚实守信的原则,公司拟与诚通财务续签《金融服务协议》，有效期仍为三年，本协议期限届满，双方友好协商并履行相应审议程序后可以续签。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于公司与诚通财务同受中国诚通控股集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，尚需公司股东大会批准。
除公司接受诚通财务提供的金融服务外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
一、关联方介绍
名称：诚通财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000717833122T
金融许可证机构编码：L0149H211000001
注册资本：人民币500,000万元
法定代表人：吴平
住所：北京市海淀区中关村南大街丙12号院2号楼6层601室-632室
注册地址：北京市海淀区中关村南大街丙12号院2号楼6层601室-632室
经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营资质：中国银行业监督管理委员会银监复[2012]236号文件批准，并获得中国银行业监督管理委员会北京监管局批准的中华人民共和国金融许可证。股东：中国诚通控股集团有限公司出资额占诚通财务注册资本的85%，广东冠豪高新技术股份有限公司出资额占诚通财务注册资本的10%，诚通国合资产管理有限公司出资额占诚通财务注册资本的5%。
截至2024年12月31日，诚通财务资产合计3,344,806.33万元，所有者权益合计674,714.33万元。2024年度，诚通财务营业收入66,614.61万元，利润总额23,556.20万元，净利润17,897.05万元。（未经审计）
诚通财务是公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。
二、协议主要内容
甲方：岳阳林纸股份有限公司
乙方：诚通财务有限责任公司
（一）提供的服务
1．存款服务
（1）甲方及其成员单位在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方及其成员单位提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于其他第三方同期在乙方同类存款的存款利率；
（3）甲方及其成员单位在乙方的每日最高存款余额不高于甲方经审计的上一年度总资产的5%。
（4）对于甲方及其成员单位存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，乙方确保甲方及其成员单位存入资金的安全；
（5）乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；
（6）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿。
2．结算服务
（1）乙方根据甲方及其成员指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方提供免费的上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其成员单位支付需求。
3．信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及其成员单位提供授信原则上不高于人民币叁拾亿元（后续根据甲方经营需要，双方协商一致可提高授信额度），甲方及其成员单位可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
（2）乙方承诺向甲方及其成员单位提供优惠的贷款利率，并不高于甲方在其它国内商业性金融机构取得的同期同档次贷款利率；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4．其他金融服务
（1）乙方将按甲方及其成员单位的指示及要求，向甲方提供经金融监管部门批准的其他金融服务；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（二）诚通财务的承诺
1．保证甲方存放于乙方存款的安全和独立，甲方可随时支取使用,不受任何限制。
2.乙方配合甲方履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
3.乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。
4.乙方承诺并同意甲方可以不定期地对存放在乙方的存款进行压力测试，乙方予以全力配合。
5.如果中国证券监督管理委员会或证券交易所等监管部门或机构对于上市公司与实际控制人及其关联方之间发生的存贷款等关联交易业务进行规范（包括
但不限于设置相关财务指标等），乙方同意并承诺，其将根据监管部门或机构的规范性文件要求，对本协议项下的权利与义务进行相应修订、补充或调整。
（三）风险评估及控制
1.风险评估
甲方将定期或不定期对乙方进行风险评估，并定期出具风险评估报告，乙方承诺根据甲方要求提供进行风险评估的全部资料，包括但不限于乙方的《金融许可证》《营业执照》以及主要财务经营指标及财务报告等，乙方的年报应当由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
2.风险控制
出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起两个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第二十一条、第二十二条、或第二十三条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的要求；
（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；
（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；
（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
（8）乙方出现严重支付危机；
（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（10）乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；
（11）乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
（四）本协议经双方签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效，协议有效期为三年。协议期限届满，双方友好协商后可以续签。
三、交易目的及影响
诚通财务是由中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。通过与诚通财务续签《金融服务协议》，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议，有助于公司增加融资渠道、降低融资风险，有利于公司及子公司与诚通财务及其他关联企业之间的结算业务；同时可为公司及子公司提供多方面、多品种的金融服务，不存在损害公司和股东的利益。
本议案经公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过。关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二五年四月二日
议案八关于副董事长2024年度薪酬方案执行情况暨2025年度薪酬
方案的议案
各位股东：
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司副董事长工作积极性和创造性，公司根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定公司年度经营责任书及薪酬方案，同时根据实际经营完成情况执行薪酬方案，现将公司副董事长2024年度薪酬方案执行情况及2025年度薪酬方案报告如下:
一、公司副董事长2024年度薪酬方案执行情况
根据公司薪酬管理制度及相关规定，经核算，2024年度公司副董事长税前报酬如下表:
| 姓名 | 职务 | 2024年度税前报酬（万元） |
| 李战 | 副董事长 | 24.09 |
二、公司副董事长2025年度薪酬方案
（一）适用对象
公司副董事长
（二）适用时间
2025年1月1日—2025年12月31日
（三）组织管理
薪酬与考核委员会具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。
（四）薪酬发放标准
公司副董事长按其担任的具体职务领取薪酬：
薪酬=基薪+年度绩效奖金
1、基薪：根据公司年度基薪方案，结合上年度业绩完成情况调整确定。
2、年度绩效奖金：根据公司年初制定的经营业绩责任书进行考核兑现，责任书以利润总额等经济考核指标为主，以战略执行指标为辅，同时设置约束性指标。
3、董事薪酬审议流程:薪酬与考核委员会→董事会→股东大会
本议案经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二五年四月二日
议案九
岳阳林纸股份有限公司2024年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
岳阳林纸股份有限公司2024年年度报告（全文及摘要）根据上市公司年度报告格式指引及公司实际生产经营管理等情况编制，报告（全文及摘要）已于2025年3月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。该报告经公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二五年四月二日