股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案摘要
| 交易对方 | 注册地址 |
| 立讯精密 （或其下属全资子公司） | 广东省深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区A栋2层 |
| 立讯通讯 | 上海市普陀区绥德路889弄5号二层252室 |
签署日期：二〇二五年三月
闻泰科技股份有限公司 重大资产出售预案摘要
交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本摘要及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东大会的审议通过、
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上海证券交易所的问询（若有）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本摘要及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
闻泰科技股份有限公司 重大资产出售预案摘要
释 义在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本摘要 | 指 | 《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案摘要》 |
| 预案 | 指 | 《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 |
| 闻泰科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 闻泰科技股份有限公司 |
| 控股股东、闻天下、拉萨闻天下 | 指 | 闻天下科技集团有限公司（曾用名：拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司） |
| 立讯精密 | 指 | 立讯精密工业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代码为002475.SZ |
| 立讯通讯 | 指 | 立讯通讯（上海）有限公司 |
| 黄石闻泰 | 指 | 黄石闻泰通讯有限公司 |
| 香港闻泰 | 指 | Wingtech Group (HongKong) Limited |
| 深圳闻泰 | 指 | 闻泰科技（深圳）有限公司 |
| 昆明闻耀 | 指 | 昆明闻耀电子科技有限公司 |
| 昆明闻讯 | 指 | 昆明闻讯实业有限公司 |
| 印尼闻泰 | 指 | PT. Wingtech Technology Indonesia |
| 无锡闻讯 | 指 | 无锡闻讯电子有限公司 |
| 无锡闻泰 | 指 | 闻泰科技（无锡）有限公司 |
| 印度闻泰 | 指 | Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd. |
| 标的资产 | 指 | 本次交易的标的资产为上市公司及/或其控股子公司持有的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及上市公司下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包 |
| 标的股权 | 指 | 本次交易的标的资产中的股权，系昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权 |
| 标的债权 | 指 | 本次交易中，上市公司闻泰科技对标的资产关联应收款净额 |
| 标的公司 | 指 | 本次交易的标的公司为昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）、无锡闻泰、无锡闻讯和印度闻泰 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 公司以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包 |
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| 嘉兴永瑞 | 指 | 嘉兴永瑞电子科技有限公司 |
| 上海闻泰电子 | 指 | 上海闻泰电子科技有限公司 |
| 上海闻泰信息 | 指 | 上海闻泰信息技术有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《闻泰科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| IDM | 指 | Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体的一种半导体公司运营模式 |
| 晶圆 | 指 | 硅半导体产品制造所用的硅晶片 |
| 封测 | 指 | 封装和测试，为半导体产品的后端生产环节 |
| IoT | 指 | 物联网（The Internet of Things），是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理 |
| 分立器件 | 指 | Nexperia的双极性晶体管和二极管产品线的产品，逻辑及ESD保护器件产品线的ESD保护器件产品 |
| ODM | 指 | 原始设计制造商，根据委托方的要求，研发设计和生产制造产品 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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重大事项提示
截至本摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）基本交易方案
上市公司闻泰科技拟以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让本公司下属的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权（以下简称为“标的股权”），下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。本次交易标的资产包含A客户业务和非A客户业务。本次交易的标的资产清单为：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 标的公司主体 | 净资产或资产包净额 | 上市公司对标的公司债权 | 标的资产受让方 |
| 1 | 标的股权 | 昆明闻讯 | 10,801.44 | 228,446.78 | 立讯精密 |
| 2 | 黄石闻泰 | -33,264.84 | 76,000.00 | 立讯通讯 | |
| 3 | 昆明闻耀 | -23,704.76 | 112,100.00 | ||
| 4 | 深圳闻泰 | 49,948.79 | -3,431.63 | ||
| 5 | 香港闻泰（含印尼闻泰） | 11,999.55 | - | ||
| 6 | 业务资产包 | 无锡闻泰 | 620.70 | - | |
| 7 | 无锡闻讯 | 596.77 | - | ||
| 8 | 印度闻泰 | 27,302.05 | - | ||
| 合计 | 44,299.70 | 413,115.15 | - | ||
注1：上表中净资产/资产净值系截至基准日2024年12月31日的未经审计数。注2：由于业务持续进行，上市公司对标的股权公司的往来款处于变动过程中，上市公司对关联债权取值以财务数据的最新月末金额，即截至2025年2月28日的应收款。
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截至本摘要签署日，上市公司对标的股权公司存在关联债权（上市公司对标的股权公司的应收款项）。依据交易协议约定，上市公司将以对标的股权公司的关联债权转换为股权增资款（债转股），从而增加标的股权公司净资产，相应减少对标的股权公司的应收款项。若将上述关联债权净额（不含上市公司对深圳闻泰-3,431.63万元应付款，下同）全部转换为股权，则交易股权公司的净资产为432,326.96万元，交易的标的股权净资产和业务资产包资产净额之和为460,846.48万元。债转股的具体金额尚未确定，公司将在尽快完成对标的股权公司的债转股流程，并在重组报告书中予以披露。债转股完成以后，上市公司与标的股权公司之间的往来净额，交易双方将在交割时予以结清。
本次交易完成后，昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司（或孙公司，本摘要不做区分，下同），无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。交割时，立讯精密或指定旗下子公司支付款项、具体承接标的资产。
本次交易以2024年12月31日为定价基准日，交易双方将以标的股权账面净资产、业务资产包账面净值作为暂定价，待审计评估结果出具后，对暂定价进行调整。截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终定价尚未最终确定。
本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。
（二）过渡期安排
对于标的股权中涉及的昆明闻讯100%股权，交易双方约定以2024年12月31日作为定价基准日，就2025年1月1日至2025年3月31日之间的损益，由闻泰科技承担；就2025年4月1日至交割日期间的损益，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方进行的全部业务损益由立讯精密承担，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方业务之外所产生的成本及费用由闻泰科技承担。
对于其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的ODM业务损益，交易双方约定以2024年12月31日作为定价基准日，自2025年1月1日至交
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割日期间的损益，由立讯通讯承担。标的资产在相关损益结算期内产生的非ODM业务相关的损益应当由闻泰科技承担。
上市公司将对标的股权公司进行债转股，债转股完成后至交割日期间，由于标的股权公司仍在持续运营，因此仍有可能产生新的关联往来款项。依据交易协议的约定，交易双方将在交割日对关联款项进行净额结算。
（三）关于上市公司前次募投项目的安排
本次交易的资产范围涉及2021年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目。该次募投项目中，闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）仍处于建设过程中。
由于公司受到实体清单制裁，以及相关供应商、客户扩大化执行实体清单的影响，募投项目未来收益存在较大的不确定性，公司拟对募投项目投资计划重新论证；同时，公司筹划将产品集成业务相关股权、业务资产包予以出售，但目前交易处于预案阶段，尚存在不确定性。结合前述多种因素的影响，公司拟对尚处于建设过程中的募投项目执行终止程序，公司将及时履行必要的募投项目相关的决策程序并另行披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
2025年1月23日，公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯（上海）有限公司签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞、上海闻泰电子和上海闻泰信息（含下属子公司）100%股权。2025年1月26日，上述三家公司完成工商登记变更。鉴于该次股权交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
本次出售的标的资产包括上市公司下属的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权，下属公司无锡闻泰、无锡闻
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讯、印度闻泰的业务资产包。进一步考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他资产出售情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 计算比例 |
| 资产总额 | 7,696,795.93 | 3,692,435.90 | 47.97% |
| 资产净额 | 3,716,616.99 | 630,501.71 | 16.96% |
| 营业收入 | 6,121,280.15 | 4,431,491.24 | 72.39% |
注1：根据《重组管理办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准，该非股权资产不涉及负债的，不适用资产净额标准。
注2：上市公司下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包为非股权资产业务资产包，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标。
注3：上市公司资产总额指上市公司经审计的2023年末资产总额；标的公司资产总额指本次交易标的股权公司未经审计的2024年末资产总额、业务资产包未经审计的2024年末账面净额以及前次交易标的公司（即嘉兴永瑞、上海闻泰信息、上海闻泰电子）未经审计的2024年末资产总额之和。
注4：上市公司资产净额指上市公司经审计的2023年末归属于母公司所有者权益；标的公司资产净额指本次交易标的股权未经审计的2024年末净资产、业务资产包未经审计的2024年末资产净额、公司对本次交易标的股权公司的关联债权、前次交易标的公司（即嘉兴永瑞、上海闻泰信息、上海闻泰电子）未经审计的2024年末净资产、公司对前次交易三家公司的关联债权数项资产之和。
注5：上市公司营业收入指上市公司2023年度经审计的营业收入，标的公司营业收入指2023年度上市公司产品集成业务收入。基于上述测算，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体金额和认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十
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三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易预计不构成关联交易
鉴于上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
三、标的资产的评估或估值情况
标的资产以定价基准日2024年12月31日账面净资产、资产净值作为暂定价，以审计评估结果对暂定价进行调整。
截至本摘要签署日，标的资产评估或估值相关工作尚未完成。待全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括产品集成业务和半导体业务两大业务板块。公司半导体业务采用IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，集芯片设计、晶圆制造和封装测试等全产业链于一体，产品广泛应用于全球各类电子设计，可以满足汽车、工业、消费客户的不同产品性能需求。公司半导体业务在各个细分领域均处于全球领先，其中小信号二极管和晶体管出货量全球第一、逻辑芯片全球第二、ESD保护器件全球第一、小信号MOSFET全球排名第
一、车规级Power MOS全球排名第二。产品集成业务采用ODM（Original DesignManufacturer）原始设计制造模式和EMS（Electronics Manufacturing Services）电子产品制造服务模式，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。公司为全球领先的智能手机ODM厂商，保持较强的产能优势及市场地位。
基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构
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建全新发展格局。通过本次交易，上市公司拟战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科技列入实体清单。受实体清单影响，公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的规定，进而影响到了公司产品集成业务的采购、研发和销售，公司面临难以承接新项目订单、已接项目订单丢失等不利情形。公司被列入实体清单、以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解读和执行，对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，若维持现状预计2025年公司产品集成业务营业收入将大幅下滑。
公司产品集成业务具备优质的客户资源、深厚的研发底蕴以及卓越的制造能力，属于行业内的头部供应商。公司本着维护国家产业链的完整性、维护客户供应链的稳定性、维护全体员工的稳定，选择行业内优质合作伙伴洽谈本次交易。本次交易完成后，产品集成业务将凭借立讯精密在消费电子等领域的精益制造优势，获得广阔、优质的发展平台，实现强强联合、协调发展，为客户提供了新的保障、为员工提供了稳定的平台、为行业发展注入新的活力、为国家消费电子产业链实现强链。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
基于对地缘政治环境及公司业务发展的深度研判，公司经充分论证和审慎决策，公司将通过战略转型构建全新发展格局，拟出售产品集成业务资产（涉及A客户业务与非A客户业务），后续将全面聚焦半导体业务，有助于系统性强化公司在半导体行业发展的优势，集中资源提升公司业务的盈利能力，更好地维护上市公司全体股东利益。
一方面，本次交易将有效优化公司资产结构，有利于公司进一步优化资源配置，增强运营效率，提升上市公司盈利能力及资产质量。剥离受行业波动及地缘政治因素制约的产品集成业务，可以系统性提升上市公司资源使用效率，公司后
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续将管理资源、研发投入及产能配置全面投入到高附加值的半导体业务。同时，交易完成后，公司偿债能力和现金流将得到增强，能够为半导体业务的研发创新、产能布局、技术升级等提供更充沛保障，为公司的长期稳定发展打下坚实基础。另一方面，本次交易有利于公司集中资源专注战略转型升级，巩固并提升在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位。半导体业务作为公司未来发展的核心方向，具有广阔的市场前景和较高增长潜力。作为全球分立与功率芯片IDM龙头厂商之一，公司半导体业务已构建显著的全球竞争优势。行业数据显示，公司半导体业务2023年在全球功率分立器件公司中排名第三，并连续四年蝉联中国市场份额首位。同时，半导体业务具有显著的车规优势，90%产品符合车规级标准，与全球头部汽车Tier1供应商及整车厂商建立稳定合作关系。通过此次重组，公司将进一步巩固并提升在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，系统性释放在技术研发、生产工艺、市场渠道等方面的优势和增长潜能，进一步提升整体盈利能力。从公司及全体股东的利益出发，本次重组是公司在地缘政治新环境影响下，顺应变化、优化业务布局、提升核心竞争力的重要战略举措，符合公司的长远战略规划。重组完成后，公司将实现业务结构优化，财务质量改善和资源配置效率提升的协同效应，全面释放半导体业务增长动能，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。
由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，上市公司将在审计和评估或估值工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股权变动，因而本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
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1、本次交易方案已经上市公司第十二届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得上市公司控股股东原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集中审查通过；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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六、本次交易相关方做出的承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任； |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司实际控制人 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，本人有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，本人有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任；
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 标的公司 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 人员 | 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | |
| 交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于合法合规及 | 上市公司 | 1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 诚信情况的承诺函 | ||
| 律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 3、本公司（含本公司控制的子公司）最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 4、截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形； 5、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在其他重大失信行为，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 6、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东 | 1、2024年8月2日，中国证券监督管理委员会向本公司出具《行政处罚决定书》（〔2024〕79号），2025年3月17日，湖北证监局向本公司采取出具警示函措施的决定（〔2025〕12号）；除前述情况外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 2、截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形； 3、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司实际控制人 | 1、2024年8月2日，中国证券监督管理委员会向本人出具《行政处罚决定书》（〔2024〕79号），2025年3月17日，湖北证监局向本人采取出具警示函措施的决定（〔2025〕12号）；除前述情况外，本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 2、截至承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形； 3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人 | 1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责； 2、截至承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形； 3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职情形； 2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 3、截至承诺函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形； 4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | ||
| 标的公司 | 1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司（含本公司控制的子公司，如有）最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 3、截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形； 4、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职情形； 2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 3、截至承诺函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形； 4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | ||
| 交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形； 4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东 | 1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司关联人保持独立； 2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不利用控股股东的地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司的依法合规经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益； 3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及其他控制的企业）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； 4、如违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 1、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，本人将善意履行作为上市公司实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人关联人保持独立； 2、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，不利用实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人的地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司的依法合规经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益； 3、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，本人及本人控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及其他控制的企业）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； 4、如违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于标的资产权属的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权； 2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷； 3、本公司已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形； 4、标的资产不存在影响本次交易的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形； 5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 如违反上述承诺，给相关方造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案 | 上市公司 | 1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 调查等情况的承诺 | ||
| 监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 上市公司控股股东 | 1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司 | 1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
| 监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 1、截至承诺函签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本摘要签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于本次交易的原则性意见，“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本公司/本人原则性同意本次交易。”
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本摘要签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“截至承诺函签署之日，本公司/本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“截至承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问并将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照中国证监会的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构或估值机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
十、待补充披露的信息提示
截至本摘要签署日，标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本摘要签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集中审查通过；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本摘要中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。
（四）境外交易审批的风险
截至本摘要签署日，印度闻泰系香港闻泰（Wingtech Group（Hong Kong）Limited）持股99.9997%的控股子公司（闻泰通讯持股0.0003%），拟将ODM相关业务资产包出售给交易对方，同时香港闻泰的股权转让亦以香港闻泰不再持有
印度闻泰股权为前提。
鉴于印度方面对华投资审查加强的背景，尤其是2020年印度《外汇管理（非债务工具）修正规则》新闻简报（PN3）出台以来，印度对来自包括中国在内的陆地边界国家的投资采取了更为审慎的态度，政策规定与印度接壤国家的投资者在印度投资企业或转让股权均需要按照“政府路径”实行，即投资和股权转让事项需要得到印度政府的事先审核。因而，公司出售印度闻泰相关业务资产包，以及出售香港闻泰股权，可能会因印度政府审批等事项而面临不确定性。提请投资者注意境外交易审批的风险。
二、上市公司相关的风险
（一）主营业务结构变化和营业收入下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离产品集成业务，聚焦半导体业务，上市公司主营业务结构将发生变化。
2023年和2024年，公司产品集成业务收入分别为443.15亿元、586.09亿元
（未经审计），占公司营业收入的72.39%、79.46%。公司将产品集成业务剥离后，将导致公司业务品类减少、营业收入大幅下降，提请投资者充分关注。
（二）实体清单持续影响的风险
2024年12月，公司被美国列入实体清单，由于公司产品集成业务相关供应商和客户出于谨慎角度，对实体清单扩大化理解和执行，导致产品集成业务受到较大影响。截至目前，公司半导体业务经营未受实体清单影响，采购、研发、生产、销售等经营活动均正常进行。但鉴于全球地缘政治的复杂性和不确定性，未来不排除国际经贸环境极端变化对半导体业务产生潜在影响，提请投资者注意上述风险。
（三）募投项目提前终止的风险
本次交易的资产范围涉及2021年公开发行可转换公司债券的多个募集资金投资项目。由于公司受到实体清单制裁，以及相关供应商、客户扩大化执行实体清单的影响，相关募投项目未来收益存在较大的不确定性。公司拟对尚处于建设过程中的募投项目执行终止程序，公司将及时履行必要的募投项目相关的决策程序并另行披露，包括股东大会、债券持有人会议等，并触发可转债回售程序。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
交易各方声明 ...... 2
一、上市公司及全体董监高声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易的性质 ...... 8
三、标的资产的评估或估值情况 ...... 10
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序 ...... 12
六、本次交易相关方做出的承诺 ...... 14
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 26
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 26
十、待补充披露的信息提示 ...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、上市公司相关的风险 ...... 29
三、其他风险 ...... 30
目 录 ...... 32
第一章 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景及目的 ...... 33
二、本次交易具体方案 ...... 35
三、本次交易的性质 ...... 37
四、标的资产的评估或估值情况 ...... 38
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国内龙头企业间强势合作，合力缓解地缘政治因素冲击
2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科技列入实体清单。受实体清单影响，上市公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的要求，进而对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，公司存在难以承接新项目的风险。基于地缘政治环境变化，上市公司产品集成业务经营面临严峻的外部挑战。上市公司希望通过本次交易实现产品集成业务的战略性退出，并推动公司业务战略转型升级，增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力，为上市公司股东权益提供保障。同时，鉴于交易对方在消费电子等领域具有精益制造优势，其亦可与本次交易所出售资产形成协同效应，促进上下游企业合作与发展，维持我国在相关产业链上的效率和竞争力，进而缓解此番地缘政治因素所带来的冲击，并为标的资产所涉及员工未来发展提供最大化的保障，彰显上市公司作为行业龙头企业的社会责任感。
2、贯彻落实国家政策部署，推动以半导体为代表的新质生产力发展
鉴于半导体行业已跃升成为我国攸关国家安全与发展全局的核心基础领域，是支撑国民经济与社会发展的基石性、引领性及战略性产业。在此背景下，国家相继颁布了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列支持政策，将半导体行业确定为战略性新兴产业之一，大力支持半导体行业发展，坚定推进半导体行业国产化替代，稳步实现产业链自主可控，全力助推我国半导体产业链更优更快发展。
在半导体产业已成为我国面临“卡脖子”困境的关键战略性领域的重要背景下，上市公司积极响应国家政策号召，在本次交易后将集中资源专注业务战略转型升级，进一步集中资源以深度聚焦半导体行业的发展与创新。上市公司亦将凭借在半导体领域深厚的技术积累与优势，更为精准、高效地满足市场需求，全面提升公司市场竞争力，持续巩固公司在全球功率半导体行业第一梯队的领先地位。同时，随着未来上市公司在半导体领域的进一步深耕及持续投入，亦将为我国打造自主可控的半导体产业供应链贡献力量，进而提升我国半导体产业供应链的韧性与安全水平，助力我国半导体产业实现高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、维护国内产品集成业务产业稳定，最大程度维护上市公司及投资者利益
受实体清单影响，上市公司产品集成业务客户基于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单要求，导致上市公司难以承接新项目订单，对公司产品集成业务的未来发展前景造成了重大不确定性，优质客户面临流失风险。通过本次交易，出售资产可依托交易对方的优质平台获得持续发展，亦可与交易对手原有业务产生协同效应，助力国内产品集成业务产业稳定向好发展，保障相关产业链、优质客户持续扎根中国。
公司积极推动本次交易，有助于避免实体清单事项所带来的负面影响进一步扩大、积极推动产品集成业务尽快恢复到正常轨道、助推助力上市公司最大程度地收回资产价值并快速回笼资金，从而实现对半导体业务的加大投入，有利于改善上市公司的现金流状况，优化上市公司现有资源配置，增强上市公司的可持续经营能力和抗风险能力，最大程度维护上市公司及全体股东和投资者的利益。本次交易是上市公司面临产品集成业务经营环境发生重大变化情形下可寻求到的最优应对方案。
2、聚焦高科技半导体业务，实现公司长远战略布局
本次交易标的为上市公司体内产品集成业务的经营主体及资产，本次交易完成后，上市公司将剥离产品集成业务，聚焦半导体业务的发展，进一步夯实高科
技主业。交易完成后，上市公司将集中资源积极发展半导体业务，依托技术积累及研发投入为上市公司在半导体市场竞争中构建更高的技术壁垒，推动上市公司高质量发展。同时，在半导体行业凭借国家大力扶持，获取丰富政策资源，且行业发展态势持续上扬的宏观背景下，上市公司坚定聚焦半导体业务，既符合公司长远战略布局，贴合上市公司未来发展蓝图，又是对国家大力支持新质生产力及半导体行业发展的积极响应。此番聚焦高科技半导体业务可为上市公司长远发展筑牢稳固根基，为广大股东及投资者带来持续的收益，亦有助于为我国半导体产业链的自主可控贡献力量。
二、本次交易具体方案
（一）基本交易方案
上市公司闻泰科技拟以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让本公司下属的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权（以下简称为“标的股权”），下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。本次交易标的资产包含A客户业务和非A客户业务。本次交易的标的资产清单为：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 标的公司主体 | 净资产或资产包净额 | 上市公司对标的公司债权 | 标的资产受让方 |
| 1 | 标的股权 | 昆明闻讯 | 10,801.44 | 228,446.78 | 立讯精密 |
| 2 | 黄石闻泰 | -33,264.84 | 76,000.00 | 立讯通讯 | |
| 3 | 昆明闻耀 | -23,704.76 | 112,100.00 | ||
| 4 | 深圳闻泰 | 49,948.79 | -3,431.63 | ||
| 5 | 香港闻泰（含印尼闻泰） | 11,999.55 | - | ||
| 6 | 业务资产包 | 无锡闻泰 | 620.70 | - | |
| 7 | 无锡闻讯 | 596.77 | - | ||
| 8 | 印度闻泰 | 27,302.05 | - | ||
| 合计 | 44,299.70 | 413,115.15 | - | ||
注1：上表中净资产/资产净值系截至基准日2024年12月31日的未经审计数。注2：由于业务持续进行，上市公司对标的股权公司的往来款处于变动过程中，上市公司对关联债权取值以财务数据的最新月末金额，即截至2025年2月28日的应收款。
截至本摘要签署日，上市公司对标的股权公司存在关联债权（上市公司对标的股权公司的应收款项）。依据交易协议约定，上市公司将以对标的股权公司的关联债权转换为股权增资款（债转股），从而增加标的股权公司净资产，相应减少对标的股权公司的应收款项。若将上述关联债权净额（不含上市公司对深圳闻泰-3,431.63万元应付款，下同）全部转换为股权，则交易股权公司的净资产为432,326.96万元，交易的标的股权净资产和业务资产包资产净额之和为460,846.48万元。债转股的具体金额尚未确定，公司将在尽快完成对标的股权公司的债转股流程，并在重组报告书中予以披露。债转股完成以后，上市公司与标的股权公司之间的往来净额，交易双方将在交割时予以结清。本次交易完成后，昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司（或孙公司，本摘要不做区分，下同），无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。交割时，立讯精密或指定旗下子公司支付款项、具体承接标的资产。本次交易以2024年12月31日为定价基准日，交易双方将以标的股权账面净资产、业务资产包账面净值作为暂定价，待审计评估结果出具后，对暂定价进行调整。截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终定价尚未最终确定。本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。
（二）过渡期安排
对于标的股权中涉及的昆明闻讯100%股权，交易双方约定以2024年12月31日作为定价基准日，就2025年1月1日至2025年3月31日之间的损益，由闻泰科技承担；就2025年4月1日至交割日期间的损益，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方进行的全部业务损益由立讯精密承担，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方业务之外所产生的成本及费用由闻泰科技承担。
对于其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的ODM业务损益，交易双方约定以2024年12月31日作为定价基准日，自2025年1月1日至交割日期间的损益，由立讯通讯承担。标的资产在相关损益结算期内产生的非ODM
业务相关的损益应当由闻泰科技承担。
上市公司将对标的股权公司进行债转股，债转股完成后至交割日期间，由于标的股权公司仍在持续运营，因此仍有可能产生新的关联往来款项。依据交易协议的约定，交易双方将在交割日对关联款项进行净额结算。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
2025年1月23日，公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯（上海）有限公司签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞、上海闻泰电子和上海闻泰信息（含下属子公司）100%股权。鉴于上述资产交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
本次出售的标的资产包括上市公司下属的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权，下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。进一步考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他资产出售情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 计算比例 |
| 资产总额 | 7,696,795.93 | 3,692,435.90 | 47.97% |
| 资产净额 | 3,716,616.99 | 630,501.71 | 16.96% |
| 营业收入 | 6,121,280.15 | 4,431,491.24 | 72.39% |
注1：根据《重组管理办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准，该非股权资产不涉及负债的，不适用资产净额标准。
注2：上市公司下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包为非股权资产业务资产包，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标。
注3：上市公司资产总额指上市公司经审计的2023年末资产总额；标的公司资产总额指本次交易标的股权公司未经审计的2024年末资产总额、业务资产包未经审计的2024年末账面净额以及前次交易标的公司（即嘉兴永瑞、上海闻泰信息、上海闻泰电子）未经审计的2024年末资产总额之和。
注4：上市公司资产净额指上市公司经审计的2023年末归属于母公司所有者权益；标的公司资产净额指本次交易标的股权未经审计的2024年末净资产、业务资产包未经审计的2024年末资产净额、公司对本次交易标的股权公司的关联债权、前次交易标的公司（即嘉
兴永瑞、上海闻泰信息、上海闻泰电子）未经审计的2024年末净资产、公司对前次交易三家公司的关联债权数向资产之和。注5：上市公司营业收入指上市公司2023年度经审计的营业收入，标的公司营业收入指2023年度上市公司产品集成业务收入。
基于上述测算，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体金额和认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。
本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易预计不构成关联交易
鉴于上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、标的资产的评估或估值情况
标的资产以定价基准日2024年12月31日账面净资产、资产净值作为暂定价，以审计评估结果对暂定价进行调整。
截至本摘要签署日，标的资产评估或估值相关工作尚未完成。待全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案摘要》之盖章页）
闻泰科技股份有限公司
年 月 日