深圳市江波龙电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告
深圳市江波龙电子股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本人Jason Zheng（郑建生）作为深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，在2024年1月1日起至2024年6月14日任职期间（以下简称“2024年度任职期间”）严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，本着独立、客观和公正的原则，利用自身专业知识，发挥专业特长，谨慎勤勉、独立公正地履行职责。独立、客观、审慎地对年度内发生的相关事项发表独立意见，为完善公司治理机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极作用。现将2024年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、 本人基本情况
Jason Zheng，曾用名郑建生，美国国籍，1955年出生，本科毕业于浙江大学电气工程系专业，研究生毕业于美国范德比大学（Vanderbilt University）电子工程和生物医学工程系，博士研究生学历。1988年至1995年任美国惠普公司（Hewlett-Packard Inc.）主任工程师；1995年至1999年任美国ChromaticResearch, Inc.系统工程总监；1999年至2008年历任美国原创锐讯公司（Atheros Communications, Inc.）高级系统工程总监、系统工程副总裁、亚太区总经理； 2008年任美国晶晨半导体公司（Amlogic,Inc.）亚太区副总裁；2009年至2011年历任美国原创锐讯公司（Atheros Communications, Inc.）亚太区总经理、全球高级副总裁；2011年至2016年历任美国高通科技公司（QualcommTechnologies, Inc.）全球高级副总裁、高通中国销售副总裁；2016年至2018年任重庆物奇科技有限公司董事长兼总经理，2018年至今任重庆物奇微电子股份有限公司董事长兼经理。2021年2月10日至2024年6月14日兼任公司独立董事。
本人在担任公司独立董事期间，已严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的
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相关规定，勤勉尽责地履行职责，并作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、 出席会议的情况
1、董事会
2024年度，公司共召开8次董事会会议，本人亲自出席了任期内所有的2次董事会会议，没有缺席、委托他人出席会议的情形。对出席的董事会会议审议的所有议案，除《关于确认董事2023年度薪酬及拟定董事2024年度薪酬方案的议案》与本人有关联，已进行回避表决外，其余议案本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。本人在会前认真审阅各项议案，会上积极讨论，以谨慎的态度行使表决权。除履行董事的一般职责外，本人运用自身所处行业获取的专业知识，对公司战略规划、研发创新、行业状况等相关事项进行及时跟踪、深入了解、认真监督。
2、股东大会
2024年度，公司共召开3次股东大会会议，1次年度股东大会，2次临时股东大会，本人均出席了任期内所有的2次股东大会，没有缺席、委托他人出席会议的情形，并在事前认真审阅了需提交股东大会审议的议案。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审议程序，决议合法有效。
三、 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
2024年度任职期间，本人作为公司第二届董事会战略委员会委员，严格按照公司《独立董事工作制度》等相关规定，切实履行战略委员会委员的职责。
1、战略委员会
2024年度任职期间，公司未召开董事会战略委员会。
2、独立董事专门会议
在2024年度任职期间,公司召开独立董事专门会议1次,本人亲自出席，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了充分讨论和审核，对交易的目的、
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交易内容、定价情况以及交易的必要性进行了评估，切实履行了独立董事的监督职责，为公司决策提供了独立、客观的专业意见。
四、 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度任职期间，本人在2023年年度报告预审阶段，与审计机构就公司审计工作安排与重点工作进行沟通；及时了解公司年度报告审计工作进展。会计师事务所出具初步审计意见后，本人与年审注册会计师沟通审计工作完成情况、了解审计意见与审计建议。本人会同其他独立董事与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，并审阅了审计机构的审计计划与审计结果等事项。
五、 对公司进行现场检查的情况
2024年度任职期间，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达7天。在履职过程中，本人除通过参加董事会、股东大会外，不定期地了解公司运营情况，同时以电话、网络、会谈等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，着重了解公司经营规划、财务状况、行业发展趋势、内部控制、财务管理、关联交易、对外担保、股权激励授予等相关事项。依据相关政策要求，对公司的经营状况、董事会和股东大会决议执行情况等进行检查，及时掌握公司的经营动态，在董事会会议中做到独立、客观、审慎地行使表决权。
六、 保护投资者权益方面所做的工作
1、 作为公司董事会独立董事，本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、 持续关注公司信息披露工作。本人督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》，不断完善公司信息披露工作。
3、 本人自担任独立董事以来，认真学习相关法律法规及其他相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
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七、 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年度任职期间内，本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月19日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。同时，本人作为公司第二届董事会独立董事，通过参加独立董事专门会议，对前述事项进行审议并发表了同意的审核意见。
本人认为，公司2024年度预计日常关联交易事项为公司根据2024年度可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司正常经营活动的需要，交易价格按照市场公允价格确定，遵循了公开、公平、公正原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）定期报告相关事项
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人作为公司第二届董事会独立董事，定期对公司各定期报告财务报表、内部控制自我评价报告等事项进行审核，并发表了同意的审核意见。本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
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（三）续聘会计师事务所
公司于2024年4月19日召开第二届董事会第二十六次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》，公司同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为公司2024年度审计机构。本人对该事项发表了同意的审核意见。
本人认为，安永在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，具备为公司提供审计服务的经验与能力，同意续聘安永为公司2024年度审计机构，公司履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（四）股权激励计划相关事项
公司于2024年5月29日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本人对前述事项发表了同意的审核意见。
本人认为，公司本次可归属的激励对象资格符合相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司层面业绩考核要求等归属条件已经成就，且激励对象可归属的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，本次可归属的激励对象资格合法、有效，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属及股份登记相关事宜。同时，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的获授人员中存在部分激励对象已离职或因个人原因自愿放弃，不具备激励对象资格，同意其已获授但尚未归属的限制性股票全部不得归属并由公司作废。公司履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（五）提名董事及聘任高级管理人员
公司于2024年5月29日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。本人对前述事项发表了同意的审核意见。
本人认为，公司所提名的董事的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力
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符合公司董事任职要求，符合相关法律法规规定的任职条件，具备担任上市公司董事的履职能力，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，公司履行的提名、审议程序符合相关法律法规的规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬方案
公司于2024年4月19日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于确认董事2023年度薪酬及拟定董事2024年度薪酬方案的议案》以及《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。根据公司章程及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确认了公司董事、高级管理人员2023年度薪酬及拟定公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的方案。本人对前述事项发表了同意的审核意见。
本人认为，公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度董事、高级管理人员薪酬方案决策流程符合《公司章程》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事津贴管理办法》等规章制度的有关规定。
八、 其他工作情况
1、 未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、 未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、 未有发生独立董事聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
4、 未有发生独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
5、 未有公开向股东征集投票权的情况。
以上是本人2024年度任职期间履行独立董事职责的报告。2024年度任职期间内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就公司生产经营、内部控制、信息披露等事项进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。
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最后，在本人履行独立董事职责的过程中，公司董事会、监事会、管理层和相关工作人员都给予了本人非常有效的支持和帮助，本人在此表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：Jason Zheng（郑建生）
2025年3月21日