关于江西青春康源制药限公司2023-2024年度业绩承诺实现情况说明的
专项审核报告
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| 审核报告 | 1-2 |
| 天津力生制药股份有限公司关于收购江西青春康源制药限公司2023-2024年度业绩承诺实现情况的说明 | 1-2 |
关于江西青春康源制药有限公司2023-2024年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
XYZH/2025TJAA2B0012天津力生制药股份有限公司天津力生制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的江西青春康源制药限公司（以下简称康源制药）管理层编制的《关于收购江西青春康源制药有限公司2023-2024年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。
按照中国证券监督管理委员会的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是康源制药管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对康源制药管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》的规定编制，公允反映了康源制药业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供天津力生制药股份有限公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
XYZH/2025TJAA2B0012天津力生制药股份有限公司
（本页无正文）
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 胡振雷 | ||
| 中国注册会计师： | ||
| 周军 | ||
| 中国 北京 | 二○二五年三月十九日 |
天津力生制药股份有限公司关于收购江西青春康源制药有限公司2023-2024年度业绩承诺实现情况的说明
天津力生制药股份有限公司关于收购江西青春康源制药限公司2023-2024年度业绩承诺实现情况的说明
天津力生制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“收购方”）于 2023 年12月与江西青春康源集团有限公司（以下简称“康源集团”）、江西青春康源中药股份有限公司（以下简称“康源中药”，与康源集团并称“出售方”）、刘木生（实际控制人）、江西青春康源制药有限公司（以下简称“康源制药”、“标的公司”或“目标公司”）签署了《关于江西青春康源制药有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。
一、 基本情况
本公司以自有资金通过现金方式收购青春康源65%股权。公司向标的公司原股东康源集团收购康源制药40%股权，向标的公司原股东康源中收购康源制药25%股权。本次交易完成后，本公司将持有标的公司65%的股权。以《评估报告》所载目标公司经评估截至基准日的评估值为依据确定的交易价格为13,699.1855万元。
二、 业绩承诺内容
（一）承诺业绩条件
根据股权收购协议10.1款，在本次收购中，保证方（目标公司及其不时持有或控制的子公司与出售方、实际控制人一起合称为“保证方")承诺，业绩承诺期间，目标公司2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属目标公司合并净利润应不低于1,133.22万元；业绩承诺期间的扣除非经常性损益后归属目标公司合并净利润的年平均增长率不低于10%(根据上述方式计算的业绩承诺期间最低净利润到2026年合
并天津力生制药股份有限公司关于收购江西青春康源制药有限公司2023-2024年度业绩承诺实现情况的说明
净利润金额为1,473.186万元称为“承诺净利润")。保证方进一步承诺，无论如何，目标公司业绩承诺期间任一财年的经审计的扣
除非经常性损益后归属目标公司合并净利润较上一财年不得下降，如目标公司业绩
承诺期间任一财年的经审计的扣除非经常性损益后归属目标公司合并净利润较上一
财年有下降，则收购方有权在业绩承诺期间随时提前启动业绩承诺补偿机制，要求全
部或任意保证方以现金或股权款进行补偿。
（二）补偿方式
根据收购协议10.2款，当承诺方未能完成承诺业绩，本公司有权要求全部或
任意保证方按照下述方式予以现金补偿：
应补偿金额＝目标股权价格×(承诺净利润－业绩承诺期间经审计净利润）÷
承诺净利润。
如保证方未能按照上述约定支付现金补偿款或现金补偿款仍不足补偿的，则收
购方有权以1元的名义价格按如下计算方式取得出售方届时持有的目标公司股权：
股权数量＝（应补偿金额－收购方已收到实际补偿金额（包括冲抵金额））÷
收购 方发出书面通知时目标公司最近一期经审计每元注册资本对应净资产价格。
若出售方持有的目标公司股权不足以支付上述补偿的，收购方有权要求出售方
和实际控制人以其届时持有的其他资产或各方届时另行商定的方式对不足部分承担
连带赔偿责任。
三、2023-2024年度业绩承诺的实现情况
康源制药2023年-2024年合并财务报表业经致同会计师事务所、信永中和会计师事务所审计，其中2023年业绩承诺为1,133.22万元，实际实现为1,153.60万元；2024年承诺业绩为1,153.60万元，实际实现为1,256.17万元，实现2023-2024年度的业绩承诺。
天津力生制药股份有限公司
2025年3月19日