证券代码：001231 证券简称：农心科技 公告编号：2025-020
农心作物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、首次授予日：2025年3月20日
2、首次授予数量：121.7000万股
3、首次授予价格：8.74元/股
4、首次授予人数：137人
5、股权激励方式：限制性股票
农心作物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年3月20日为首次授予日，以8.74元/股的价格向符合首次授予条件的137名激励对象授予121.7000万股限制性股票。现就有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
（一）本次激励计划的激励工具
本次激励计划所采用的激励工具为限制性股票。
（二）本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（三）授予限制性股票的数量
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为143.0755万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000.00万股的1.43%。其中首次授予
121.7000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000.00万股的1.22%，占本次授予权益总额的85.06%；预留21.3755万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000.00万股的0.21%，预留部分约占本次授予权益总额的
14.94%。
（四）首次授予价格：8.74元/股
（五）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为137人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（六）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （137人） | 121.7000 | 85.06% | 1.22% |
| 预留部分 | 21.3755 | 14.94% | 0.21% |
| 合计 | 143.0755 | 100.00% | 1.43% |
注：
1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；预留权益比例未超过本期股权激励计划拟授予权益数量的20.00%；
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（七）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的 第一个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的 第二个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的 第三个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（八）本次激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的 第一个解除限售期 | 2025年营业收入不低于7.2亿元 |
| 首次授予的 第二个解除限售期 | 2026年营业收入不低于8.1亿元 |
| 首次授予的 第三个解除限售期 | 2027年营业收入不低于9.0亿元 |
注：上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2026年-2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的 第一个解除限售期 | 2026年营业收入不低于8.1亿元 |
| 预留授予的 第二个解除限售期 | 2027年营业收入不低于9.0亿元 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 个人层面上一年度考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 50% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2025年2月27日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2025年2月27日，公司召开第二届董事会第八次独立董事专门会议、第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会就本次激励计划相关议案进行核查，并出具了同意的核查意见。
3、2025年2月28日至2025年3月9日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025年3月15日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2025年3月20日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司已依照规定披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年3月20日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。此外，前述议案已经公司第二届董事会第九次独立董事专门会和第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
四、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2025年3月20日
（二）首次授予数量：121.7000万股
（三）首次授予价格：8.74元/股
（四）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
（五）首次授予对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为137人，
包括公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（六）本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划首次授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （137人） | 121.7000 | 85.06% | 1.22% |
| 预留部分 | 21.3755 | 14.94% | 0.21% |
| 合计 | 143.0755 | 100.00% | 1.43% |
注：
1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；预留权益比例未超过本期股权激励计划拟授予权益数量的20.00%；
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（七）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在差异。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划无董事、高级管理人员参与。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司首次授予激励对象121.7000万股限制性股票，首次授予日为2025年3月20日，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 121.7000 | 1,151.28 | 518.08 | 431.73 | 172.69 | 28.78 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述测算不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十、薪酬与考核委员会意见
经审议，薪酬与考核委员会认为：
公司和本次激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
本次获授权益的激励对象与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《农心作物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中规定的激励对象相符。本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意按《激励计划（草案）》及其摘要规定向符合首次授予条件的137名激励对象授予121.7000万股限制性股票，并同意将该事项提交公司董事会审议。
十一、监事会意见
经审查，监事会认为：
1、公司和本次激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2025年3月20日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》及其摘要有关授予日的相关规定。
3、本次获授权益的激励对象与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意以2025年3月20日为首次授予日，以8.74元/股的价格向符合首次授予条件的137名激励对象授予121.7000万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；公司确定的本次授予的授予日、授予对象、授予价格符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，农心作物科技股份有限公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、首次授予激励对象和授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，农心作物科技股份有限公司不存在不符合公司本次激励计划规定的授予条件的情形，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、《农心作物科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《农心作物科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》；
3、《农心作物科技股份有限公司第二届薪酬与考核委员会第五次会议决议决议》；
4、《农心作物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》；
5、《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于农心作物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告！
农心作物科技股份有限公司
董事会2025年3月21日