华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资
药用铝盖生产建设项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对华兰股份拟使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资药用铝盖生产建设项目的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3020号）注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票33,666,667股，每股发行价格为人民币58.08元，募集资金总额为人民币1,955,360,019.36元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币1,804,031,948.87元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《江苏华兰药用新材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000714号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户开设银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同监管募集资金的使用。
二、募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金已累计使用90,730.34万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 |
| 金额 | 募集资金 |
| 拟投入金额 | 截至 |
2024
| 月 |
1 自动化、智能化工厂改造项目 35,432.10 35,000.00 25,224.182 研发中心建设项目 6,016.24 5,000.00 2,966.073 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00 14,999.98
扩大预充式医用包装材料产能项目
30,000.00 30,000.00 20,968.76
华兰股份年产
日累计投入募集资金金额
亿只新型药用密封弹性体项目
57,639.65 57,639.65 6,612.42
回购股份（注）
- - 19,958.93合计 - - 90,730.34注：公司本次用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），截至2024年3月11日，本次回购方案已实施完毕。公司实际回购时间区间为2023年6月5日至2024年3月11日，公司通过回购专用证券账户使用超募资金以集中竞价方式累计回购公司股份数量为6,412,625股，占公司总股本的4.72%，购买的最高价格为35.108元/股，最低价格为26.390元/股，合计支付的总金额为人民币199,589,331.690元（不含交易费用）。
2021年12月15日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。为了保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2021年11月18日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合计为9,198.14万元，本次拟置换金额为9,198.14万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《江苏华兰药用新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]0012703号）。具体内容详见公司于2021年12月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-005）。
2021年12月15日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用不超过人民币180,000万元的闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，其中募集资金不超过160,000万元、自有资金不超过20,000万元。公司将按照相关规定严格控制风险，选择安全性
高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款、其他保本型理财产品、通知存款、固定收益凭证、协议存款等），且该等现金管理产品不得用于质押、担保。具体内容详见公司于2021年12月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-006）。
2022年3月2日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩大预充式医用包装材料产能项目的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币30,000万元（最终项目投资总额以实际投资为准）投资扩大预充式医用包装材料产能项目。具体内容详见公司于2022年3月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资扩大预充式医用包装材料产能项目的公告》（公告编号：2022-010）。2022年7月21日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司投资华兰股份年产60亿只新型药用密封弹性体项目暨使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》。同意公司使用部分超募资金对全资子公司重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司（以下简称“三海兰陵”）增资57,639.65万元人民币，增资资金57,142万元计入注册资本，三海兰陵注册资本由2,858万元增至60,000万元，其余497.65万元计入资本公积，用于投资“华兰股份年产60亿只新型药用密封弹性体项目”。具体内容详见公司于2022年7月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资华兰股份年产60亿只新型药用密封弹性体项目的公告》（公告编号：2022-055）。
2023年1月6日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用不超过人民币175,000万元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中募集资金不超过145,000万元、自有资金不超过30,000万元。具体内容详见公司于2023年1月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-004）。
2023年4月3日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该议案已经公司于2023年5月26日召开的2023年第三次临时股东大会逐项审议通过。同意公司使用超募资金通过集中竞价交易的方式回购公司股份，本次用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过人民币49.50元/股（含）。回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司2022年年度权益分派实施后，本次回购股份价格上限由不超过人民币49.50元/股（含）调整为不超过人民币49.20元/股（含）。具体内容详见公司分别于2023年4月3日、2023年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份的公告》（公告编号：2023-026）、《关于2022年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2023-056）。
2023年12月15日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币155,000万元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中募集资金不超过120,000万元、自有资金不超过35,000万元。现金管理有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在有效期内可循环滚动使用。独立董事发表了明确同意意见，保荐人发表了核查意见。2024年1月4日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。具体内容详见公司2023年12月16日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-085）。
2024年11月29日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币130,000万元的闲置募集资金（含超募资金，下同）和自有资金进行现金管理，其中募集资金不超过95,000万元、自有资金不超过35,000万元。现金管理有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在有效期内可循环滚动使用。独立董事专门会议
审议通过了上述议案，保荐人发表了核查意见。2024年12月18日，公司召开2024年第七次临时股东大会，审议通过了上述议案。具体内容详见公司2024年11月30日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-111）。
三、本次使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资药用铝盖生产建设
项目的具体情况公司本次拟使用部分超募资金对全资子公司三海兰陵增资人民币1,248.73万元，增资资金全部计入资本公积，用于投资“药用铝盖生产建设项目”。具体内容如下：
（一）增资对象的基本情况
重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司
| 名称 |
| 统一社会信用代码 |
91500102711610251R
有限责任公司（法人独资）
| 类型 |
| 法定代表人 |
华一敏
重庆市涪陵区太乙大道36号3幢
| 住所 |
| 注册资本 |
陆亿元整
1998年07月15日
| 成立时间 |
| 经营范围 |
生产、销售：新型药用包装材料、瓶塞、铝塑组合盖及其他橡胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；新型药用包装材料的技术开发；批发及统一配送：化工材料（不含化学危险品和易制毒化学物品）、包装材料、五金、建筑材料（不含化学危险品）、机器设备、模具；自有房屋租赁。[上述经营范围中国家法律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未经审批前不得经营]**
股权情况：本次增资前，公司直接持有三海兰陵100%的股权，本次增资完成后，公司仍直接持有三海兰陵100%的股权。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
2024.9.30
| 项目 | （未经审计） |
2023.12.31
资产总额 761,379,201.60 745,510,954.89
负债总额 49,000,087.60 48,137,159.51所有者权益总额 712,379,114.00 697,373,795.38
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月（未经审计） | 年度（已经审计） |
营业收入 68,777,593.25 104,670,619.75营业利润 17,174,429.02 32,146,798.98净利润 15,132,916.62 27,888,256.55
（二）项目基本情况
药用铝盖生产建设项目
| 项目名称 |
| 项目地点 |
重庆市涪陵区太乙大道36号3幢
重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司
| 建设单位 |
| 建设周期 |
12个月
1,248.73万元人民币本项目建成后主要用于各类药用铝盖的生产，达产后年产5亿只铝盖产品，主要产品包括笔式注射器用含垫片铝盖、抗生素瓶用铝塑组合盖等；下游客户包括制药企业、医药用品包装材料生产及销售企业。
（三）增资对象的基本情况
本项目尚未完成项目备案。
（四）项目的实施进度安排
本项目计划12个月实施建设完成。
（五）投资进度计划
项目总投资1,248.73万元，其中建设投资1,091.12万元，预备费32.73万元，流动资金投资124.88万元。项目预计在12个月内按进度投资。
（六）项目的必要性分析
1、提升供应链自主可控性，实现业务的多元化发展
当前，国内药包材行业正处于产业升级和国产替代的关键时期，公司作为药用胶塞企业，进入铝盖领域后能够进一步完善产业链布局，提升供应链的稳定性和自主性，提升整体竞争力。
铝盖作为药包材的重要组成部分，与药用胶塞在功能和应用场景上高度协同。公司进入铝盖领域后，可构建胶塞-铝盖一体化供应链，增强对药包材的自主可控性，更加有利于保障最终产品的安全性。同时，公司进入铝盖领域后，还可以为客户提供更完整的药包材解决方案，有效减少沟通环节，满足其对药包材一体化采购的需求。
更进一步，公司通过产业链延伸，可以优化资源配置，降低产品成本，提高生产效率，从而在市场竞争中占据更有利的地位。该种产业链延伸不仅有助于提升企业的综合竞争力，还能通过协同效应创造更大的价值，为实现公司成为国际领先的药包材提供商这一战略目标迈出一大步。
本项目将对三海兰陵部分生产车间进行升级改造，采购先进制造设备，运用成熟的工艺技术，推动公司产业链延伸和业务多元化发展，进一步扩大业务规模，提升品牌影响力，并提高公司盈利水平。
整体而言，公司作为药用胶塞企业，进入铝盖业务是实现业务多元化发展的重要战略选择，有助于公司在复杂多变的市场环境中保持稳定增长。
2、卡式瓶市场增长带动铝盖需求增长
卡式瓶是现代医药和生物制品包装的重要形式，广泛应用于注射剂、疫苗、蛋白质类药物等产品的包装。铝盖作为卡式瓶的关键部分，与橡胶塞配合，起到防止药物泄漏、保护药品免受外界污染的作用。
卡式瓶作为一种高效的药品包装形式，广泛应用于胰岛素、GLP-1类降糖药物等需要反复注射的药品中。在胰岛素领域，国内胰岛素企业主要采购进口卡式瓶组件，由于集采导致胰岛素注射剂单价下降，企业利润受到挤压，成本压力有望驱动国内自给药制剂企业寻求卡式瓶包材的国产替代，以降低生产成本并提升供应链的自主可控性。在GLP-1类降糖药物领域，国家卫生健康委等多部门2024年联合发布《“体重管理年”活动实施方案》，明确提出通过设立体重门诊、推广健康生活方式等措施，助力全民科学管理体重。这一政策的实施不仅提升了公众对体重管理的重视，也为相关医疗产品和服务提供了广阔的市场空间。GLP-1类药物如司美格鲁肽等，因其显著的减重效果受到广泛关注，其通常采用卡式瓶包装，搭配注射笔使用，而铝盖作为卡式瓶的关键密封组件，能够有效保障药物
的稳定性和安全性。随着减肥药市场的扩容，特别是GLP-1类药物的广泛应用，铝盖的需求也将随之增加。
3、把握行业升级整合机遇，推动公司可持续发展
随着我国经济的持续增长、人均收入水平和城镇化水平的不断提高，以及医疗体制改革的深入推进，医药产业呈现出持续稳定增长的态势。药用包装材料作为医药产业链的重要组成部分，其市场规模也在不断扩大。数据显示，2023年中国药用包装材料行业市场规模1,536.69亿元，并预计在未来几年继续保持增长。
作为药用胶塞行业的领先企业之一，公司凭借卓越的技术水平和优质的产品质量，已经在药用胶塞领域，特别是覆膜胶塞细分市场中确立了国内领先地位，并形成了较大规模的生产和销售体系。此次进入药用铝盖领域，将为公司带来更广阔的发展空间。一方面，这将进一步丰富公司的产品种类，构建更加完善的药包材产品体系，满足客户对一站式采购的需求；另一方面，通过拓展业务边界，公司将能够更好地整合资源，提升在药包材市场的综合竞争力，巩固并扩大市场份额。
在国家供给侧改革的持续推进、国际贸易摩擦的不断加剧以及产业升级政策全面实施的背景下，药用包装材料行业正面临挑战与变革。上游原材料价格的持续上涨以及日益严格的环保政策，正在推动行业加速进入整合期。在此过程中，市场份额正逐步向那些在管理能力、技术水平、资金实力和规模优势方面表现突出的龙头企业集中。公司通过进入药用铝盖领域，不仅可以进一步扩大自身市场份额，还能有效提升行业整体集中度，增强在市场中的话语权。此外，公司通过整合资源、优化生产流程，实现规模经济效应，能够显著降低生产成本，提高盈利能力，从而在激烈的市场竞争中巩固领先地位，为企业的可持续发展奠定坚实基础。
（七）项目建设可行性分析
1、政策促进行业发展，市场发展前景为项目成功实施提供基础
医药改革政策为国内药用包材行业高质量发展提供了重要推动力。一方面，共同审评审批政策通过强化药品全生命周期监管，促使药企更加注重药包材的质
量把控，选择优质供应商合作，推动行业优胜劣汰。另一方面，一致性评价政策提升了国产高质量药用胶塞的需求，推动行业内高质量产品的销售。此外，集中带量采购政策虽带来成本压力，但也促使药包材企业优化客户结构，享受政策红利。这些政策的实施不仅提升了药用包材行业的发展质量，还推动了行业的国际化进程。随着下游医药产业的稳定增长，药用铝盖的市场规模也在不断扩大。未来，随着人均收入水平的提高、人口老龄化的加速以及医疗体制改革的持续推进，我国医药产业仍将持续稳定增长。预计到2025年，中国医药市场规模将超过数万亿元人民币，这将进一步推动药用铝盖市场规模的持续扩大。本次项目属于国家政策支持领域，良好的市场前景，也为项目的成功实施提供了市场基础。
2、深厚的技术积累及客户积累保障项目顺利实施
凭借多年的技术积累，公司自主研发了一系列优质配方和生产工艺技术，形成了独特的核心技术体系。这些技术优势使公司能够规模化生产高质量、稳定的药用包装产品，并根据客户需求及新型药品的包装特性，快速研制出满足技术与功能性要求的产品。随着公司进入药用铝盖领域，其在高精度模具制造、材料研发、自动化生产以及行业标准和认证等方面的技术积累将得到充分释放。这不仅能够快速提升药用铝盖的生产效率和产品质量，还将进一步增强公司在市场中的综合竞争力。同时，经过多年发展，公司凭借高品质产品和优良技术服务，建立了全方位的客户合作网络，积累了大量稳定的核心客户。国内市场主要客户包括恒瑞医药、齐鲁制药、国药集团、石药集团、上海医药等知名药企，并与众多主流医药企业保持长期深度合作。在国际市场，公司成功进入辉瑞制药、勃林格殷格翰、韩国绿十字等国际知名制药企业的供应体系。公司进入药用铝盖领域，可以实现产业链的延伸，为客户提供更全面的药用包装解决方案，利用其在胶塞生产中的技术积累和市场资源，实现业务的多元化发展。并且，提供更全面的包装解决方案可以增强客户对企业的依赖度，提高客户粘性，进一步巩固企业在药包材领域的市场地位，为项目的顺利实施提供支撑。
3、新增产能消化的可行性
从产量和需求量来看，中国药用铝盖的需求量占产量的比例超过百分之九十，市场对药用铝盖的需求较为旺盛。预计未来几年，随着生物医药的快速发展，特别是生物制品领域对药用铝盖的需求增长，整体市场需求将继续保持稳定增长，产能利用率将保持高位水平。为有效提升产能消化能力，公司将继续坚持以客户需求为核心，持续加大研发投入，围绕药品的安全性与有效性，为客户创造更大价值。同时，公司将进一步引进业内知名企业的技术人才，并加强高端研发人才的培养，通过技术升级与创新推动产品质量提升，进一步巩固公司在行业内的技术领先地位。此外，公司将在技术创新、市场拓展和成本控制等方面形成协同效应，保持在行业技术领域的领先地位，推动科技成果向现实生产力的高效转化。本项目新增产能将用于满足公司在药用包装材料领域的进一步开拓，公司深耕药用包装材料领域多年，积累了丰富行业经验，并与行业内众多知名制药企业建立稳定合作关系，辉瑞制药、恒瑞医药、齐鲁制药等行业内知名企业均为公司长期合作的客户，对公司的市场开拓具有标杆示范作用。丰富的客户群体有助于项目新增产能的消化，这些知名客户的存在为公司进入药用铝盖行业提供了强大的背书，有助于快速打开市场，增强市场信任度，为公司未来开发市场、拓展潜在新客户奠定了坚实的基础。
（八）项目的主要风险分析及对策
1、政策法规风险
药品包装行业受到严格的法规政策监管，政策变化可能对行业产生重大影响。药用铝盖作为直接接触药品的包装材料，其质量和安全性直接关系到药品的质量和安全性。
根据国家药品管理法及相关政策，药用铝盖作为直接接触药品的包装材料，需与药品一同接受共同审评审批。这意味着企业在生产过程中必须严格遵循国家药品监督管理部门的质量标准和规范，确保产品在材料选择、生产工艺和质量控制等方面符合要求。一旦产品在审评审批过程中出现问题，可能导致审批延迟甚
至失败，影响市场准入。其次，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》对药用包装材料行业进行了分类管理，部分传统产品可能被列为限制类，而新型材料则被鼓励发展。公司进入药用铝盖行业后，需确保其产品符合政策导向，避免因政策调整导致的市场准入限制或产能扩张受限。除此之外，随着环保政策的日益严格，药用铝盖生产企业需要积极响应环保法规要求，采用环保材料和清洁能源，减少废弃物和污染物排放。企业可能需要投入额外资源用于环保设备升级和废弃物处理，以满足环保标准，否则可能面临处罚或停产整顿的风险。
针对此种风险，公司将加强质量控制，确保产品符合国家和国际标准，减少因质量安全、环保等问题带来的风险。
2、市场竞争风险
药用铝盖行业集中度较高，且未来几年仍将保持较高集中度。行业内大型企业凭借技术创新、规模优势和资源整合能力，不断吞并中小企业的市场份额。公司进入该领域后，需要在短时间内提升自身规模和技术水平，以适应行业竞争格局。同时，随着行业的发展，药用铝盖行业逐步进入整合期，大型企业通过并购、合作等方式不断扩大规模，提升市场竞争力，公司面临着与外资品牌及国内其他优质企业的市场竞争。若竞争对手通过技术创新、降低售价等方式抢占市场空间、加剧竞争，则可能导致市场的供应结构和产品价格体系发生变化，对公司经营造成不利影响。
公司进入药用铝盖行业，虽然在品牌和客户资源方面具有优势，但市场竞争激烈、行业集中度高以及行业整合加速等因素，使其可能面临较大的竞争压力。公司需要通过技术创新、品牌建设、渠道拓展和资源整合等手段，快速提升自身竞争力，以应对市场挑战，确保在行业整合中占据有利地位。
3、原材料采购风险
药用铝盖的主要原材料是铝材，其价格波动会直接影响企业的生产成本和盈利能力。全球经济周期、货币政策、财政政策等宏观经济变量都会对铝材价格产生深远影响，经济增长加速时，工业生产活动增加，对铝材的需求上升，价格随之上涨，当铝材价格上涨时，企业的生产成本会显著增加，利润空间将被压缩。
针对原材料采购的风险，公司将建立多元化的供应商体系，避免过分依赖单一供应商，通过市场竞争降低价格风险，并且与优质供应商建立长期合作协议和战略合作伙伴关系，获得价格稳定、质量可靠的原材料供应，从而来消化成本压力、降低采购风险。
4、技术风险
随着科技的不断进步，新的包装材料和技术可能会逐渐替代传统的药用铝盖。如果企业不能及时跟上技术发展的步伐，可能会面临被市场淘汰的风险。药用铝盖行业对产品质量、安全性和稳定性要求极高，企业需要不断投入资源进行技术创新，以满足日益严格的行业标准和法规要求。随着全球医药行业的快速发展，药用铝盖行业也在不断引入新材料、新工艺和新技术，如环保型材料的应用、高精度模具制造技术以及智能化生产系统。公司需要在短时间内掌握这些先进技术，并将其应用于生产中，否则可能在市场竞争中处于劣势。技术创新并非易事，新技术能否顺利转化为生产力、新产品能否被市场接受等都存在不确定性。
公司虽然在药用胶塞领域积累了丰富的技术经验，但药用铝盖行业对技术创新和研发能力也提出了相应的要求。公司需要加大研发投入，吸引和培养技术人才，加强知识产权保护，并密切关注行业标准和法规的变化，以应对技术与研发风险，确保在激烈的市场竞争中占据有利地位。
（九）项目效益分析
经公司测算，项目投资财务内部收益率税后为15.20%/年，项目静态投资回收期税后为5.71年（含建设期）。（上述测算仅为预测数据，并不构成公司正式承诺，存在由于政策、市场、技术研发风险及不可预见的其他风险对项目运营造成不利影响的可能性，存在预测数据与实际情况有较大差异的可能性。）
四、保障超募资金安全的管理措施
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求，开立募集资金存放专用账户，专项存储
本次投入的超募资金，并与保荐人和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储三方监管协议。
五、履行的审议程序及相关意见
（一） 董事会审议情况
2025年3月20日，公司召开第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资药用铝盖生产建设项目的议案》，同意公司使用部分超募资金对全资子公司三海兰陵增资人民币1,248.73万元，增资资金全部计入资本公积，用于投资“药用铝盖生产建设项目”。同意公司全资子公司三海兰陵开立募集资金存放专用账户，专项存储药用铝盖生产建设项目投入的超募资金，公司及三海兰陵将与保荐人和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储三方监管协议。公司董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责与保荐人、开户银行签署募集资金三方监管协议等相关事宜。公司独立董事专门会议及董事会战略与投资委员会审议通过了上述议案。
（二） 监事会审议情况
经审核，监事会认为：《关于使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资药用铝盖生产建设项目的议案》符合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展及提高募集资金的使用效率，本次超募资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意《关于使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资药用铝盖生产建设项目的议案》。
（三） 独立董事专门会议意见
经审阅，独立董事专门会议认为：公司使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资药用铝盖生产建设项目事项符合公司战略规划，有利于公司长远发展及提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，具有必要性及合理性，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，一致同意《关于使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资药用铝盖生产建设项目的议案》。
（四） 董事会战略与投资委员会意见
经审议，董事会战略与投资委员会认为：公司使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资药用铝盖生产建设项目事项是公司战略布局和产业发展的需要，有利于发展公司新的业务增长点，扩大影响力，促进公司持续发展。因此，全体委员一致同意本次投资事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资药用铝盖生产建设项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。上述事项符合相关法律、法规的规定，有利于提高公司的盈利能力，增强公司主营业务竞争力，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资药用铝盖生产建设项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资药用铝盖生产建设项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
米耀
邹晓东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日