证券代码：688739 证券简称：成大生物
辽宁成大生物股份有限公司董事会关于韶关市高腾企业管理有限公司
要约收购事宜致全体股东报告书
公司名称：辽宁成大生物股份有限公司公司住所：沈阳市浑南新区新放街1号股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：成大生物股票代码：688739.SH董事会报告书签署日期：二零二五年三月二十日
有关各方及联系方式
公司（被收购人）名称：辽宁成大生物股份有限公司公司住所：沈阳市浑南新区新放街1号联系人：崔建伟联系电话：86-24-83782632
收购人名称：韶关市高腾企业管理有限公司收购人住所：乳源县乳城镇鹰峰西路1号A栋205D
独立财务顾问名称：联储证券股份有限公司独立财务顾问地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼15层联系人：朱文倩、安丽芬、马景辉联系电话：0532-80958800
董事会声明
一、公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、公司关联董事张善伟、董丙建已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 序言 ...... 6
第二节 公司基本情况 ...... 7
一、基本情况 ...... 7
（一）公司概况 ...... 7
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标 ...... 7
（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况 ...... 10
二、公司股本情况 ...... 11
（一）公司股份总额及股本结构 ...... 11
（二）收购人持有、控制公司股份情况 ...... 11
（三）公司前十名股东持股情况 ...... 11
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 ...... 12
三、前次募集资金的使用情况 ...... 12
第三节 利益冲突 ...... 13
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 13
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ...... 13
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 . 13四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ...... 14
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ...... 14
六、董事会对其他情况的说明 ...... 15
第四节 董事会建议或声明 ...... 17
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 17
（一）收购人基本情况 ...... 17
（二）收购人的股权控制关系 ...... 17
（三）收购人及控股股东控制的核心企业和主营业务情况 ...... 19
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 21
（五）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 21
（六）要约收购目的 ...... 21
（七）被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 22
（八）要约收购价格及计算基础 ...... 23
（九）要约收购期限 ...... 24
（十）要约收购资金的有关情况 ...... 24
（十一）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划 ...... 24
二、董事会建议 ...... 25
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议 ...... 25
（二）董事会表决情况 ...... 26
（三）独立董事专门会议审核意见 ...... 26
三、独立财务顾问建议 ...... 26
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 ...... 26
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 ...... 26
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议 ...... 27
（三）本次要约收购的风险提示 ...... 27
（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明...... 28第五节 重大合同和交易事项 ...... 30
第六节 其他重大事项 ...... 31
一、其他应披露信息 ...... 31
二、董事会声明 ...... 32
三、独立董事声明 ...... 33
第七节 备查文件 ...... 34
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 成大生物、公司、上市公司 | 指 | 辽宁成大生物股份有限公司，股票代码：688739 |
| 收购人、韶关高腾 | 指 | 韶关市高腾企业管理有限公司 |
| 辽宁成大 | 指 | 辽宁成大股份有限公司 |
| 辽宁国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 粤民投 | 指 | 广东民营股份有限公司，系收购人控股股东 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 《辽宁成大生物股份有限公司董事会关于韶关市高腾企业管理有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《联储证券股份有限公司关于韶关市高腾企业管理有限公司要约收购辽宁成大生物股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 要约收购报告书 | 指 | 《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向成大生物除辽宁成大股份有限公司以外的其他股东发出全面要约收购的行为 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 流通股 | 指 | 人民币普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 联储证券、独立财务顾问 | 指 | 联储证券股份有限公司 |
| 华泰联合、收购方财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 最近三年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年和2024年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 序言2025年2月13日，公司披露了《辽宁成大生物股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2025年3月3日，公司披露了《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》《辽宁成大生物股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《华泰联合证券有限责任公司关于韶关市高腾企业管理有限公司要约收购辽宁成大生物股份有限公司之财务顾问报告》以及《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于<辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
联储证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人成大生物的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
| 公司名称 | 辽宁成大生物股份有限公司 |
| 外文名称 | Liaoning Chengda Biotechnology Co.,Ltd. |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 成大生物 |
| 股票代码 | 688739.SH |
| 法定代表人 | 李宁 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市浑南区新放街1号 |
| 办公地址 | 辽宁省沈阳市浑南区新放街1号 |
| 公司网址 | www.cdbio.cn |
| 联系人 | 崔建伟 |
| 联系电话 | 86-24-83782632 |
| 传真 | 86-24-23789772 |
| 电子邮箱 | lncdsw@cdbio.cn |
| 经营范围 | 生物药品研究与开发，疫苗生产（具体项目以药品生产许可证为准），货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司是一家专注于人用疫苗研发、生产和销售的生物科技企业，所处行业为医药制造业。公司主要在销产品包括人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、人用乙脑灭活疫苗（Vero细胞），主要在研产品包括冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、四价/三价流感病毒裂解疫苗、重组十五价人乳头瘤病毒疫苗(大肠埃希菌)、13价和20价肺炎球菌结合疫苗、重组带状疱疹疫苗、B群流脑外膜囊泡疫苗、多价手足口疫苗、狂犬病毒鸡尾酒单抗项目等。
2、最近三年一期的发展情况
2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司实现营业收入分别为：
208,804.35万元、181,499.86万元、175,010.31万元及130,268.96万元；公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为89,249.07万元、71,402.03万元、46,592.36万元和32,969.81万元。
3、最近三年一期主要会计数据和财务指标
根据公司2021年、2022年、2023年年度审计报告和2024年1-9月未经审计的财务报表，公司近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产合计 | 706,382.92 | 724,892.12 | 770,597.81 | 779,752.18 |
| 非流动资产合计 | 296,950.22 | 283,243.79 | 234,977.24 | 199,520.97 |
| 资产总计 | 1,003,333.14 | 1,008,135.91 | 1,005,575.05 | 979,273.15 |
| 流动负债合计 | 37,932.75 | 35,678.58 | 27,298.63 | 28,901.38 |
| 非流动负债合计 | 10,465.94 | 12,544.40 | 13,317.83 | 15,170.21 |
| 负债总计 | 48,398.69 | 48,222.98 | 40,616.46 | 44,071.59 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 954,934.45 | 959,912.92 | 964,958.59 | 935,201.55 |
| 所有者权益合计 | 954,934.45 | 959,912.92 | 964,958.59 | 935,201.55 |
注：2021年-2023年数据均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年3季报数据未经审计，下同
（2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 130,268.96 | 175,010.31 | 181,499.86 | 208,804.35 |
| 营业成本 | 22,255.04 | 28,615.02 | 23,388.97 | 21,191.34 |
| 营业利润 | 40,698.78 | 57,779.56 | 83,936.57 | 102,269.53 |
| 利润总额 | 40,516.22 | 57,637.98 | 83,807.13 | 103,097.83 |
| 净利润 | 32,969.81 | 46,592.36 | 71,402.03 | 89,249.07 |
项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 32,969.81 | 46,592.36 | 71,402.03 | 89,249.07 |
（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 125,594.25 | 189,639.14 | 176,368.41 | 172,567.30 |
| 经营活动现金流出小计 | 96,476.44 | 121,938.35 | 121,719.23 | 121,929.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,117.81 | 67,700.79 | 54,649.19 | 50,637.62 |
| 投资活动现金流入小计 | 320,598.77 | 548,709.69 | 839,689.00 | 310,167.09 |
| 投资活动现金流出小计 | 339,843.55 | 688,938.02 | 550,657.37 | 616,765.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,244.78 | -140,228.33 | 289,031.63 | -306,598.46 |
| 筹资活动现金流入小计 | -- | -- | -- | 437,133.25 |
| 筹资活动现金流出小计 | 38,278.99 | 52,269.08 | 42,170.31 | 2,457.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -38,278.99 | -52,269.08 | -42,170.31 | 434,675.42 |
| 现金及现金等价物净增加 | -28,368.88 | -124,567.57 | 301,668.09 | 178,678.78 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 454,460.53 | 579,028.11 | 277,360.02 | 98,681.23 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 426,091.65 | 454,460.53 | 579,028.11 | 277,360.02 |
（4）主要财务指标
1）盈利能力分析
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.80 | 1.12 | 1.71 | 2.34 |
| 销售毛利率（%） | 82.92 | 83.65 | 87.11 | 89.85 |
| 销售净利率（%） | 25.31 | 26.62 | 39.34 | 42.74 |
项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.44 | 4.84 | 7.54 | 16.88 |
注： 2024 年度 1-9月指标未进行年化（下同）。
2）营运能力分析
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.13 | 0.17 | 0.18 | 0.29 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.10 | 1.47 | 1.63 | 2.60 |
| 存货周转率（次/年） | 0.48 | 0.60 | 0.53 | 0.63 |
3）偿债能力分析
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 流动比率 | 18.62 | 20.32 | 28.23 | 26.98 |
| 速动比率 | 17.27 | 18.88 | 25.31 | 24.58 |
| 资产负债率（%） | 4.82 | 4.78 | 4.04 | 4.50 |
（5）最近三年年度报告及2024年第三季度报告的披露时间及媒体
| 报告类型 | 披露时间 | 披露媒体 | 披露网站 |
| 2021年年度报告 | 2022年4月15日 | 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报 | 上海证券交易所http://www.sse.com. |
| 2022年年度报告 | 2023年4月8日 | 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报 | 上海证券交易所http://www.sse.com. |
| 2023年年度报告 | 2024年4月23日 | 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报 | 上海证券交易所http://www.sse.com. |
| 2024年第三季度报告 | 2024年10月30日 | 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 | 上海证券交易所http://www.sse.com. |
（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期（2024年1-9月）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书签署日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占比（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 232,478,413 | 55.82 |
| 二、无限售条件流通股 | 183,971,587 | 44.18 |
| 合计 | 416,450,000 | 100.00 |
注：上表有限售条件流通股包括上市公司回购专用证券账户持有的库存股，库存股数量为4,814,649股，占上市公司总股本比例为1.16%
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，韶关高腾未直接持有任何成大生物的股份，仅通过辽宁成大间接持有上市公司股份。其中，韶关高腾直接持有辽宁成大234,004,700股股份，持股比例为15.30%；辽宁成大直接持有成大生物227,663,764股股份，持股比例为54.67%。
（三）公司前十名股东持股情况
截至2024年9月30日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 |
| 1 | 辽宁成大股份有限公司 | 22,766.38 | 54.67% |
| 2 | 杨旭 | 660.49 | 1.59% |
| 3 | 庄久荣 | 450.77 | 1.08% |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 290.97 | 0.70% |
| 5 | 刘蕴华 | 251.80 | 0.60% |
| 6 | 招商银行股份有限公司-南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 249.90 | 0.60% |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司-博时上证科创板100交易型开放式指数证券投资基金 | 241.55 | 0.58% |
| 8 | 高军 | 237.00 | 0.57% |
| 9 | 王涛 | 209.78 | 0.50% |
| 10 | 广发证券股份有限公司-鹏华上证科创板100交易型开放式指数证券投资基金 | 191.05 | 0.46% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 |
| 合计 | 25,549.69 | 61.35% | |
注：公司前10名股东中未列示公司回购专用证券账户，公司回购专用证券账户持股数量为4,814,649股，持股比例为1.16%。
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3019号），成大生物获准向社会公开发行人民币普通股41,650,000股，每股发行价格为人民币110.00元，募集资金总额为人民币458,150.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币434,137.94万元。上述募集资金已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月25日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0015号）审验确认。
截至2024年6月30日，累计投入募集资金项目128,021.96万元，其中本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目21,194.24万元，人用疫苗智能化车间建设项目11,658.28万元，人用疫苗研发项目35,395.41万元，生物技术产品研发生产基地项目14,498.62万元，补充流动资金项目45,275.40万元，公司募集资金专户实际余额为123,638.26万元。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系截至本报告书签署日，收购人韶关高腾未直接持有任何成大生物的股份，仅通过辽宁成大间接持有上市公司股份。其中，韶关高腾直接持有辽宁成大234,004,700股股份，持股比例为15.30%；辽宁成大直接持有成大生物227,663,764股股份，持股比例为54.67%。根据《公司法》、《上市规则》之相关规定，截至本报告书签署之日，本次要约收购的收购人间接持有上市公司股份，与公司存在关联关系。
公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系，详见本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人及其一致行动人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
（一）在收购人任职情况
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人任职的情况。
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人关联企业（除公司及公司下属子公司外）的主要任职情况详见本节之“三、公
司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况/（二）在收购人关联企业任职情况”。
（二）在收购人关联企业任职情况
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人关联企业（除公司及公司下属子公司外）的主要任职情况如下：
| 姓名 | 公司职务/与公司董监高的关系 | 在收购人关联企业的主要任职情况 | |
| 任职单位名称 | 职务 | ||
| 张善伟 | 董事 | 辽宁成大 | 董事、副总经理 |
| 董丙建 | 董事 | 辽宁成大 | 投资与资产管理部总经理 |
| 郑莹 | 监事 | 辽宁成大 | 监事 |
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书签署之日，除本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”披露的信息外，公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
截至要约收购报告书摘要公告之日（2025年2月13日），公司现任董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下表：
| 姓名 | 职务/关系 | 持股数量（万股） |
李宁
| 李宁 | 董事长 | 2.92 |
| 毛昱 | 董事、总经理 | 1.80 |
| 杨俊伟 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 1.00 |
| 崔建伟 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 0.50 |
| 张善伟 | 董事 | - |
| 董丙建 | 董事 | - |
| 陈克兢 | 独立董事 | - |
| 张克坚 | 独立董事 | - |
| 刘晓辉 | 独立董事 | 2.00 |
| 郑莹 | 监事会主席 | - |
| 于泉 | 监事 | - |
| 范征 | 监事 | - |
| WEIQIANG SUN （孙韦强） | 副总经理、首席科学家、核心技术人员 | - |
| 陈新 | 副总经理 | 52.44 |
| 袁德明 | 副总经理 | 36.00 |
| 王焕宇 | 副总经理 | 1.00 |
公司于2024年12月13日召开的第五届董事会第十五次会议聘任王焕宇先生担任公司副总经理，其在任职之日起至本报告签署日不存在买卖公司股份的情况。除上述情况外，公司现任董事、监事、其他高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告前6个月内不存在买卖公司股份的情形。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，除上述情况外，上市公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到韶关高腾出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
针对本次要约收购，收购人为韶关高腾，收购人不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：
| 公司名称 | 韶关市高腾企业管理有限公司 |
注册地
| 注册地 | 乳源县乳城镇鹰峰西路1号A栋205D |
法定代表人
| 法定代表人 | 刘磊 |
注册资本
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440232MA528JF92G |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围
| 经营范围 | 企业管理；以自有资金进行项目投资；投资咨询服务；财务咨询服务；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；软件的开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2018年9月10日至无固定期限 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦58-59楼 |
股东名称
| 股东名称 | 广东民营投资股份有限公司持股100.00% |
联系电话
| 联系电话 | 020-83160600 |
（二）收购人的股权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，粤民投持有韶关高腾100%股权，为韶关高腾的控股股东。由于粤民投股权结构较为分散，根据其《公司章程》相关规定，任何单一股东及其关联方无法控制股东会，且单一股东及其关联方提名的董事无法控制董
事会决策，因此粤民投无实际控制人，韶关高腾亦无实际控制人。韶关高腾的股权控制关系如下：
2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
1）收购人的控股股东
| 公司名称 | 广东民营投资股份有限公司 |
注册地
| 注册地 | 广东省广州市黄埔区（中新知识城）凤凰三路8号2号楼2228房 |
法定代表人
| 法定代表人 | 苏斌 |
注册资本
| 注册资本 | 1,600,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440000MA4UUHTY4B |
公司类型
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
营业期限
| 营业期限 | 2016年9月8日至2025年11月29日 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦58-59楼 |
| 股东名称 | 股权结构较为分散，5%以上主要股东包括，珠海贤丰粤富投资合伙企业（有限合伙）持股15.6250%，盈峰集团有限公司持股12.5000%，广州赛米商务服务有限公司持股9.3750%，广州华杜投资有限公司持股7.8125%，佛山市美的企业管理有限公司、广州佳芯商务服务有限公司、广东海天集团股份有限公司、广州市腾曦晨投资有限责任公司、佛山市 |
顺德区荣跃企业管理有限公司、广州星河湾创业投资有限公司分别持股
6.2500%，广东万乾投资发展有限公司持股5.6250%。其他7家持股5%
以下股东合计持股11.5625%
顺德区荣跃企业管理有限公司、广州星河湾创业投资有限公司分别持股
6.2500%，广东万乾投资发展有限公司持股5.6250%。其他7家持股5%
以下股东合计持股11.5625%联系电话
| 联系电话 | 0755-82577736 |
2、收购人的实际控制人
截至本报告书签署日，由于韶关高腾由粤民投全资控股，粤民投向上穿透无实际控制人，韶关高腾亦为无实际控制人。
（三）收购人及控股股东控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，韶关高腾控制的核心企业情况和主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 控制股份比例 |
| 1 | 辽宁成大股份有限公司 | 生物制药、金融投资、供应链（贸易）、能源开发等业务 | 152,970.9816万元 | 直接持股15.30% |
| 2 | 辽宁成大生物股份有限公司 | 人用疫苗的研发、生产和销售 | 41,645万元 | 间接持股54.67% |
| 3 | 广州腾智投资合伙企业（有限合伙） | 企业自有资金投资 | 200,000万元 | 直接持股99.95% |
| 4 | 珠海粤民投睿思股权投资合伙企业（有限合伙） | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100,000万元 | 直接持股90% |
| 5 | 珠海粤民投睿达股权投资合伙企业（有限合伙） | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 15,565万元 | 直接持股26.4953% |
序号
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 控制股份比例 |
| 6 | 广州腾慧投资合伙企业（有限合伙） | 企业自有资金投资 | 20万元 | 直接持股99.95% |
截至本报告书签署日，除韶关高腾外，韶关高腾控股股东粤民投控制的其他核心企业情况和主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 控制股份比例 |
| 1 | 珠海市高腾企业管理股份有限公司 | 一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 500,000万元 | 直接持股99.94% |
| 2 | 韶关市高创企业管理有限公司 | 企业管理咨询；投资咨询服务（不含股票、基金、期货、证券投资咨询）；财务咨询服务；信息技术咨询服务；软件开发、销售；以自有资金进行项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 300,000万元 | 直接持股100% |
| 3 | 韶关市高华企业管理有限公司 | 一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 100,000万元 | 直接持股100% |
| 4 | 粤金投（广州）企业管理有限公司 | 以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务 | 50,000万元 | 直接持股100% |
| 5 | 粤民投私募基金管理有限公司 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在 | 10,000万元 | 直接持股70% |
序号
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 控制股份比例 |
| 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） | ||||
| 6 | 广东联合央厨食品有限公司 | 日用品批发;食用农产品批发;餐饮管理;仓储设备租赁服务;进出口代理;货物进出口;技术进出口;食品生产;食品经营;食品互联网销售（销售预包装食品） | 6,300万元 | 直接持股100% |
| 7 | 粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 10,000万元 | 直接持股40% |
| 8 | 粤民投国际投资控股有限公司 | 以自有资金从事投资活动 | 23,000,000股 （持股数） | 直接持股100% |
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，韶关高腾未直接持有任何成大生物的股份，仅通过辽宁成大间接持有公司股份。其中，韶关高腾直接持有辽宁成大234,004,700股股份，持股比例为15.30%；辽宁成大直接持有成大生物227,663,764股股份，持股比例为54.67%。
（五）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）要约收购目的
本次要约收购的收购人为韶关高腾。截至本报告书签署日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为15.30%。
辽宁成大于2025年2月12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，
审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由9名董事构成，包括6名非独立董事与3名独立董事，其中韶关高腾提名4名非独立董事，并通过第十届董事会提名委员会资格审查。
辽宁成大于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东会会议，审议上述董事会换届选举相关议案。根据本次股东会决议公告，韶关高腾提名的4名非独立董事候选人已经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。因此，辽宁成大新一届董事会换届选举已完成，辽宁成大的控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人。辽宁成大持有成大生物54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。本次要约收购系收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有成大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
（七）被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为成大生物，所涉及的要约收购的股份为除辽宁成大之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购方
| 收购方 | 韶关市高腾企业管理有限公司 |
被收购公司
| 被收购公司 | 辽宁成大生物股份有限公司 |
被收购公司股票简称
| 被收购公司股票简称 | 成大生物 |
被收购公司股票代码
| 被收购公司股票代码 | 688739.SH |
收购股份的种类
| 收购股份的种类 | 人民币普通股（A股） |
预定收购的股份数量
| 预定收购的股份数量 | 183,971,587股 |
占被收购公司总股本的比例
| 占被收购公司总股本的比例 | 44.18% |
支付方式
| 支付方式 | 现金 |
要约价格
| 要约价格 | 25.51元/股 |
注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的库存股，库存股数量为4,814,649股，占上市公司总股本比例为1.16%若成大生物在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（八）要约收购价格及计算基础
1、本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为25.51元/股。
2、计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购摘要提示性公告日（即2025年2月13日，下同）前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得成大生物股票。
在本次要约收购摘要提示性公告日前30个交易日内，成大生物股票的每日加权平均价格的算术平均值为25.51元/股。因此，以25.51元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
（九）要约收购期限
本次要约收购期限共30个自然日，即2025年3月5日至2025年4月3日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股25.51元，要约收购股份数量为183,971,587股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,693,115,184.37元。截至本报告书签署之日，收购人已将938,630,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（十一）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
截至《要约收购报告书》签署日，除已披露的收购人拟通过要约收购成大生物股份的情形外，收购人在未来12个月内没有增持成大生物股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的成大生物股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
收购人韶关高腾承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
二、董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议
公司董事会聘请联储证券作为本次要约收购的独立财务顾问。联储证券对公司股票交易的市场价格和流通性进行了分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据《独立财务顾问报告》及上市公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至本报告书签署日，鉴于：
1、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价、成交均价及前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的折价，且公司股票流通性较好。
2、粤民投拥有丰富的产业资源整合与资本运作经验，此次入主上市公司拟借助自身优势引入市场化机制及产业资源，有望推动公司经营效率提升和业务结构优化，为上市公司注入新活力。
3、公司财务状况稳健，现金流充裕，具备未来实施战略性投资布局和并购整合的潜在能力。此外，公司多年持续加大研发投入，研发成果逐步显现，多款疫苗产品未来有望成为公司新的业绩增长点。
本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。截至本报告书签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约
收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2025年3月20日，上市公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议了《辽宁成大生物股份有限公司董事会关于韶关市高腾企业管理有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。关联董事张善伟、董丙建回避表决。其余参与表决的董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
（三）独立董事专门会议审核意见
公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：
基于本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅成大生物董事会所聘请的独立财务顾问联储证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署日，独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
独立财务顾问认为，截至《独立财务顾问报告》签署日，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
截至《独立财务顾问报告》签署日，本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至《独立财务顾问报告》签署之日，鉴于：
1、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价、成交均价及前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的折价，且公司股票流通性较好。
2、粤民投拥有丰富的产业资源整合与资本运作经验，此次入主上市公司拟借助自身优势引入市场化机制及产业资源，有望推动公司经营效率提升和业务结构优化，为上市公司注入新活力。
3、公司财务状况稳健，现金流充裕，具备未来实施战略性投资布局和并购整合的潜在能力。此外，公司多年持续加大研发投入，研发成果逐步显现，多款疫苗产品未来有望成为公司新的业绩增长点。
独立财务顾问建议，公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险
本次要约收购不以终止成大生物上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的成大生物股份比例低于成大生物股本总额的10%，成大生物将面临股权分布不具备上市条件的风险。
若上市公司因收购人实施要约收购，导致上市公司股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌。上市公司在股票停牌后1个月内披露股本总额或者股权分布问题解决方案的，应当同时披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌；公司未在股票停牌后1个月内披露解决方案的，应当在停牌1个月届满的次一交易日，披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，上交所对公司股票实施退市风险警示。被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若成大生物出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给成大生物投资者造成损失，提请投资者注意风险。
本次要约收购不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，可通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证成大生物的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
截至《要约收购报告书》公告之日的最近6个月内，独立财务顾问不存在持有及买卖成大生物的股份的情况。
第五节 重大合同和交易事项
公司董事会就公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
李 宁___________ 毛昱___________ 杨俊伟___________
崔建伟___________ 张善伟___________ 董丙建___________
陈克兢___________ 刘晓辉___________ 张克坚___________
辽大成大生物股份有限公司
董事会2025年3月20日
三、独立董事声明
作为成大生物的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
陈克兢___________ 刘晓辉___________ 张克坚___________
2025年3月20日
第七节 备查文件
1、《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、成大生物2021年度、2022年度、2023年度定期报告和2024年三季度报告；
4、成大生物第五届第十六次会议决议；
5、成大生物第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
6、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
7、成大生物公司章程和营业执照
本报告书全文及上述备查文件备置于辽宁成大生物股份有限公司处。
地址：辽宁省沈阳市浑南区新放街1号
联系电话：86-24-83782632
传真：86-24-23789772