桃李面包股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
证券代码：603866
2025年3月
桃李面包股份有限公司2024年年度股东大会参会须知 ...... 3
桃李面包股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一、公司2024年年度报告全文及摘要 ...... 6
议案二、公司2024年度董事会工作报告 ...... 7
议案三、公司2024年度监事会工作报告 ...... 17
议案四、公司2024年度财务决算报告 ...... 19
议案五、公司2025年度财务预算报告 ...... 23
议案六、公司2024年度利润分配方案 ...... 25
议案七、关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 26
议案八、关于公司2025年度董事薪酬的议案 ...... 27
议案九、关于公司2025年度监事薪酬的议案 ...... 28
议案十、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 29
议案十一、关于公司2025年度银行综合授信额度的议案 ...... 30
议案十二、关于高级管理人员吴学群、吴学亮薪酬的议案 ...... 31议案十三：关于确认2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案 ...... 32
议案十四、关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 36
议案十五、关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案 ...... 37
议案十六、关于选举公司第七届监事会监事候选人的议案 ...... 38
议案十七、关于公司股东变更承诺的议案 ...... 39
桃李面包股份有限公司2024年年度股东大会参会须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《桃李面包股份有限公司章程》、《桃李面包股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2025年3月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
桃李面包股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、主持人
宣布到会人数及其所代表的桃李面包股份有限公司有表决权的股份数额符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，宣布大会合法有效，宣布大会开始。
二、审议以下各项议案
1、《公司2024年年度报告全文及摘要》
2、《公司2024年度董事会工作报告》
3、《公司2024年度监事会工作报告》
4、《公司2024年度财务决算报告》
5、《公司2025年度财务预算报告》
6、《公司2024年度利润分配方案》
7、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
8、《关于公司2025年度董事薪酬的议案》
9、《关于公司2025年度监事薪酬的议案》
10、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
11、《关于公司2025年度银行综合授信额度的议案》
12、《关于高级管理人员吴学群、吴学亮薪酬的议案》
13、《关于确认2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》
14、《关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》
15、《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
16、《关于选举公司第七届监事会监事候选人的议案》
17、《关于公司股东变更承诺的议案》
本次会议还将听取公司独立董事2024年度述职报告。
三、表决
1．会议主持人宣读表决办法
2．主持人提议计票人、监票人名单，并鼓掌通过3．投票表决4．统计现场投票表决情况
5. 监票人宣布现场表决结果
6. 通过交易所系统统计网络投票的最终结果
四、宣读2024年度股东大会决议
五、签署会议文件
六、宣布会议结束
议案一、公司2024年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司2024年年度报告正文及摘要于2025年3月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
议案二、公司2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，我谨代表董事会向大家作董事会工作报告。请审议。
第一部分 2024年度公司经营情况
2024年度，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化，公司总体经营情况良好。报告期内，公司实现营业收入为608,715.85万元，较上年同期减少67,141.47万元，下降了9.93%；公司营业利润和利润总额分别为69,302.27万元和70,037.22万元，分别较上年同期下降5.50%和5.64%。
2024年，公司重点开展了以下工作：
（一）优化战略性区域销售网络布局，拓展新兴市场
2024年，公司积极应对市场消费趋势的变化，通过深耕东北、华北等成熟市场，进一步提升渠道下沉力度，挖掘细分市场潜力。同时，在华东、华南等核心市场加快布局优化，逐步形成“核心区域稳中求进，潜力市场强势突破”的双轮驱动战略。
面向西南、新疆等新兴市场，公司持续推进销售网络建设，结合消费行为变化趋势，打造更贴近当地需求的产品和服务体系。通过精细化管理和绿色增长策略，公司成功推动了全国市场布局的进一步完善。
（二）强化核心竞争力，打造创新驱动增长模式
公司在优化现有产品结构的同时，聚焦爆款和单品策略，以市场需求为导向研发创新产品。通过建立跨部门协同机制，公司显著提升了产品研发效率和市场响应能力，确保了新品在激烈竞争中脱颖而出。
针对客户服务方面，公司整合资源打造个性化服务体系，提升客户合作深度和黏性，为整体业绩增长注入新动能。
（三）深化数字化转型，提升全渠道运营效率
面对数字化浪潮，公司加快推进电商渠道优化，通过与专业代运营机构合作，结合大数据分析精准投放资源，实现线上线下协同发展的目标。在渠道创新方面，公司持续开发线上专属产品，以差异化策略实现品牌价值提升。公司还进一步加强大数据赋能，推动订单、配送、库存等环节的精细化管理，降低运营成本的同时显著提升了客户服务效率。
（四）探索新零售模式，加码社区化与即时配送
在新零售快速发展背景下，公司以O2O模式为切入点，与美团、饿了么等平台深化合作，通过社区团购和即时配送满足消费者多样化需求。同时，公司充分利用全国性大型商超的数字化资源优势，探索线下与线上渠道融合的新零售模式，不断强化品牌竞争力。
（五）加强新品研发和推广，不断丰富产品种类
在原有明星单品的基础上，公司不断加强新产品的开发和推广，加快产品更新速度，每年通过引进先进的生产设备并加以改良形成自身独特的生产工艺，结合新原料，推出与市场上具有明显差异化的产品，提高产品附加值。2024年公司推出了豆沙圈面包、豆沙小饼面包、嘿黑黑面包、拉丝面包和爆浆面包等一系列新产品，来适应当前消费习惯和消费潮流的变化趋势，保持产品竞争力，满足消费者多样化的需求。
（六）有序推进项目建设，加快产能扩张
截至2024年12月31日，公司共有24个生产基地已投入使用，在建生产基地项目2个。公司已投入使用的生产基地的分布、2024年产能与开工情况如下表所示：
单位：吨
| 地区 | 生产基地简称 | 产能 | 产量 | 开工情况 |
| 华北地区 | 内蒙古桃李、石家庄桃李、北京桃李、天津桃李 | 90,206.00 | 72,252.35 | 正常生产 |
| 东北地区 | 沈阳桃李、长春桃李（含长春食品）、丹东桃李、锦州桃李、哈尔滨桃李、大连桃李 | 149,736.92 | 100,796.57 | 正常生产 |
| 华东地区 | 青岛桃李食品、江苏桃 | 142,142.78 | 84,678.35 | 正常生产 |
李、山东桃李、浙江桃李、
泉州桃李
| 李、山东桃李、浙江桃李、泉州桃李 | ||||
| 华中地区 | 武汉桃李、河南桃李 | 20,800.00 | 10,961.20 | 正常生产 |
| 西南地区 | 重庆桃李、四川桃李 | 44,028.00 | 30,375.75 | 正常生产 |
| 西北地区 | 西安桃李、新疆桃李 | 21,699.78 | 17,203.89 | 正常生产 |
| 华南地区 | 东莞桃李、海南桃李、广西桃李 | 24,849.26 | 16,090.51 | 正常生产 |
| 合计 | / | 493,462.74 | 332,358.62 | / |
截至2024年12月31日，公司在建生产基地情况如下表所示：
| 在建生产基地项目 | 设计产能 | 建设情况 |
| 上海桃李食品有限公司桃李食品生产、研发及运营总部一体产业化基地项目 | 3.00万吨 | 建设中 |
| 佛山桃李面包有限公司桃李面包年产6.9万吨成品面包、糕点华南烘焙中心项目 | 6.90万吨 | 建设中 |
随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一阶段把握契机，通过项目建设的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。
（七）加快优化人力资源配置
报告期间，根据公司的战略规划，持续进行人才引进优化，加强人才培养与开发，优化人才激励机制，助力公司持续发展。
1、组织与人员配置
坚持总部统一领导与激发区域活力相结合。进一步明确各部门职责，“控增量、优存量”，精简、优化、再造业务流程，促进各部门协同联动、高效运转。
以提人效为抓手，通过信息技术、设备自动化，进行控编提效，建立“能者上、庸者下”能进能出的人员管理机制，驱动员工持续精进专业素养与综合能力，塑造活力充盈、创新涌流的企业生态。
2、人才发展保障组织发展
公司不断打造、建设个性化人才培养长效机制，强化现有发展通道，开源职业进阶渠道，引进行业、市场名师入企研讨教学，培养善“实战”、善“学习”、善“适应”的多栖人才，培养来之能战、战之有效的高质量绩优人才，打造企业发展活水池，致力于公司人才可持续发展。
3、优化人才激励机制
公司遵循“人才强企”的原则，秉持以结果为导向的绩效激励原则，公司坚持赛马非相马，以战果论英雄。公司不断完善改革绩效激励政策，建立长短期激励政策，提升各层级人员的工作积极性和组织能力以促进公司业绩增长。
第二部分 公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
在中国烘焙食品市场中，企业定位和市场份额的争夺异常激烈。大规模连锁品牌通过标准化生产和广泛的销售网络占据了市场的主导地位，而特色独立烘焙店则凭借独特的产品和个性化服务逐渐崭露头角。艾媒咨询数据显示，中国烘焙食品行业CR3和CR5数值较低，表明市场集中度不高，竞争激烈。随着健康饮食观念的普及，消费者对烘焙食品的健康要求日益提高，低糖、低脂、高纤维、无添加剂等健康产品逐渐成为市场主流。
(二) 公司总体发展规划和经营理念
公司将以“让更多人爱上面包”为使命，围绕高性价比、健康安全等核心价值，持续优化全国市场布局，通过扩产能、优渠道、强研发等多维度战略，巩固行业地位，推动面包行业向高质量发展迈进。
(三) 公司2025年发展规划
公司将继续依托其品牌知名度和美誉度，充分发挥产能布局优势和渠道网络优势，坚持大力发展以面包及糕点为核心的烘焙产品，稳步加大发展传统节日产品月饼，优化产品结构，拓展新市场，继续巩固公司良好的发展态势和市场领先地位。为实现公司的上述发展目标，公司在产能扩张、市场开拓、组织管理及人力资源优化、信息化建设等方面制定了具体发展计划：
1、扩大产能布局，支撑全国化扩展
2024年，公司成功推进了广西、长春、河南生产基地建设投产。未来，公司将加快佛山与上海研发总部基地项目的建设，全面提升研发、生产能力，为市场扩展提供强有力支持。
2、创新产品矩阵，深化市场覆盖
公司计划在面包及糕点产品基础上，进一步丰富产品线，打造营养健康、附加值高的多元化产品，满足更多消费者升级需求。同时，将持续优化传统节日产品策略，增强季节性产品的竞争力。
3、渠道深耕与优化
公司将在已有渠道基础上，加大对成熟市场的投入力度，同时通过新区域市场的开发，实现全国性布局的全面覆盖。以大数据驱动渠道匹配，强化终端网络，为消费者提供更加便捷高效的服务。
4、推动数字化赋能，提升物流效率
公司将通过数字化平台优化物流配送及管理流程，实现更加高效的“新鲜送达”体系，以提高消费者满意度为目标，不断优化管理效率，增强核心竞争力。
未来，公司将继续秉持“客户为中心、市场为导向”的经营理念，以创新驱动、服务增效为核心，推动企业迈向更高的台阶。
5、技术研发创新方面
研究当下国内外市场消费趋势，迎合以90后及00后为主体的新一代的消费者需求，公司不断优化产品研发和创新计划，确保公司在国内市场的领先地位。为能全面覆盖各种渠道的合作机会，增加了产品订制业务，未来将会成为公司业绩新的增长点。为更精准的服务各类客户，研发职能做了细化，研发工作方向分三类，第一、传统零售渠道的产品开发；第二、不同渠道的订制产品匹配与开发，例如电商、冷链食品、快餐、茶饮；第三、食品关联行业的产品共创，例如：与国内头部零售渠道、乳及乳制品等的共创与联名。在研发支持上，公司将持续加大研发经费投入，运用新工艺、新材料、新设备，不断开发适应市场的新产品，公司在产品实现方面，继续引进和应用世界先进的自动化设备，最大限度发挥设备功效，保证产品质量稳定性，降低制造成本，全面提升公司的竞争力。
6、组织管理提升和人力资源优化计划
公司将继续以业务聚焦、优质发展为导向。通过部门职能优化、岗位职责归位、流程再造，提升组织效能，提升公司的盈利能力。
搭建1+4核心管理团队、建立激活人才梯队。建立能进能出、能上能下的人才管理机制，实现管理干部年轻化，为公司持续发展提供人才支撑。业绩导向，关注目标达成与产出结果，以结果为衡量工作成效的依据，提人效增收入，激发组织活力与持续向上增长。
7、信息化计划
持续推动企业数字化建设，优化组织架构及管理方式，实现跨部门、跨职能的协同办公，重视员工的数字化技能和创新精神培养，鼓励员工积极参与到企业数字化建设的进程中，助力企业持续发展。
建立数据驱动文化，优化数据收集、分析和应用手段，更加精准地了解客户需求、市场竞争趋势等，为企业决策提供有力支持。
(四) 可能面对的经营风险
1、食品安全控制的风险
食品行业是良心行业，食品安全责任大于天，是企业工作中的重中之重。公司的主要产品是以面包为主的烘焙食品，与消费者的身体健康直接相关，为防范食品安全事件的发生，公司建立并运行了质量与食品安全体系并通过了ISO9001/FSSC22000体系认证，公司配备了包含食品安全总监、食品安全员、检验员的质量管理团队，以预防为主、风险管理、全程控制、社会共治为原则，编制食品安全风险防控清单，对原料供应商、原料进货、生产过程、成品检验、仓储存放、运输、市场售卖环境等进行全过程管理，确定关键控制点、关键限值并进行监控和验证，保证食品安全；同时，公司时刻听取市场意见，积极面对消费者的反馈建议，不断提升公司的产品质量与食品安全水平，持续为消费者提供健康安全的产品。公司对产品生产的全过程实行严格标准化管理，通过完善的体系制度，将每个生产细节标准化，运用在生产环节中，形成流程规范化。但仍不排除公司的质量管理工作出现纰漏或因为如运输防护等其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿风险，给消费者带来困扰，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售。公司会持续将预防为主、风险管理、全程控制、社会共治作为食品安全工作原则，保障食品安全，不断提升产品质量，持续的为消费者提供健康安全的产品。
2、原材料价格波动风险
公司采购的原材料主要为面粉、油脂、糖、鸡蛋及酵母等，其价格受当年的种植面积、养殖总量、市场供求以及国际期货市场价格等因素影响会产生价格波动。如果原材料价格上涨较大，将有可能对产品毛利率水平带来一定影响。在应对这一问题上公司制定了灵活的采购策略，对于价格波动频繁的糖、鸡蛋采用随行就市的采购模式，面粉、油脂等大宗物料采用集中采购的定价模式，并与供应商约定如价格波动，需提前一个月沟通确认。同时，采购会寻求稳定的原材料供应链，利用供应链整合优势、产品规模化生产优势，大幅提高生产效率，降低生产成本，不断通过管理创新出效益、通过提高原材料的利用率等方面取得领先优势，减小因原料价格波动对于公司经营产生的影响。不断为顾客打造“高性价比”产品。
3、市场变化的风险
随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对面包的需求不仅限于口感、包装，更加注重健康、原料质量和营养价值。部分消费者希望购买“0蔗糖”、“无防腐剂”、“全麦”等产品，因此能否满足快速变化的市场需求，将直接影响公司产品的销售。公司组建专业的产品开发团队，设立专职产品经理，了解烘焙前沿动态，获取行业发展趋势，听取年轻人的需求，提升公司产品创新能力。公司重视新产品开发，不断加大研发投入，配备一批经验丰富的研发技术人才，同时公司定期都有新品上市并安排研发人员、设备人员到国内、国外市场调研、参加各种展会，了解国内外最新的产品种类及消费导向，及时了解市场变化，开发出满足消费者需求的产品。
4、生产过程中产生环境污染的风险
公司所属行业不属于高危险、重污染行业。公司在食品加工生产过程中，不可避免会产生少量噪音、废水、废气和固体废弃物，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。
为预防和控制环境污染，减少环境污染物的排放，公司严格遵守国家环境法律法规要求，持续改进公司的环境行为，加强公司环境保护管理，不断提高公司环境管理能力，发现问题及时汇报和处置，保证各项污染物达标排放，做到守法经营。公司引入先进的生产技术和设备，提高能效，减少碳排放，实现生产过程中的节能减排，降低环境负荷。
建立健全环境污染突发事件应急机制，提高公司应对工作和生产中的环境污染突发事件的能力，有效预防、及时控制和迅速消除事件的危害，保证生产经营顺利进行，根据国家有关规定，结合公司及下属各单位实际情况，制定了环境污染突发事件应急预案。环境应急预案工作原则是坚持以人为本，预防为主。加强对环境事故危险源的监测、监控并实施监督管理，建立环境事故风险防范体系，积极预防、及时控制、消除隐患，提高突发性环境污染事故防范和处理能力，尽可能地避免或减少突发环境污染事故的发生，消除或减轻环境污染事故造成的中长期影响，最大程度地保障公众健康，保护人民群众生命财产安全及公司生产经营正常进行。积极做好应对突发性环境污染事故的思想准备、物资准备、技术准备、工作准备，加强应急培训演练，使应急系统做到常备不懈，在应急时快速有
效，提高快速反应能力。突发性环境事件发生时，公司应本着“自救为主、外援为辅，统一指挥、高效协调”的原则，广泛宣传，增强员工的环境安全意识；针对性开展风险源调查工作，提高环境风险防范能力；加强对突发环境事件风险源的日常监督管理，强化、落实公司环境安全主体责任，提高突发环境事件的防范和处置能力，加强整改、努力消除环境安全隐患。力争做到“早预防、早发现、早报告、早处置”，尽可能地避免或减少突发环境事件的发生，消除或减轻突发环境事件造成的影响。根据《中华人民共和国环境保护法》规定，加强环保宣传，工作重点是围绕生态建设，借助公司各类媒体面向社会、公司多层次多地宣传，倡导绿色文明的生产、生活方式和环境价值观念，着力抓好污染减排、污染治理、环保能力建设等中心工作，加强环境保护宣传，公司每年要进行安全、环境保护工作培训，加强提高广大职工环保意识，通过宣传教育引导职工参与发挥公众力量，献计献策保护环境，努力形成政府主导、公司多单位、多部门合作、全民参与宣传环保的宣教大格局。
5、安全生产的风险
随着公司业务规模的逐步扩大，安全生产方面的压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全生产方面事故的风险。公司为保证生产安全，公司建立了全面的安全管理体系，包括安全生产责任制、安全管理制度、安全检查与隐患排查制度等。通过明确各级管理人员和员工的安全职责，确保安全生产的顺利进行。同时，公司还设立了安全生产委员会或类似机构，负责统筹协调安全生产工作，确保安全管理体系的有效运行。
公司高度重视员工的安全教育培训工作，定期开展安全知识培训、应急演练等活动。培训内容涵盖安全生产法律法规、安全操作规程、事故案例分析等方面，旨在提高员工的安全意识和自我保护能力。此外，公司还鼓励员工参加外部安全培训或认证考试，以进一步提升其安全专业素养。
公司建立了隐患排查与治理的长效机制，通过定期检查和专项整治等方式，及时发现和消除各类安全隐患。对于排查出的隐患，公司制定了详细的整改计划和措施，并明确整改责任人和整改期限。同时，公司还加强了对重大危险源和关键装置的监控和管理，确保其处于安全可控状态。
公司制定了完善的事故预防和应急响应预案，包括火灾、爆炸、中毒等各类事故的应急处理流程。通过加强日常管理和演练培训，提高员工对突发事件的应对能力。此外，公司还建立了事故报告和调查处理制度，对发生的事故进行深入分析和总结，吸取教训并采取措施防止类似事故的再次发生。公司定期对安全生产工作进行评估和总结，根据评估结果及时调整和完善安全管理体系和措施。同时，公司还鼓励员工提出安全改进建议或意见，以推动安全生产的持续改进和优化。
第三部分 董事会日常工作情况
董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
2024年，公司共计召开5次董事会会议，董事会会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 第六届董事会第十六次会议 | 2024年1月16日 |
| 2 | 第六届董事会第十七次会议 | 2024年3月20日 |
| 3 | 第六届董事会第十八次会议 | 2024年4月18日 |
| 4 | 第六届董事会第十九次会议 | 2024年8月12日 |
| 5 | 第六届董事会第二十次会议 | 2024年10月28日 |
公司在2024年取得了良好的发展，得益于全体员工的努力和股东的大力支持，在新的一年里，董事会将继续努力，持续提升企业的管理水平和竞争力，为股东、员工、企业创造良好的收益。
桃李面包股份有限公司董事会
请各位股东审议。
议案三、公司2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的要求，公司监事会在报告期内履行了各项职责，对公司董事会、经理实行了有效监督，现对相关情况汇报如下：
一、 监事会的工作情况
2024年公司监事会召开会议4次，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议议案 |
| 1、 | 第六届监事会第九次会议 | 1、《公司2023年年度报告全文及摘要》 2、《公司2023年度监事会工作报告》 3、《公司2023年财务决算报告》 4、《公司2024年度财务预算报告》 5、《公司2023年度利润分配方案》 6、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 7、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》 8、《公司2023年度内部控制评价报告》 9、《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 10、《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》 11、《关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案》 12、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 13、《关于公司2023年度社会责任报告的议案》 |
| 2、 | 第六届监事会第十次会议 | 1、《2024年第一季度报告》 |
| 3、 | 第六届监事会第十一次会议 | 1、《2024年半年度报告及其摘要》 2、《公司2024年度中期利润分配方案》 |
4、
| 4、 | 第六届监事会第十二次会议 | 1、《2024年第三季度报告》 |
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事出席了股东大会、列席了董事会会议，并认真审阅了会议议案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司高管人员执行公司职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完善的内控制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，工作勤勉、尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出发点，没有违反相关国家法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为，监事会认为：审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对关联交易情况的意见
报告期内，无重大关联交易，其它关联交易均符合价格公允原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。
五、 监事会对会计师事务所出具的审计意见的独立意见
公司2024年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
六、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了《公司2024年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度制订合理，并得到有效执行，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。
桃李面包股份有限公司监事会
请各位股东审议。
议案四、公司2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：
一、2024年度财务报表的审计情况
公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了容诚审字[2025]110Z0021号标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要财务指标变动情况
| 项目 | 2024年期末 | 2023年期末 | 同比增减 |
| 总资产（万元） | 707,465.53 | 704,759.18 | 0.38% |
| 负债总额（万元） | 194,217.15 | 196,047.88 | -0.93% |
| 归属于母公司股东的权益（万元） | 513,248.38 | 508,711.30 | 0.89% |
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 |
| 营业收入（万元） | 608,715.85 | 675,857.32 | -9.93% |
| 利润总额（万元） | 70,037.22 | 74,225.91 | -5.64% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 52,208.40 | 57,404.49 | -9.05% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3264 | 0.3588 | -9.05% |
| 加权平均净资产收益率 | 10.22% | 11.56% | 减少1.34个百分点 |
| 加权平均净资产收益率 (扣除非经常性损益后) | 9.73% | 11.11% | 减少1.37个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 99,779.78 | 81,060.90 | 23.09% |
三、公司财务状况
1、资产情况
截止至2024年12月31日，公司总资产707,465.53万元，较年初增加2,706.35万元，增幅为0.38%。其中，流动资产101,681.72万元，占资产总额的14.37%；非流动资产605,783.81万元，占资产总额的85.63%，如下表所示：
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比增减 |
| 流动资产（万元） | 101,681.72 | 96,227.82 | 5.67% |
| 非流动资产（万元） | 605,783.81 | 608,531.36 | -0.45% |
| 资产总额（万元） | 707,465.53 | 704,759.18 | 0.38% |
2、负债情况
截止至2024年12月31日，公司负债总额194,217.15万元，较年初减少1,830.73万元，降幅为0.93%。其中，流动负债134,738.01万元，占负债总额的69.37%；非流动负债59,479.14万元，占负债总额的30.63%。如下表所示：
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比增减 |
| 流动负债（万元） | 134,738.01 | 125,182.83 | 7.63% |
| 非流动负债（万元） | 59,479.14 | 70,865.05 | -16.07% |
| 负债总额（万元） | 194,217.15 | 196,047.88 | -0.93% |
3、净资产情况
2024年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为513,248.38万元，比年初508,711.30万元增加了4,537.08万元，同比增长了0.89%。
4、营运能力分析
| 财务指标 | 2024年度 | 2023年度 | 同比增减 |
| 存货周转率（次/年） | 30.59 | 28.12 | 增加2.47次 |
| 存货周转天数（天） | 12 | 13 | 减少1天 |
5、偿债能力分析
| 财务指标 | 2024年度 | 2023年度 | 同比增减 |
| 资产负债率(母公司) | 21.68% | 19.95% | 增加1.73个百分点 |
| 流动比率 | 0.75 | 0.77 | -2.60% |
| 速动比率 | 0.65 | 0.63 | 3.17% |
四、公司经营情况及现金流量情况
1、经营成果
2024年度，公司实现营业收入608,715.85万元，较去年同期下降9.93%；净利润52,208.40万元，较去年同期下降9.05%。金额单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 608,715.85 | 675,857.32 | -9.93% |
| 毛利率 | 23.39% | 22.79% | 增加0.60个百分点 |
| 营业成本 | 466,350.78 | 521,851.08 | -10.64% |
| 销售、管理及研发费用率 | 10.53% | 10.67% | 减少0.14个百分点 |
| 利润总额 | 70,037.22 | 74,225.91 | -5.64% |
| 净利润 | 52,208.40 | 57,404.49 | -9.05% |
| 加权平均净资产收益率 | 10.22% | 11.56% | 减少1.34个百分点 |
| 加权平均净资产收益率 (扣除非经常性损益后) | 9.73% | 11.11% | 减少1.37个百分点 |
（1）报告期内公司实现营业收入608,715.85万元，较去年同期下降9.93%。
（2）毛利率同比增加0.60个百分点，主要是由于：①部分原材料价格同比下降导致生产成本减少；②本期返货率和折让率低于去年同期。
（3）销售、管理及研发费用率同比减少0.14个百分点，主要是由于本期工
资费用减少所致。
（4）利润总额、净利润分别较去年同期下降了5.64%、9.05%，主要是由于营业收入的下降以及本期利息费用和所得税费用增加所致。
2、现金流量情况：
金额单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,779.78 | 81,060.90 | 23.09% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -45,558.74 | -80,250.78 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -52,650.15 | -12,278.24 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,570.89 | -11,468.12 |
（1）经营活动产生的现金流量净额同比增长23.09%，主要是由于上期缴纳前期缓缴税费支付的各项税费较多所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加34,692.04万元，主要是由于本期购买理财和购建固定资产减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少40,371.91万元，主要是由于本期偿还银行借款支付的现金增加及取得借款收到的现金减少所致。
五、预算执行情况
2024年度，公司实现营业收入608,715.85万元，净利润52,208.40万元，预算执行率分别为85.78%和86.58%。
桃李面包股份有限公司董事会
请各位股东审议。
议案五、公司2025年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司在总结2024年的经营情况和分析2025年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，制定了2025年度的财务预算方案如下：
一、主要财务预算指标
1、收入目标：全年实现营业收入较2024年下降1.50%
2、利润目标：全年实现净利润较2024年下降2.51%
二、2025年年度预算编制说明
（一）预算编制基础
1、2025年度的财务预算方案是根据公司2022—2024年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司及下属的子孙公司。
（二）基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2025年度提供涉及的国外市场无重大变化。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产。
9、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
10、现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则确定。
11、2025年，公司将进一步强化成本控制和预算管理，全力推进销售和市场，从广度、深度和终端密度上深化改革，努力扩大经营活动现金流入量，盘活
存量资金，提高资金使用效率。
三、公司2025年度财务预算与2024年度经营成果比较表
金额单位：万元
| 项目 | 2025年预算数 | 2024年实际数 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 599,580.00 | 608,715.85 | -1.50% |
| 营业成本 | 458,000.00 | 466,350.78 | -1.79% |
| 销售费用 | 50,600.00 | 48,192.41 | 5.00% |
| 管理费用 | 12,300.00 | 13,636.80 | -9.80% |
| 研发费用 | 2,400.00 | 2,296.84 | 4.49% |
| 财务费用 | 3,200.00 | 3,248.35 | -1.49% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 50,900.00 | 52,208.40 | -2.51% |
本预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测。能否实现取决于市场状况变化，经营团队努力程度等因素。
桃李面包股份有限公司董事会
请各位股东审议。
议案六、公司2024年度利润分配方案各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币909,841,560.17元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。鉴于公司2024年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,599,719,155股，以此计算合计拟派发现金红利207,963,490.15元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为399,929,788.75元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为76.60%。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
议案七、关于续聘公司2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2025年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。
请各位股东审议。
议案八、关于公司2025年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
桃李面包股份有限公司（以下称“公司”）2025年度董事薪酬按以下规定实施：
1、在公司担任其他职务的董事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。
2、未在公司担任职务的非独立董事，任期内的津贴为人民币10万元/年（税前）。
3、独立董事在任期内的津贴为人民币10万元∕年（税前）。
请各位股东审议。
议案九、关于公司2025年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
桃李面包股份有限公司（以下称“公司”）2025年度监事的薪酬按以下规定实施：
在公司及子公司担任其他职务的监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。
请各位股东审议。
议案十、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买流动性好、安全性高的理财产品，降低财务成本。
本次购买的理财产品在总额不超过人民币10亿元（含10亿元）额度内，资金可以循环使用。公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。自股东大会审议通过之日起理财产品期限不得超过12个月。
本次理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行、证券等金融机构之间不存在关联关系，不构成关联交易。
请各位股东审议。
议案十一、关于公司2025年度银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2025年度发展计划，为满足运营资金需求，公司2025年度银行综合授信额度不超过人民币31亿元。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。董事会授权公司管理层在上述额度内有计划的办理与银行的融资事项，并签署相关法律文件。本次授信额度具体明细如下：
| 银行名称 | 授信金额 | 授信期限 |
| 招商银行 | 6亿元 | 一年期 |
| 中国银行 | 5亿元 | 一年期 |
| 兴业银行 | 3亿元 | 一年期 |
| 民生银行 | 2亿元 | 一年期 |
| 中信银行 | 2亿元 | 一年期 |
| 建设银行 | 5亿元 | 一年期 |
| 农业银行 | 5亿元 | 一年期 |
| 光大银行 | 3亿元 | 一年期 |
请各位股东审议。
议案十二、关于高级管理人员吴学群、吴学亮薪酬的议案各位股东及股东代表：
桃李面包股份有限公司（以下称“公司”）2025年度高级管理人员的薪酬按以下规定实施：
一、 从2025年1月1日开始高级管理人员薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2025年度基本薪酬（税前） 单位：万元 |
| 1 | 吴学群 | 总经理 | 45 |
| 2 | 吴学亮 | 执行总经理 | 48 |
二、 2025年高级管理人员的年终奖励，按照公司薪酬方案规定并根据高级管理人员的工作绩效考核确定。
请各位股东审议。
议案十三：关于确认2024年度日常关联交易情况及预计
2025年度日常关联交易额度的议案各位股东及股东代表：
根据公司2024年度日常关联交易的实际发生情况，结合2025年度生产经营需要，公司对2024年度日常关联交易情况进行确认及2025年度内可能发生的日常性关联交易进行了预测，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 海南青子实业有限公司 | 4,000.00万元 | 3,727.61万元 | / |
| 合计 | 4,000.00万元 | 3,727.61万元 | / | |
（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 海南青子实业有限公司 | 3,750万元 | 0.63 | 569.04万元 | 3,727.61万元 | 0.61 | |
| 合计 | 3,750万元 | 0.63 | 569.04万元 | 3,727.61万元 | 0.61 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
（1）海南青子实业有限公司
1、公司名称：海南青子实业有限公司
2、法定代表人：汤耀华
3、注册资金：15,000万元人民币
4、成立日期：2020年06月01日
5、公司类型：其他有限责任公司
6、统一社会信用代码：91460000MA5TK68Y7W
7、注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道117号滨海国际金融中心A座西区17楼
8、经营范围：许可项目：食品销售；食品经营（销售散装食品）；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；药品批发；出版物批发；出版物零售；药品进出口；药品零售；进出口代理；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售；技术进出口；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；艺术品进出口；食品进出口；广告发布；互联网直播技术服务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；食用农产品零售；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；电子产品销售；通讯设备销售；广告设计、代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品批发；办公用品销售；广告制作；五金产品批发；五金产品零售；销售代理；电子元器件批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；供应链管理服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；单用途商业预付卡代理销售；文具用品批发；国内贸易代理；采购代理服务；版权代理；信息技术咨询服务；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；农副产品销售；日用品销售；日用杂品销售；文具用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；打字复印；包装服务；电子烟雾化器（非烟草制品、
不含烟草成分）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；礼品花卉销售；摄影扩印服务；票务代理服务；体育用品及器材零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；商务代理代办服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；外卖递送服务；非居住房地产租赁；粮油仓储服务；企业管理咨询；市场主体登记注册代理；卫生用杀虫剂销售；水产品批发；水产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国际货物运输代理；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；企业管理；凭总公司授权开展经营活动；企业总部管理；企业会员积分管理服务；承包或
（2）主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海威野企业管理有限公司 | 12,750 | 85 |
| 海南本森实业有限责任公司 | 2,250 | 15 |
（3）主要财务指标
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2024年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 海南青子实业有限公司 | 资产总额 | 11,094.43 | 10,739.48 |
| 负债总额 | 6,849.08 | 6,603.77 | |
| 净资产 | 4,245.35 | 4,135.71 | |
| 资产负债率 | 61.73% | 61.49% | |
| 2024年1月1日-12月31日 | 2024年1月1日-9月30日 | ||
| 营业收入 | 33,264.50 | 25,440.79 | |
| 净利润 | 30.56 | -79.08 |
（二）与上市公司的关联关系。
上述关联企业为上海威野企业管理有限公司控制的公司，上海威野企业管理有限公司为公司实际控制人吴学群先生100%控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的销售等业务。公司与上述关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，扩大公司销售市场、提高公司销售额，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。
请各位股东审议。
议案十四、关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的
议案
各位股东及股东代表：
因公司第六届董事会任期即将届满，现公司董事会提名吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙为公司第七届董事会非独立董事候选人（以上非独立董事候选人简历见附件）。
请各位股东审议。
附：非独立董事候选人简历
吴学亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。曾任陕西桃李食品有限公司销售经理、总经理，桃李面包股份有限公司副总经理、副董事长。现任桃李面包股份有限公司董事长、执行总经理。
吴学群，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历。曾任丹东市房屋建设总公司技术员，丹东市元宝区八方食品经销站销售经理，丹东市桃李食品有限公司总经理，桃李面包股份有限公司董事长。现任桃李面包股份有限公司董事、总经理，沈阳优祥农业供应链管理有限公司董事，上海威野企业管理有限公司执行董事，海南青子实业有限公司执行董事。
盛雅莉，女，中国国籍，无境外永久居留权，1943年出生，初中学历。曾任丹东市元宝区宏大食品商店经理，丹东市元宝区八方食品经销站经理，成都市桃李食品有限公司执行董事，大连桃李食品有限公司、西安桃李食品有限公司、成都市桃李食品有限公司、石家庄桃李食品有限公司监事。现任桃李面包股份有限公司董事，臻溪谷投资（深圳）股份有限公司董事，上海禾莱企业管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人。
盛龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，本科学历。曾任丹东市第十四中学教师，丹东市电子职工大学讲师。现任锦州桃李食品有限公司执行董事兼总经理，桃李面包股份有限公司董事。
议案十五、关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的
议案
各位股东及股东代表：
因公司第六届董事会任期即将届满，公司董事会同意提名侯强、魏弘为公司第七届董事会独立董事候选人。（以上独立董事候选人简历见附件）。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核，无异议通过。
请各位股东审议。
附：独立董事候选人简历
侯强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，博士学历，现任沈阳工业大学教师、融盛财产保险股份有限公司董事、桃李面包股份有限公司独立董事。
魏弘，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，本科学历，曾任辽宁会计师事务所发起人、辽宁天健会计师事务所合伙人、华普天健会计师事务所高级合伙人、大金重工股份有限公司独立董事。现任桃李面包股份有限公司独立董事。
议案十六、关于选举公司第七届监事会监事候选人的议案各位股东及股东代表：
公司第六届监事会即将届满，为保证各项工作顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。公司第七届监事会由3名监事组成。根据公司股东推荐，同意提名关莹、付尧为公司第七届监事会监事候选人。公司监事会由3名监事成员组成，上述两名监事候选人经股东大会审议通过后将与经公司职工代表大会中已选举产生的职工代表监事王双共同组成公司第七届监事会。
请各位股东审议。
附：监事候选人简历
关莹，女，中国国籍，无境外永久居留权，1993年出生，本科学历。曾任大连桃李食品有限公司办公室文员，天津桃李食品有限公司财务部内审。现任天津桃李食品有限公司财务部内审组组长，桃李面包股份有限公司监事。
付尧，女，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，专科学历。曾任锦州桃李食品有限公司财务部核算员、记账会计、审计会计。现任锦州桃李食品有限公司行政人资部主任及工会主席，桃李面包股份有限公司监事。
议案十七、关于公司股东变更承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司于近日收到股东吴学东先生《关于拟变更部分承诺事项的通知》。具体情况如下：
一、原承诺的内容及履行情况
吴学东先生上市前关于解决同业竞争作出的原承诺内容如下：
1、本人及本人控制的企业目前未从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人将来也不从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与桃李面包构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，桃李面包在同等条件下享有优先权。
除非本人不再为桃李面包实际控制人，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担桃李面包、桃李面包其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
2、本人为青岛古德和济南古德的控股股东，本人保证将在青岛古德、济南古德与青岛桃李、济南桃李签订的《资产收购协议》中约定的资产交割日之后，即行启动青岛古德经营范围变更程序、即行启动济南古德注销程序，以避免与桃李面包构成同业竞争。
资产交割日至青岛古德变更经营范围完成日、济南古德注销完成日期间内，本人保证青岛古德、济南古德不从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
本人将来也不从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与桃李面包构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，桃李面包在同等条件下享有优先权。前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担桃李面包、桃李面包其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。吴学东先生上市前作出的其他类型原承诺内容如下：
1、就股份公司及其下属子公司因劳务派遣单位未按规定足额缴纳社会保险可能导致的结果承诺如下：“报告期内若桃李面包或其子公司在使用劳务派遣人员过程中，劳务派遣单位如因未按规定足额缴纳社会保险或因其他事项，需要桃李面包或其子公司承担连带责任的，或因劳务派遣事项，被主管部门要求补充办理相关手续、补缴费用或缴交行政罚款的，或因其他原因导致桃李面包或其子公司承担责任的，本人将无条件代公司承担全部费用，或在发行人及其下属子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人及其下属子公司给予全额补偿，以确保发行人及其下属子公司不会因此遭受任何损失。”
2、就股份公司及其下属子公司目前在册员工报告期内应缴未缴社会保险费和住房公积金可能导致的结果承诺如下：“如发行人及其下属子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，本人将无条件代公司承担全部费用，或在发行人及其下属子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人及其下属子公司给予全额补偿，以确保发行人及其下属子公司不会因此遭受任何损失。
3、如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称“认定之日”）本人已公开发售股份但未上市的，自认定之日起30日内，本人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之日公司已发行并上市，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。吴学东先生作出上述承诺以来，均严格履行，未出现违反承诺的情况。
二、变更承诺的原因
公司原控股股东及实际控制人吴学亮先生、吴学群先生、吴志刚先生、盛雅莉女士、吴学东先生于公司上市前签署了《一致行动协议》，并分别于2018年12月22日、2022年2月15日续签了《一致行动协议》。上述协议已于2025年3月15日届满，经各方友好协商，到期后确认不再续签《一致行动协议》。详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于控股股东及实际控制人一致行动协议到期终止暨控股股东及实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2025-003）
《一致行动协议》到期后终止，吴学东先生直接持有公司股份数量为189股，占总股本的0.00%，其在公司未担任任何职务，且吴学东先生本人无意愿继续参与公司日常经营及具体事项的表决。《一致行动协议》的权利义务关系终止后，吴学东先生不再是公司的控股股东及实际控制人，因此，拟变更部分承诺事项。
三、变更后的承诺内容
吴学东先生承诺变更后内容如下：
本人为青岛古德和济南古德的控股股东，本人保证将在青岛古德、济南古德与青岛桃李、济南桃李签订的《资产收购协议》中约定的资产交割日之后，即行启动青岛古德经营范围变更程序、即行启动济南古德注销程序，以避免与桃李面包构成同业竞争。
资产交割日至青岛古德变更经营范围完成日、济南古德注销完成日期间内，本人保证青岛古德、济南古德不从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。本人将来也不从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与桃李面包构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，桃李面包在同等条件下享有优先权。
前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担桃李面包、桃李面包其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
请各位股东审议。