证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2025-010
北京天玛智控科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知以电子邮件方式于2025年3月7日向全体董事发出。本次会议于2025年3月19日在天玛智控顺义创新产业基地五层1506会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事8人，亲自出席董事8人，董事长刘治国主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天玛智控科技股份有限公司章程》规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议和表决，会议形成决议如下：
1、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司2024年度总经理工作报告>的议案》
同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司2024年度董事会工作报告>的议案》
同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
同意《北京天玛智控科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的
专项报告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
4、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告>的议案》同意四位独立董事的《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
上述报告尚需向公司股东大会汇报。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2024年度独立董事述职报告（陈绍杰）》《天玛智控2024年度独立董事述职报告（栾大龙）》《天玛智控2024年度独立董事述职报告（肖明）》《天玛智控2024年度独立董事述职报告（郭光莉）》。
5、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
6、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
同意《北京天玛智控科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
7、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司2024年年度报告>及其摘要的议案》
同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2024年年度报告》和《天玛智控2024年年度报告摘要》。
8、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司2024年度财务决算报告>的议案》
同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请审议公司2024年年度利润分配方案的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本433,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利142,890,000.00元（含税）。如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2024年年度利润分配方案公告》。
10、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司2025年度财务预算报告>的议案》
同意《北京天玛智控科技股份有限公司2025年度财务预算报告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
12、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告>的议案》
同意《北京天玛智控科技股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
13、审议通过《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于续聘会计师事务所的公告》。
14、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告>的议案》
同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2024年度内部控制评价报告》。
15、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司2024年度合规管理体系有效性评价报告>的议案》同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度合规管理体系有效性评价报告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司2025年度重大经营风险评估报告>的议案》
同意《北京天玛智控科技股份有限公司2025年度重大经营风险评估报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》
同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
18、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
同意《北京天玛智控科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
19、审议通过《关于提请审议公司2025年度日常关联交易预计的议案》同意公司2025年度日常关联交易预计。本议案涉及关联交易，关联董事张良、李凤明、王克全回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
20、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司董事会授权管理办法（修订）>的议案》
同意《北京天玛智控科技股份有限公司董事会授权管理办法（修订）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司外部董事履职保障管理办法>的议案》
同意《北京天玛智控科技股份有限公司外部董事履职保障管理办法》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于提请审议公司2025年度投资建议计划的议案》
同意公司2025年度投资建议计划。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
23、审议通过《关于提请审议<北京天玛智控科技股份有限公司2024年度内部审计工作报告>的议案》
同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度内部审计工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
24、审议通过《关于提请审议公司2025年度内部审计计划的议案》
同意公司2025年度内部审计计划。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
25、审议通过《关于提请审议注销北京天玛智控科技股份有限公司朝阳分公司的议案》同意注销北京天玛智控科技股份有限公司朝阳分公司。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
26、审议通过《关于提请审议公司非独立董事2024年度领取薪酬的议案》
同意公司非独立董事2024年度领取薪酬。
本议案涉及非独立董事薪酬，非独立董事刘治国、张良、李凤明、王克全、田成金回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
27、审议通过《关于提请审议公司高级管理人员2024年度领取薪酬的议案》
同意公司高级管理人员2024年度领取薪酬。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
28、审议通过《关于提请审议提名黎晓光、尹美群为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
经分项表决，同意提名黎晓光女士、尹美群女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
（1）提名黎晓光女士为公司第二届董事会独立董事候选人的表决情况：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）提名尹美群女士为公司第二届董事会独立董事候选人的表决情况：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。
29、审议通过《关于提请审议调整公司董事会专门委员会委员的议案》
（1）同意选举黎晓光女士担任薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过其担任独立董事之日起至第二届董事会届满之日止。
（2）同意选举尹美群女士担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过其担任独立董事之日起至第二届董事会届满之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。
30、审议通过《关于提请审议召开公司2024年年度股东大会的议案》
同意于2025年4月25日（星期五）下午14:00，在天玛智控顺义创新产业基地五层1530会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开天玛智控2024年年度股东大会，审议经本次董事会会议及公司第二届监事会第二次会议审议通过的尚需提交公司股东大会审议的相关议案，并听取四位独立董事的《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。议案具体包括：
（1）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案；
（2）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案；
（3）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要的议案；
（4）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度财务决算报告》的议案；
（5）关于提请审议公司2024年年度利润分配方案的议案；
（6）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2025年度财务预算报告》的议案；
（7）关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案；
（8）关于提请审议公司2025年度日常关联交易预计的议案；
（9）关于提请审议公司2025年度投资建议计划的议案；
（10）关于提请审议公司非独立董事2024年度领取薪酬的议案；
（11）关于提请审议公司监事2024年度领取薪酬的议案；
（12）关于提请审议选举黎晓光、尹美群为公司第二届董事会独立董事的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于召开2024年年度股东大会的通知》。
特此公告。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2025年3月21日