证券代码：301507 证券简称：民生健康 公告编号：2025-004
杭州民生健康药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
（一）回购方案的主要内容
1.回购股份的种类：杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的无限售条件的人民币普通股（A股）股票。
2.回购股份的用途：拟用于股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3.回购方式：集中竞价交易方式。
4.回购股份的价格区间：不超过人民币19.80元/股，不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
5.回购股份的数量及占公司总股本的比例：预计回购股份数量为130万-145万股，占公司目前总股本的0.36%-0.41%。具体回购股份的数量以回购实施完成/回购期满时实际回购的股份数量为准。
6.回购股份的资金总额：按回购价格上限及回购数量上限测算，预计回购资金总额不超过人民币2,871.00万元。
7.回购实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
8.回购资金来源：公司自有资金。
（二）相关股东、董事、监事、高级管理人员是否存在减持计划
截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人（回购股份提议人）及其一致行动人在回购期间的股份增减持计划；亦未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、六个月的减持计划。如前述主体后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（三）相关风险提示
1.本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的回购价格上限，导致回购股份方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
2.本次回购事项存在因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，而导致回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更/终止的风险。
3.本次回购股份将用于股权激励，可能存在激励对象未能达到归属条件或放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，为切实维护公司全体投资者利益，增强投资者信心，同时为了不断完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于股权激励。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式：集中竞价交易方式。
2、本次回购股份的价格区间：不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即人民币19.80元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时披露。
实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：已发行的无限售条件的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：拟用于股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份数量及占公司总股本的比例：预计回购股份数量为130万-145万股，占公司目前总股本的0.36%-0.41%。具体回购股份的数量以回购实施完成/回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、拟用于回购的资金总额：按回购价格上限及回购数量上限测算，预计回购资金总额不超过人民币2,871.00万元。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份时应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
1、按本次回购股份数量下限130万股测算，若本次回购股份全部用于股权激励，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 246,022,472 | 69.00% | 247,322,472 | 69.36% |
| 二、无限售条件流通股 | 110,531,858 | 31.00% | 109,231,858 | 30.64% |
| 三、总股本 | 356,554,330 | 100.00% | 356,554,330 | 100.00% |
2、按本次回购股份数量上限145万股测算，若本次回购股份全部用于股权
激励，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 246,022,472 | 69.00% | 247,472,472 | 69.41% |
| 二、无限售条件流通股 | 110,531,858 | 31.00% | 109,081,858 | 30.59% |
| 三、总股本 | 356,554,330 | 100.00% | 356,554,330 | 100.00% |
注：以上数据测算暂未考虑其他因素影响，仅供参考。具体回购股份的数量以回购实施完成/回购期满时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为1,708,017,882.54元，归属于上市公司股东的净资产为1,523,583,194.28元，流动资产为1,251,802,594.09元。若回购资金总额上限2,871.00万元全部使用完毕，按公司2024年9月30日财务数据测算，回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例分别为1.68%、1.88%及2.29%。
根据公司经营、财务及未来发展等情况，公司管理层认为本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次股份回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，回购后的股权分布情况仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在回购期间暂无明确增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划本次股份回购方案的提议人为公司实际控制人、董事长竺福江先生。基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，为切实维护公司全体投资者利益，增强投资者信心，同时为了不断完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，竺福江先生于2025年3月13日提议公司通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于股权激励。竺福江先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，竺福江先生及其一致行动人在回购期间暂无明确增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励。公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如相关法律法规发生变化，则本回购方案按调整后的政策实行。
若本次回购股份未来拟进行注销，公司将严格依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。
七、本次回购股份的审议程序
公司于2025年3月19日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司经营情况和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立并管理回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的回购价格上限，导致回购股份方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
2、本次回购事项存在因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，而导致回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更/终止的风险。
3、本次回购股份将用于股权激励，可能存在激励对象未能达到归属条件或放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议
2、《关于提议杭州民生健康药业股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》
特此公告。
杭州民生健康药业股份有限公司董事会2025年3月21日