关于上海证券交易所《关于对海天水务集团股份公司重大
资产购买草案信息披露的问询函》的回复
XYZH/2025CDAA6F0006海天水务集团股份公司上海证券交易所：
根据贵所2025年3月12日出具的《关于对海天水务集团股份公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0240号）（以下简称“问询函”）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）现对问询函中相关问题的核查情况说明如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》中的相同。
一、关于公司发展战略及交易目的
草案显示，本次交易是上市公司拓展业务布局、增强持续经营能力的举措，拟打造业务第二增长曲线。标的公司主营光伏导电浆料研发、生产与销售，具有技术及品牌优势。2023年、2024年营业收入分别为22.53亿元、17.54亿元，毛利率分别为5.60%、
4.48%，净利润分别为-0.54亿元、-0.91亿元，产能利用率分别为12.39%、8.05%，应收账款账面余额分别为1.16亿元、0.80亿元，账龄主要在6个月以内。
请公司补充披露：（1）结合上市公司主业经营情况、发展战略等，说明跨行业并购的主要原因、与公司长期发展战略的匹配性；公司为本次跨行业并购开展的主要工作，本次交易的核心风险及应对措施；（2）结合标的公司的竞争优劣势及市场地位，以及营业收入、毛利率、净利润、产能利用率等主要指标与可比公司的比较情况，分析标的公司亏损的主要原因及合理性；（3）结合同行业可比公司情况、行业回款趋势、期后回款情况等，说明标的公司应收账款的期后回款情况，是否存在回收风险，应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，收购前后账龄是否会发生明显变化，并充分提示风险；（4）结
合标的公司所属行业情况及发展趋势、上市公司对于标的公司的未来经营规划、已采取及拟采取的改善经营业绩的具体措施和安排，包括但不限于业务拓展、提升竞争力与管理能力等，分析标的公司未来产能消化情况、盈利条件；（5）在前述基础上，说明本次收购是否有利于提高上市公司质量。
请会计师核查（2）-（3）并发表意见。
（2）结合标的公司的竞争优劣势及市场地位，以及营业收入、毛利率、净利润、产能利用率等主要指标与可比公司的比较情况，分析标的公司亏损的主要原因及合理性。上市公司回复：
（一）标的公司的竞争优劣势及市场地位
1、标的公司的竞争优势
（1）技术与研发优势
光伏导电浆料属于典型的技术密集型产业，研发能力与技术储备是决定光伏银浆企业的竞争实力和发展前景的关键因素，标的公司深耕光伏导电浆料行业数十年，多次引领或推动了行业的技术发展，并长期保持行业技术领先的地位，具备技术先发优势。
①标的公司已构建了成熟且领先的原材料机理研究的技术体系
原材料机理研究是光伏银浆产品开发的基石，其直接关系到产品配方的开发与优化，进而影响到产品的核心性能，因此，原材料机理研究能力亦是银浆厂商技术实力的重要体现。
贺利氏光伏事业部自2006年进入光伏行业以来，在对光伏银浆开发极为关键的原材料机理研究领域构建了成熟且领先的技术体系，积累了深厚的技术开发经验与数据，在当下主流TOPCon电池以及快速发展xBC电池领域均推出了具有技术先发优势的产品，并通过玻璃粉、有机体等配方优化持续推动上述产品光电、印刷等核心性能的提升，持续巩固技术与产品的先发优势。根据公开资料，大多数国产厂商在银浆原材料机理研究上起步较晚（基本在2015年前后），积累相对薄弱，而标的公司在持续优化与迭代自身原材料技术体系的基础上，构建了可覆盖了“原材料机理研究与制备”、“产品配方开发与优化”以及“光伏银浆产品的制备”全过程的核心技术体系，能有效适应客户技
术快速迭代与降本增效的双重需求，具有传统的技术领先与先发优势。
②专利布局完善，可有效应对产业技术变革
标的公司积极将研发成果及核心技术转化为专利进行保护和应用，已逐步构建了体系完善的保护性专利布局和储备性专利布局，尤其是在极为关键的铅碲玻璃化物体系的专利布局已可有效应对产业技术变革。
③经验积累效应日益凸显，已构筑起较高的技术壁垒
由于光伏银浆下游客户产品迭代周期较短，且不同客户选择的电池技术路线、生产工艺和生产设备存在差异，因此对上游银浆厂商存在较多的差异化需求。因此，银浆厂商需依据客户生产线的实际应用反馈，不断调整配方以优化产品效能以满足客户定制化需求。
在上述过程中，银浆厂商会累积丰富的试验数据资源，这些数据是产品持续革新与升级不可或缺的基石。随着产品的一次次迭代与优化，标的公司作为深耕行业数十年的资深厂商，经验积累效应日益凸显，已构筑起较高的技术壁垒，能够持续有效巩固技术优势，并对下游需求变化做出快速响应。
综上，标的公司是业内少数具备成熟的原材料性能机理研究的厂商，并已形成了完善的专利体系，研发的经验积累效应凸显，可持续有效地巩固技术优势，具备传统的技术领先优势，是行业技术创新的引领者之一。
（2）产品优势
标的资产在不断巩固与加强主流产品的基础上，积极布局行业前沿产品形成了丰富的产品布局，可灵活应对市场的快速变化，是业内产品布局最为全面的厂商之一。
| 电池技术 | 标的资产产品布局 |
| PERC | 是PERC领域全球领先的长期供应商，曾多次助力头部客户刷新PERC组件转换效率的世界记录。 |
| TOPCon | 1、标的公司于2020年率先推出了业内首款适用于LECO（激光辅助烧结）技术的TOPCon浆料，实现了0.2%以上的效率提升，具备技术先发优势，并通过优化产品性能，持续助力行业降本增效；2、标的公司目前已具备TOPCon电池正背面全套导电银浆产品，产品具备极高的工艺适配性，在多样化的工艺及技术参数下均能保持在特定的烧结温度范围内，进而保证电池的性能与质量。 |
| 电池技术 | 标的资产产品布局 |
| BC | BC银浆的行业领先者，是业内少数具备提供BC全套产品的厂商，涉及BCn-poly、p-poly、主栅以及Laser+等应用场景，且相关产品已率先导入隆基绿能、爱旭股份等头部BC厂商，成为BC产品核心供应商，市场示范效应日益凸显，BC产品收入占比持续提升，已成为标的公司业绩新的核心增长点。随着隆基绿能、爱旭股份及其他头部厂商进一步加大对BC技术的投入，相关产能逐步释放，标的资产将凭借完整的产品布局、优异的产品性能以及长期合作的信任基础，预计将迎来全新的业绩增长点。 |
| HJT | 已具备HJT正面银浆、HJT主栅银浆以及HJT银包铜银浆，其中HJT银保铜具有超低的体积电阻率，优异的接触电阻率，优秀的长期印刷稳定性，可迅速并有效应对下游潜在的技术变革。 |
在PERC电池领域，标的公司是全球领先的长期供应商，多次助力头部客户刷新PERC组件转换效率的世界记录；在TOPCon领域，标的公司率先推出了业内首款适用于LECO（激光辅助烧结）技术的产品，并通过不断优化产品性能，持续助力行业降本增效，具备技术先发优势；在xBC领域，标的公司是业内少数具备提供全套产品解决方案的厂商，并已率先成为隆基绿能、爱旭股份等头部电池厂商的核心供应商，市场示范效应逐步凸显。此外，标的公司凭借在原材料机理领域的深厚技术积累，已具备HJT电池用低温银浆的产业化能力。
综上，标的公司凭借着品类丰富、迭代迅速的产品体系以及严格的质量控制体系，具备产品竞争优势。
（3）品牌优势
标的公司深耕电子浆料行业四十余载，长期保持了行业技术领先的地位，并具备高品质、全面的产品系列，多年来形成了全球光伏导电浆料领域一流的品牌形象。依托领先的技术能力、稳定的产品质量以及多年的市场培育，标的公司积累了包括隆基绿能、爱旭股份等知名的光伏电池片厂商客户，在业内具备了良好的声誉和口碑。
（4）人才团队优势
标的公司建立了具有业内领先水平的人才团队，标的公司管理层具备跨国企业先进的管理经验，已积累了丰富的行业生产、管理、技术和营销经验，对光伏银浆行业发展认识深刻，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力。
在研发领域方面，标的公司核心研发团队稳定，已构建了涵盖玻璃体系、银粉体系以及有机体系等方向的研究架构，可跟随下游电池片技术的发展趋势，有效应对银浆上下游及本行业的技术变革。在销售团队方面，标的公司已搭建了可辐射全球多个国家和地区的销售及市场团队，且相关人员具有丰富的光伏导电浆料市场开拓经验，可快速处理与反馈客户问题，并且时刻与客户保持紧密的沟通，与客户建立了较为稳定的合作伙伴关系。
（5）全球化布局优势
随着美国、印度等光伏海外市场的兴起，作为业内极少数具备境外原产国资质的主要银浆厂商，标的公司可有效应对海外光伏产业贸易政策的变动风险，并将凭借具备全球化视野与跨国企业管理经验的核心团队、覆盖全球多个国家和地区的销售网络以及合作伙伴，更及时且高效地响应美国等海外光伏新兴市场的需求，在未来全球化布局中脱颖而出。
2、标的公司的竞争劣势——市场响应速度及商务机制调整相对较慢，外资企业的服务能力未能适应快速变化的市场需求
虽然标的公司具有上述技术和研发、产品、品牌、人才等优势，但标的公司是世界500强企业的下属事业部，采用全球集团化管理模式，商务合作条款无法及时灵活调整以满足客户的定制化和多元化需求；标的公司内部审批链条冗长，从市场需求到研发、并形成成果反馈至市场与客户时间较长，未能调整为快速的技术响应机制，从而导致标的公司无法将自身技术积累完全转化为市场竞争优势。
因此，由于标的公司无法根据上述竞争环境的变化调整为更快速的服务响应机制、产品交付周期及更灵活的信用政策，导致客户服务效率显著低于内资竞争对手，标的公司在中国大陆市场的竞争优势减弱。3、标的公司行业地位：在行业集中度提升的背景下，标的公司行业排名仍处于前列，但呈逐年下降趋势
光伏银浆行业的市场竞争格局较为集中， 根据 CPIA 出具的历年《中国光伏产业年度报告》，近年来我国光伏正面银浆的市场竞争格局如下表所示：
| 排名 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 标的公司 | 聚和材料（688503.SH） | 聚和材料（688503.SH） | 聚和材料（688503.SH） |
| 2 | 聚和材料（688503.SH） | 标的公司 | 标的公司 | 帝科股份（300842.SZ） |
| 3 | 帝科股份（300842.SZ） | 帝科股份（300842.SZ） | 帝科股份（300842.SZ） | 苏州晶银 |
| 4 | 硕禾电子 | 硕禾电子 | 苏州晶银 | 天盛股份（838547.NQ） |
| 5 | 杜邦银浆（现索特材料） | 苏州晶银 | 硕禾电子 | 光达电子 |
| 6 | 苏州晶银 | 索特材料 | 索特材料 | 上银科技 |
| 7 | 深圳首骋 | 上银科技 | 上银科技 | 标的公司 |
| 8 | 上银科技 | 晶科新材 | 晶科新材 | 索特材料 |
| 9 | 晶科新材 | 深圳首骋 | 深圳首骋 | 江苏日御 |
| 10 | 光达电子 | 光达电子 | 光达电子 | 晶科新材 |
注：
1、数据来源于 CPIA；
2、苏州晶银为苏州固锝（002079.SZ）子公司；
3、晶科新材为晶科能源（688223.SH）子公司。
上表可以看出，标的公司行业排名仍处于前列，2023 年起至今，受市场竞争、核心客户战略以及自身商务机制等因素影响，标的公司出货量降低、规模效应下降，市场排名出现一定下滑。
（二）营业收入、毛利率、净利润、产能利用率等主要指标与可比公司的比较情况
报告期内，标的公司经营指标与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | ||||
| 帝科股份 | 聚和材料 | 天盛股份 | 算术平均值 | 标的公司 | |
| 营业收入 | 1,535,057.15 | 982,622.22 | 未披露 | 1,258,839.69 | 175,445.37 |
| 营业成本 | 1,390,997.76 | 894,935.07 | 未披露 | 1,142,966.42 | 167,590.24 |
| 毛利率 | 9.38% | 8.92% | 未披露 | 9.15% | 4.48% |
| 项目 | 2024年度 | ||||
| 帝科股份 | 聚和材料 | 天盛股份 | 算术平均值 | 标的公司 | |
| 净利润 | 34,521.80 | 42,049.80 | 未披露 | 38,285.80 | -9,129.87 |
| 产能（吨） | 未披露 | 3,600 | 未披露 | 不适用 | 3,600 |
| 产能利用率 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 不适用 | 8.05% |
| 项目 | 2023年度 | ||||
| 帝科股份 | 聚和材料 | 天盛股份 | 算术平均值 | 标的公司 | |
| 营业收入 | 960,282.27 | 1,029,036.57 | 156,803.17 | 715,374.00 | 225,297.21 |
| 营业成本 | 853,269.30 | 928,020.60 | 140,019.48 | 640,436.46 | 212,690.83 |
| 毛利率 | 11.14% | 9.82% | 10.70% | 10.55% | 5.60% |
| 净利润 | 37,765.98 | 44,110.55 | 5,752.08 | 29,209.54 | -5,435.37 |
| 产能（吨） | 未披露 | 3,600 | 354.94 | 不适用 | 3,600 |
| 产能利用率 | 未披露 | 55.64% | 81.71% | 68.68% | 12.39% |
如上表所示，标的公司近两年在营业收入、毛利率、净利润以及产能利用率等方面与帝科股份和聚和材料均存在一定的差距，而与天盛股份相比，标的公司产能利用率偏低以及跨国企业各项成本费用偏高，以致毛利率和净利率均低于天盛股份。
（三）标的公司亏损的主要原因及合理性
1、受市场竞争、核心客户战略以及自身商务机制等因素影响导致标的公司的销量及收入均有所下降
（1）内资厂商市场份额持续增长，以标的公司为代表的外资厂商市场份额受到持续压缩，标的公司未能根据行业竞争环境的变化及时调整经营策略
自2016年起，内资银浆厂商通过与光伏电池企业紧密合作，持续提升了其产品性能及稳定性；2018至2023年，以帝科股份（300842.SZ）、聚和材料（688503.SH）为代表的内资银浆厂商采取了相对外资厂商更快速的客户服务机制与更灵活的商务政策（如交付周期、信用政策等），市场竞争力显著增强，以标的公司为代表的外资厂商市场份额被持续压缩，导致销量出现下滑。
由于标的公司是世界500强企业的下属事业部，采用全球集团化管理模式，商务合作条款无法及时灵活调整以满足客户的定制化和多元化需求；标的公司内部审批链条冗长，从市场需求到研发、并形成成果反馈至市场与客户时间较长，无法根据上述竞争环
境的变化调整为更快速的服务响应机制、产品交付周期及更灵活的信用政策，导致客户服务效率显著低于内资竞争对手，标的公司在中国大陆市场的竞争优势有所减弱，进而导致出货量及收入均出现一定程度的下滑。
（2）标的公司在TOPCon电池浆料领域具备显著先发优势，但标的公司核心客户因自身战略原因导致其在TOPCon布局速度远慢于行业迭代速度根据CPIA，TOPCon替代PERC持续加速，2023年至2024年，TOPCon市场占有率有望由23%左右迅速增长至70%以上，鉴于TOPCon电池相较于PERC电池更高的银浆单耗，光伏电池片厂商对TOPCon银浆需求大幅增加。
尽管标的公司在TOPCon银浆领域具备显著的先发优势，在2020年便已前瞻性地推出了业内首款适用于LECO技术（当前TOPCon电池主流烧结技术）的TOPCon浆料，但由于标的公司核心客户（以隆基绿能、爱旭股份以及韩华新能源为代表的电池片厂商）因自身战略方向原因均未能及时将主要产能切换至TOPCon电池，导致上述核心客户在TOPCon电池领域的布局速度显著慢于其他主流电池厂商，进而在PERC电池需求大幅下滑的背景下，对标的公司银浆需求有所降低。
2、产品结构的差异以及规模效应的下降导致标的公司毛利率低于同行业可比公司
（1）标的公司与同行业可比公司产品结构的差异导致标的公司毛利率较低
光伏银浆的消耗量与光伏新增装机量直接挂钩，当前行业正处于技术迭代的关键时期，TOPCon电池将替代PERC电池成为市场主流技术，下游光伏电池片厂商积极应对行业技术需求变化，逐步加大TOPCon电池产能建设布局，新增产能较多。TOPcon系当前市场的主流技术，因而其银浆产品毛利率相对较高。
报告期内，标的公司及同行业可比公司的收入结构中，N型电池用光伏银浆占比情况如下表所示：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 帝科股份 | 89.10% | 58.85% |
| 聚和材料 | 73.00% | 30.00% |
| 天盛股份 | 未披露 | 未披露 |
| 算术平均值 | 81.05% | 44.43% |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 标的公司 | 50.70% | 7.08% |
整体来看，标的公司及同行业可比公司的收入结构的变化情况与行业趋势保持一致，均由P型电池向N型电池转换。受到其下游客户跟进N型电池技术路线相对迟缓的影响，标的公司TOPCon电池银浆销售占比较低，是标的公司产品毛利率低于同行业可比公司的主要原因。
（2）销量减少致使标的公司的产能利用率较低，规模效应下降
贺利氏光伏银浆事业部成立于2009年，经过十余年的发展，已成为行业内的领先者与技术开拓者。根据《光伏产业年度报告》，2020年贺利氏光伏银浆事业部是全球排名第一的正面银浆生产厂商。基于彼时对光伏银浆业务的增长预期与战略安排，德国贺利氏集团于2021年对贺利氏光伏银浆事业部进行整合，加大了投资规模，在上海市闵行区新建一体化基地作为其全球光伏总部，成为贺利氏集团内唯一将全球总部设置在中国的事业部，并扩大了产能，年产能由750吨提升至3,000吨。
然而，由于市场竞争、核心客户战略以及自身商务机制等因素的共同影响，导致标的公司自身出货量大幅下降，产能利用率降低，从而使得规模效应下降，进而导致标的公司的毛利率低于同行业可比上市公司。
3、高额的运营费用以及相对较高的人工成本使得标的公司的期间费用率高于同行业可比公司
（1）每年高额的运营费用使得标的公司利润进一步降低
受贺利氏集团全球化战略的影响，标的公司与集团内其他公司共享使用IT系统及软件、税务、法务、财务共享中心、沟通及市场服务等一系列服务，相关费用贺利氏集团会采用相同的分摊系数在集团内受益公司间分摊，标的公司每年分摊约2,000万元。上述集团服务因涉及到跨国家、多企业的运营，虽有利于贺利氏集团优化配置、提升内部控制、增强集团内企业协同，但标的公司因此支付的运营费用较高，进一步导致了标的公司的成本及期间费用率高于同行业可比公司水平。
（2）人工成本相对于同行业可比公司较高
标的公司作为外资企业，基于全球化生产要素定价和全球统一薪酬框架的考虑，新
加坡和上海两地的员工工资薪酬支出和员工办公费、差旅费等运营支出均维持在较高的水平，而同行业可比公司位于无锡、常州等二线城市，薪酬水平相对偏低。另一方面，标的公司作为世界五百强，员工招聘要求较高，为在上海和新加坡吸引符合集团要求的人才，标的公司给予的员工薪酬亦维持在较高水平。综上，标的公司为跨国银浆生产厂商，具有技术和研发、产品、人才等优势，但由于市场响应速度及商务机制调整相对较慢，外资企业的服务能力未能适应快速变化的市场需求，导致近年来营业收入和市场排名下滑，高额的运营费用以及相对较高的人工成本使得标的公司的期间费用率高于同行业可比公司，标的公司报告期内呈现亏损状态，亏损原因具备合理性。
会计师核查意见：
1、核查程序
（1）检查了标的公司的收入、成本、毛利及产品结构等情况。
（2）访谈标的公司管理层了解行业、产品情况；
（3）结合产品情况、管理模式等将标的公司主要指标与可比公司进行比较分析。
2、核查结论
经核查，我们认为上市公司的相关回复与我们在审计中对标的公司了解的情况基本一致。标的公司近年来营业收入下滑，销量减少致使产能利用率较低，规模效应下降，高额的运营费用以及相对较高的人工成本使得标的公司的期间费用率高于同行业可比公司，标的公司报告期内呈现亏损状态，亏损原因具备合理性。
（3）结合同行业可比公司情况、行业回款趋势、期后回款情况等，说明标的公司应收账款的期后回款情况，是否存在回收风险，应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，收购前后账龄是否会发生明显变化，并充分提示风险上市公司回复：
（一）标的公司收账款期后回款良好，不存在逾期时间较长且未回收的应收账款，应收账款回收风险低
1、标的公司应收账款期后回款情况
标的公司应收账款期后回款良好，如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 应收账款余额 | 8,045.93 | 11,588.50 |
| 其中：账龄为6个月以内 | 8,043.12 | 11,588.50 |
| 7-12个月 | 2.81 | |
| 截至2025年3月12日回款金额 | 6,755.23 | 11,588.50 |
| 期后回款占余额比例 | 84% | 100% |
如上表所示，报告期各期末，公司应收账款账龄基本在6个月以内，截至2025年3月12日，标的公司2023年末的应收账款均已回收（六个月以内全部完成回款）标的公司2024年末应收账款期后回款率为84%，客户回款较为及时，坏账风险较小，不存在逾期时间较长且未回收的应收账款。
2、标的公司应收账款账龄结构显著优于同行业可比公司
与同行业可比公司相比，标的公司应收账款不存在1年以上账龄的应收账款，而可比公司均存在1年以上账龄的应收账款，账龄结构显著优于同行业可比公司。同行业可比公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年6月30日 | |||||
| 帝科股份 | 聚和材料 | 天盛股份 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 347,340.36 | 98.29 | 297,227.46 | 99.12 | 21,299.28 | 98.66 |
| 1-2年 | 2,082.70 | 0.59 | 626.76 | 0.21 | 22.24 | 0.10 |
| 2-3年 | 456.86 | 0.13 | 164.33 | 0.05 | ||
| 3年以上 | 3,520.65 | 1.00 | 1,847.27 | 0.62 | 266.66 | 1.24 |
| 合计 | 353,400.58 | 100.00 | 299,865.83 | 100.00 | 21,588.18 | 100.00 |
| 账龄 | 2023年12月31日 | |||||
| 帝科股份 | 聚和材料 | 天盛股份 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 307,616.11 | 97.99 | 192,246.12 | 98.95 | 17,864.41 | 98.52 |
| 1-2年 | 2,270.62 | 0.72 | 6.82 | 0 | 2.03 | 0.01 |
| 2-3年 | 937.17 | 0.3 | 262.28 | 0.13 | ||
| 3年以上 | 3,108.22 | 0.99 | 1,779.66 | 0.92 | 266.66 | 1.47 |
| 合计 | 313,932.11 | 100.00 | 194,294.88 | 100.00 | 18,133.10 | 100.00 |
3、同行业可比公司应收账款周转率相对稳定，未出现应收账款周转天数大幅上升的情况
报告期内，标的公司同行业可比公司应收账款周转天数情况如下表所示：
| 项目 | 公司名称 | 2024年度 | 2023年度 |
| 应收账款周转天数 | 帝科股份 | 79.63 | 71.73 |
| 聚和材料 | 58.17 | 50.57 | |
| 天盛股份 | 40.60 | ||
| 算术平均值 | 68.90 | 54.30 | |
| 标的资产 | 20.09 | 22.53 |
注1：聚和材料系根据2024年三季报数据年化计算，天盛股份未披露三季报数据注2：应收账款周转天数=360/应收账款周转率
标的公司周转天数显著优于同行业可比公司，从行业回款趋势看，同行业可比公司应收账款周天数基本保持稳定。
（二）应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎
标的公司应收账款坏账准备计提充分、谨慎，具体分析如下：
1、标的公司主要客户均为光伏行业龙头企业，整体资信质量较高，回款周期与信用期匹配，历史上从未发生过坏账，坏账计提充分、谨慎；
标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 6个月以内 | 6-12个月 | 1至2年 | 2至3年 | 3年以上 |
| 帝科股份 | 5% | 5% | 20% | 50% | 100% |
| 聚和股份 | 5% | 5% | 20% | 50% | 100% |
| 天盛股份 | 5% | 5% | 10% | 30% | 100% |
| 标的公司 | 0% | 10% | 20% | 50% | 100% |
如上表所示，标的公司6个月以内应收账款未计提坏账准备，主要系光伏银浆产品主要客户均为光伏行业龙头企业，产业规模较大，整体资信质量较高，预计不会给公司带来损失。其次，公司主要客户历史上回款情况好，回款周期与信用期匹配，应收账款基本在6个月内能够收回，历史上从未有过坏账，因此标的公司对6个月以内应收账款未计提坏账准备，而出于谨慎性原则对6-12个月应收账款计提10%坏账准备。除上述差异外，标的公司其他账龄下的坏账政策与可比公司一致，标的公司坏账计提充分、谨慎。
2、假设标的公司采用与同行业相同的坏账计提政策，对标的公司不会产生重大不利影响
假设标的公司参照同行业可比上市公司坏账政策，对其账龄在6个月以内的应收账款按照5%的比例计提坏账准备，经测算，标的公司净资产和净利润的影响情况列示如下：
单位：万元
| 类别 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 对净利润的影响 | 177.27 | 1.94% | 184.31 | 3.39% |
| 对净资产的影响 | -402.16 | 1.37% | -579.42 | 1.50% |
注：上表按照模拟增资后的净资产测试影响数
如上表，如果标的公司对6个月以内账龄的应收账款计提坏账准备，对标的公司净资产的影响较小，对当年净利润产生正向影响，因此标的公司坏账计提政策具备谨慎性。
综上，标的公司坏账计提充分、谨慎。
（三）收购完成后，标的公司应收账款周转率预计会有所下滑，但收购前后账龄结构不会发生明显变化，仍然以6个月以内应收账款为主收购完成后，上市公司将强化运营管理，提升服务响应速度，适度放宽信用政策,并结合客户资信状况、订单规模和历史回款情况等因素，综合考虑双方资金安排需求，制定适合双方深入合作的信用政策。根据行业客户整体资信质量，历史回款情况及同行业可比上市公司情况，预计应收账款周转率预计会有所下滑，但收购前后账龄结构不会发生明显变化，仍然以6个月以内应收账款为主。综上，标的公司从事光伏银浆生产与销售，主要客户均为光伏行业龙头企业，产业规模较大，整体资信质量较高，应收账款的期后回款占期末应收账款的84%以上，预计款项回收风险较低。标的公司根据以前年度的实际信用损失，并结合同行业可比上市公司坏账政策确定应收款项坏账准备计提比例，与同行业可比上市公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分、谨慎。收购后上市公司将强化运营管理，提升服务响应速度，适度放宽信用政策，将结合客户资信状况、订单规模和历史回款情况等因素，综合考虑双方资金安排需求，并依据客户的情况制定适合双方深入合作的信用政策。即使采取以上政策，根据行业客户整体资信质量，历史回款情况，预计应收账款周转率会有所下降，但收购前后账龄不会发生明显变化。
会计师核查意见：
1、核查程序
（1）获取标的公司应收账款期后回款统计表，并选择样本对期后回款单进行检查；
（2）了解标的公司历史回款信息、客户背景、销售合同等信息，结合同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和账龄结构，评价标的公司应收账款坏账政策是否符合企业会计准则规定，是否与同行业可比公司存在重大差异；
（3）获取报告期应收账款明细表检查账龄划分，根据标的公司坏账计提政策重新计算坏账准备计提金额，检查标的公司坏账准备计提金额是否准确。
2、核查结论
经核查，标的公司应收账款期后回款良好，应收账款账龄相比同行业较低，应收账款回收速度较快，回款风险较低；坏账准备计提充分、谨慎；收购完成后标的公司应收账款周转率预计会有所下滑，但账龄结构不会发生重大变化。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
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| 中国 北京 | 二○二五年三月十九日 |