海天水务集团股份公司
2025年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二五年三月二十四日
目录
海天水务集团股份公司 2025年第二次临时股东大会会议规则 .... 1海天水务集团股份公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 .... 4
议案一：关于本次交易符合相关法律法规的议案 ...... 6
议案二：关于本次交易构成重大资产重组的议案 ...... 7
议案三：关于公司重大资产购买方案的议案 ...... 8议案四： 关于《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 11
议案五：关于本次交易不构成关联交易的议案 ...... 12议案六：关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案 ...... 13
议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 ...... 14议案八：关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 ...... 15
议案九：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案 ...... 16
议案十：关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案 ...... 17
议案十一：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评
估报告的议案 ...... 21
议案十二：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案 ...... 22
议案十三：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 ...... 24
议案十四：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 .... 26议案十五：关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案 ...... 27
议案十六：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 ...... 29
议案十七：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案 ...... 30
议案十八：关于签署本次交易相关协议的议案 ...... 32
海天水务集团股份公司2025年第二次临时股东大会会议规则
为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《海天水务集团股份公司章程》等有关规定，现就公司2025年第二次临时股东大会议事规则明确如下：
一、会议主持人
本次大会主持人由公司董事长张霞女士担任。
二、会场秩序
大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常进行和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、议事方式
会议进行中只接受股东（或股东代理人）身份的人员发言和质询。大会期间要求发言的股东（或股东代理人），应当举手示意，在得到主持人同意后再进行发言；不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东（或股东代理人）不进行大会发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，大会主持人可拒绝或制止。
股东（或股东代理人）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每次发言的时间不宜超过五分钟。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
对所提出的议案若无疑问，依下述表决方式进行表决。
四、表决方式
本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
股东（或股东代理人）以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。本次大会议案均为特别决议事项。出席现场会议的股东（或股东代理人）在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选的，将做弃权处理。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
在会议表决程序结束后进场的股东（或股东代理人）其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。本次大会表决程序结束后股东（或股东代理人）提交的表决票将视为无效。
五、计票和监票
本次股东大会由参会股东选举的两名股东代表、一名监事以及律师参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督。
六、签署
本次大会各项内容均记入会议记录，会议记录由会议主持人、出席会议的董事、监事和高级管理人员签字确认。
海天水务集团股份公司2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025年3月24日（星期一）15点00分
二、会议地点：四川省成都市天府新区湖畔路南段506号，公司五楼会议室
三、会议出席对象
（一）截至股权登记日（2025年3月19日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）本次会议的见证律师
（四）其他人员
四、会议议程
（一）参会人员签到
（二）会议开始
（三）介绍会议出席情况
（四）宣读会议规则
（五）推举股东代表参加计票和监票
（六）进入正式议程，公司相关人员对以下议案进行报告
| 序号 | 审议议案 |
| 1 | 关于本次交易符合相关法律法规的议案 |
| 2 | 关于本次交易构成重大资产重组的议案 |
| 3.00 | 关于公司重大资产购买方案的议案 |
| 3.01 | 交易方式 |
| 3.02 | 交易对方 |
| 3.03 | 交易标的 |
| 3.04 | 定价方式 |
| 3.05 | 交易价格 |
| 3.06 | 资金来源 |
| 3.07 | 本次交易的过渡期损益安排 |
| 3.08 | 办理权属转移的合同义务和违约责任 |
| 3.09 | 决议有效期 |
| 4 | 关于《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 |
| 5 | 关于本次交易不构成关联交易的议案 |
| 6 | 关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案 |
| 7 | 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 |
| 8 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 |
| 9 | 关于本次交易主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定情形的议案 |
| 10 | 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案 |
| 11 | 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案 |
| 12 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案 |
| 13 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 |
| 14 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 |
| 15 | 关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案 |
| 16 | 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 |
| 17 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关 |
| 事项的议案 | |
| 18 | 关于签署本次交易相关协议的议案 |
（七）股东及股东代理人就议案内容进行提问，公司进行解答
（八）参会股东及股东代理人对每项议案进行投票表决
（九）由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票
（十）休会（等待网络投票结果）
（十一）主持人宣布议案投票表决结果
（十二）律师宣读本次股东大会法律意见书
（十三）相关人员签署股东大会决议及会议记录
（十四）主持人宣布会议结束
议案一：
关于本次交易符合相关法律法规的议案
各位股东及股东代表：
公司筹划通过新设的全资子公司四川海天光伏材料有限公司以支付现金方式购买贺利氏（中国）投资有限公司（以下简称“贺利氏中国”）持有的贺利氏光伏（上海）有限公司（以下简称“贺利氏光伏”）100%股权与贺利氏光伏科技（上海）有限公司（以下简称“光伏科技”）100%股权、Heraeus MaterialsSingapore Pte. Ltd.（以下简称“HMSL”，贺利氏中国和HMSL以下合称“交易对手”）持有的贺利氏光伏新加坡私人有限公司（Heraeus PhotovoltaicsSingapore Pte. Ltd.，以下简称“光伏新加坡”，贺利氏光伏、光伏科技及光伏新加坡以下合称“标的公司”）100%股权以及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。特此报告。以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案二：
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《贺利氏光伏银浆事业部模拟合并审计报告》（编号：XYZH/2025CDAA6B0005），本次交易的标的资产（指贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权、光伏新加坡100%股权）在2024年度产生的营业收入占公司同期经审计合并财务会计报告营业收入的比例高于50%，且超过5,000万元，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
特此报告。
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案三：
关于公司重大资产购买方案的议案
各位股东及股东代表：
经综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略,根据相关法律法规，拟订了公司本次交易的方案，现提交审议。
1、交易方式
公司拟通过新设的全资子公司四川海天光伏材料有限公司以现金方式购买贺利氏中国持有的贺利氏光伏100%股权与光伏科技100%股权、HMSL持有的光伏新加坡100%股权以及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司四川海天光伏材料有限公司直接持股100%的子公司。
2、交易对方
本次交易中的交易对手为：贺利氏中国、HMSL。
3、交易标的
本次交易的交易标的为贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权、光伏新加坡100%股权。
4、定价方式
本次交易为市场化跨境收购，公司与交易对方通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的财务状况、行业地位、技术储备、客户资源等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理。上市公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）作为评估机构，以2024年12月31日为评估基准日对交易标的进行评估，中水致远出具《海天水务集团股份公司拟现金收购资产涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组市场价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020051号，以下简称“《评估报告》”）。评估机构采用资产基础法与市场法，对评估基准日所涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组的市场价值
进行评估，并采用资产基础评估结果作为评估结论。根据《评估报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
5、交易价格
本次交易对价分为股权对价与债权对价。股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。
本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出：
（1）固定金额人民币5.02亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企业价值；
（2）加上交割日现金；
（3）减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；
（4）加上净贸易运营资本调整额（交割日净贸易运营资本减净贸易运营资本目标）；
（5）减去交割日水晶项目未结算应付款项；
（6）加上现金损失金额（2025年1月1日至交割日）。
债权对价为上述公式中的（3）交割日财务负债账面金额。
本次交易中，假设2024年12月31日为交割日，根据调价公式模拟测算经过价格调整机制调整后且假设期后增资完成并已清偿关联方借款，本次交易的交易价格为33,385.73万元，股权交易价格与债权交易价格分别如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 股权交易价格 | 33,385.73 |
| 债权交易价格 | - |
| 合计 | 33,385.73 |
6、资金来源
本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
7、本次交易的过渡期损益安排
本次交易各方签署的交易协议未对过渡期损益进行直接约定，但根据本次交易价格调整机制相关安排，评估基准日次日（2025年1月1日）至交割日标的公司亏损由上市公司承担。
8、办理权属转移的合同义务和违约责任
交易协议1约定在交割后合理地尽快，且在任何情况下在交割日后3个营业日内，公司应促使贺利氏光伏、光伏科技向市场监督管理局提交公司注册和备案申请。贺利氏中国承诺尽商业上合理的努力，就市场监督管理局申请向公司和贺利氏光伏、光伏科技提供所有必要的合作和协助。
交易协议2约定交易的完成应于交割日在HPSL的办公地点或公司与HMSL书面同意的其他地点进行。
交易协议中对违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反协议项下的约定，均应按照协议的约定承担相应违约责任。
9、决议有效期
本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案与本次交易涉及的其他议案均获得股东大会审议通过方可视为本次交易获得批准。
特此报告。
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届战略与发展委员会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案四：
关于《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。特此报告。以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议！
附件：《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案五：
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的交易对手为贺利氏中国和HMSL。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的交易对方不属于公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。特此报告。以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案六：
关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定及
不适用第四十三条、第四十四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定及是否适用第四十三条、四十四条的规定作出以下审慎判断：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
特此报告。
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案七：
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的决策及批准程序已在《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示；
（二）本次交易拟购买的资产为贺利氏光伏银浆事业部，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次收购完成后，公司将充分利用自身在光伏产业的资源优势和管理能力，推动产业链的协同效应，为公司在光伏领域的长远业务发展提供更坚实的技术支撑和资源基础，有利于公司提高抗风险能力与持续经营能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
特此报告。
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案八：
关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过新设的全资子公司四川海天光伏材料有限公司以现金方式购买贺利氏中国持有的贺利氏光伏100%股权与光伏科技100%股权、HMSL持有的光伏新加坡100%股权以及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权。
最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易为现金收购，本次交易前后，公司的控股股东均为四川海天投资有限责任公司，实际控制人均为费功全先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此报告。
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案九：
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的
议案
各位股东及股东代表：
经审慎核查，本次交易符合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，具体说明如下：
在本次董事会召开日之前，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此报告。
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案十：
关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关
主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据信永中和出具的《海天水务集团股份公司2024年度备考财务报表审阅报告》（编号：
XYZH/2025CDAA6B0004），2024年上市公司基本每股收益为0.66元/股，备考合并基本每股收益为0.45元/股，存在交易摊薄当期每股收益的情况。鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）加快对标的资产整合，提升协同效应
标的公司主要从事光伏导电浆料研发及产业化，是光伏银浆产业的传统领先
厂商与技术引领者。本次交易完成后，标的资产可通过上市公司资本市场平台获取充分的资源支持，积极拓展新客户，并借鉴上市公司快速响应的客户服务机制，改善现有商务机制，提高客户响应速度，快速克服影响业务发展的不利因素，发挥技术及品牌优势、提升机制灵活性，持续改善经营状况。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司市场份额，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（3）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（4）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：
上市公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人/本企业承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人/本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任；
（4）本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本人/本企业不再作为上市公司的实际控制人、控股股东；②上市公司股票终止在上海证券交易所上市；
③本次交易终止。
上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
（8）本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；②上市公司股票终止在上海证券交易所上市；③本次交易终止。
特此报告。
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案十一：
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的
议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，信永中和出具了《贺利氏光伏银浆事业部模拟合并审计报告》（编号：XYZH/2025CDAA6B0005）及《海天水务集团股份公司2024年度备考财务报表审阅报告》（编号：
XYZH/2025CDAA6B0004），中水致远出具了《海天水务集团股份公司拟现金收购资产涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组市场价值评估报告》（中水致远评报字[2025]020051号）。前述文件将用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
特此报告。
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届审计委员会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议！
附件：
1.《贺利氏光伏银浆事业部模拟合并审计报告》（编号：XYZH/2025CDAA6B0005）
2.《海天水务集团股份公司2024年度备考财务报表审阅报告》（编号：
XYZH/2025CDAA6B0004）
3.《海天水务集团股份公司拟现金收购资产涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组市场价值评估报告》（中水致远评报字[2025]第020051号）
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案十二：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及交易定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会的有关规定，对本次交易的评估机构中水致远的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性作出如下说明：
一、评估机构具有独立性
公司聘请中水致远作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中水致远具有法定评估资格，中水致远及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
二、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的具有相关性
本次交易定价不以评估结果为依据，本次评估目的是为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司聘请中水致远作为独立评估机构出具评估报告。中水致远采用了资产基础法和市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用资产基础法得到的评估值作为评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
四、本次交易定价公允
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》
规定的中水致远作为评估机构出具了评估报告。综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化并购行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。特此报告。以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届审计委员会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案十三：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信息披露程序。
2、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。对于本次交易的筹划过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
3、公司已于2024年12月30日召开独立董事2024年第一次专门会议及第四届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易预案及其摘要等相关议案。
4、公司已于2024年12月31日披露了《海天水务集团股份公司重大资产购买预案》及其摘要。
5、公司已于2025年3月24日召开独立董事2025年第一次专门会议，审议通过本次交易草案及其摘要等相关议案。公司将于2025年3月24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议本次交易草案及其摘要等相关议案。
6、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的重组报告书（草案）及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《海天水务集团股份公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件的有效性的说明
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效，后续将继续完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《海天水务集团股份公司章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此报告。
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案十四：
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求，筹划本次交易期间，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次各交易相关方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：
1、公司已按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记，公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
3、公司提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
4、公司与聘请的证券服务机构签署了相关协议，明确了本次交易的保密义务。
综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，签订了相关协议，明确了本次交易的保密义务，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
特此报告。
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案十五：
关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等法律法规的要求，公司就股票价格在本次交易信息发布前的波动情况进行了自查，具体如下：
本次交易首次公告日前连续20个交易日公司股票价格（股票名称：海天股份，股票代码：603759.SH）、上证指数（000001.SH）及万得水务行业指数（886067.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 首次公告前第21个交易日（2024年12月2日） | 首次公告前第1个交易日（2024年12月30日） | 涨跌幅 |
| 本公司股票收盘价（元/股） | 7.22 | 8.82 | 22.16% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,363.98 | 3,407.33 | 1.29% |
| 万得水务行业指数（886067.WI） | 5,651.64 | 5,650.94 | -0.01% |
| 剔除大盘影响涨跌幅 | 20.87% | ||
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | 22.17% | ||
剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息发布前20个交易日期间内的累计涨跌幅均超过20%。
股票价格的波动受到公司经营业绩和发展前景的影响，国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素均可能造成公司股票价格出现一定程度的波动。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在本次交易的重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日）本次交易
内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
特此报告。以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案十六：
关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。中国证券监督管理委员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”经核查，除本次交易外，截至本次董事会召开日前12个月内，公司不存在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。特此报告。以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案十七：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的合法、高效推进，根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整；
2、就本次交易的相关事宜，在股东大会决议范围内，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、公告及执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件等相关文件进行相应的补充或调整；
3、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
4、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
5、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
特此报告。
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日
议案十八：
关于签署本次交易相关协议的议案
各位股东及股东代表：
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，董事会同意公司分别与贺利氏中国、HMSL签署附生效条件的股权购买协议。
特此报告。
以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月24日