广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与经营管理团队及核心骨干之间“利益共享、风险共担”的长效机制，有助于公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更为持久、丰厚的回报，制定了《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。为保证本次股票期权与限制性股票激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《广东省人民政府国有资产监督管理委员会〈转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（粤国资函〔2020〕208号）和《广州酒家集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
第一章 总则
第一条 考核目的
制定本办法的目的是，为进一步完善激励与约束机制，对本次激励计划中激励对象进行客观、公平、公正地评价，保证公司本次激励计划的顺利进行，同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，使激励对象工作目标与公司目标保持一致，从而确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。
第二条 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
第三条 考核对象
本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象。
第二章 考核组织管理机构
第四条 考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
第五条 考核程序
1、公司财务部在董事会薪酬与考核委员会的指导下，负责公司层面的考核工作，考核内容依据本管理办法规定的公司层面考核要求。
2、公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下，组织相关部门及人员负责个人层面的具体的考核工作，考核内容依据本管理办法规定的个人层面的考核要求。
3、考核办法参照公司届时有效的考评制度，由被考核对象的考核评价主体进行评分，公司人力资源部保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
4、董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的行权/解除限售资格及数量。
第六条 考核期间与次数
1、考核期间
激励对象在每一行权/解除限售期所对应的前一会计年度。
2、考核次数
激励计划有效期内每年度一次。
第三章 考核内容
第七条 考核内容
激励对象获授的权益是能否行权/解除限售由公司、激励对象两个层面的考核
结果共同确定。
1、公司层面的业绩考核
本激励计划考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次及预留授予的权益各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权/解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权/解除限售期 | （1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于16.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）2025年归母扣非加权平均净资产收益率不低于12.58%，且不低于对标企业80分位值； （3）2025年营业收现率不低于110%； （4）2025年现金分红比例不低于40%。 |
| 第二个行权/解除限售期 | （1）以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于28.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）2026年归母扣非加权平均净资产收益率不低于12.91%，且不低于对标企业80分位值； （3）2026年营业收现率不低于110%； （4）2026年现金分红比例不低于40%。 |
| 第三个行权/解除限售期 | （1）以2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于40.85%，且不低于对标企业75分位值； （2）2027年归母扣非加权平均净资产收益率不低于13.17%，且不低于对标企业80分位值； （3）2027年营业收现率不低于110%； （4）2027年现金分红比例不低于40%。 |
注1：上述“归母扣非加权平均净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均归母扣非加权平均净资产收益率，以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。注2：营业收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%。注3：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
注4：在股权激励计划有效期内，因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权不可行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、对标企业的选取
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性的双重考虑，结合中国证监会和申银万国行业划分标准，选取公司所处食品制造行业、农副食品加工业和餐饮业中与公司主营业务及规模具有可比性的22家A股上市公司作为对标企业，
名单具体如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 000716.SZ | 黑芝麻 | 600073.SH | 光明肉业 |
| 603536.SH | 惠发食品 | 002719.SZ | 麦趣尔 |
| 000721.SZ | 西安饮食 | 002695.SZ | 煌上煌 |
| 002515.SZ | 金字火腿 | 603237.SH | 五芳斋 |
| 605108.SH | 同庆楼 | 603777.SH | 来伊份 |
| 603697.SH | 有友食品 | 002216.SZ | 三全食品 |
| 002186.SZ | 全聚德 | 300783.SZ | 三只松鼠 |
| 002820.SZ | 桂发祥 | 603345.SH | 安井食品 |
| 603866.SH | 桃李面包 | 603719.SH | 良品铺子 |
| 603886.SH | 元祖股份 | 002702.SZ | 海欣食品 |
| 300094.SZ | 国联水产 | 002847.SZ | 盐津铺子 |
在本激励计划有效期内若对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，将由董事会根据实际情况予以剔除对应单项指标。
3、个人层面绩效考核要求
激励对象个人年度绩效考核按照本办法及公司内部发布的对员工的考核办法分年进行考核，个人层面的行权/解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、称职、不称职四个档次。激励对象可按照各等级对应的行权/解除限售比例行使权益。考评结果及其对应的可行使权益比例如下：
| 考评结果（S） | 优秀 | 良好 | 称职 | 不称职 |
| 行权/解除限售比例 | 100% | 80% | 0% | |
综上所述，若授予权益的上述行权/解除限售条件均达成，激励对象持有的权益按照本计划规定比例逐年行权/解除限售；反之，若行权/解除限售条件未全部达成，则公司按照本计划相关规定，注销/回购注销激励对象所获授权益当期可行权/解除限售份额。
第四章考核结果的管理
第八条 考核结果管理
1、董事会薪酬与考核委员会保留绩效考核报告，各职能部门记录并保留与其相关的考核结果信息，保存期限至少为十年，对于超过保存期限的文件与记录，可按照公司相关文件管理规定，统一销毁。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、负责考核的相关部门应对激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义务的，薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取消相关部门责任人参与考核的资格。
第五章 附则
第九条 本办法由董事会负责解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
第十条 本办法经公司股东大会审议通过后并自股权激励计划生效后实施。
广州酒家集团股份有限公司
2025年3月