证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2025-009
广州酒家集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购用途：回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。
? 回购资金总额：人民币1亿元-人民币1.43亿元，最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。
? 回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
? 回购价格：不超过人民币23.00元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
? 回购资金来源：公司自有资金和/或自筹资金。
? 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
（一）本回购方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
（二）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份将用于股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
（五）如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，本回购方案存在无法实施或需要调整的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件规定，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2025年3月19日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
| 回购方案首次披露日 | 2025/3/20 |
回购方案实施期限
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后12个月 |
预计回购金额
| 预计回购金额 | 1亿元-1.43亿元 |
回购资金来源
| 回购资金来源 | 公司自有资金和/或自筹资金 |
回购价格上限
| 回购价格上限 | 23.00元/股 |
回购用途
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
回购股份方式
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
回购股份数量
| 回购股份数量 | 430万股-621万股（依照回购价格上限测算） |
回购股份占总股本比例
| 回购股份占总股本比例 | 0.76%-1.09% |
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
1.公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
2.公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
（五）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1.回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转出；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则回购方案按调整后的政策实施。
2.公司拟用于回购的资金总额约为人民币1亿元-人民币1.43亿元。
3.按回购资金总额上限人民币1.43亿元（含本数）、回购价格上限人民币
23.00元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为621万股，约占公司当前总股本的1.09%；按回购资金总额下限人民币1亿元（含本数）、回购价格上限人民币23.00元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为430万股，约占公司当前总股本的0.76%。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币23.00元/股（含本数），回购股份的价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会提请股东大会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金和/或自筹资金。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额下限人民币1亿元（含本数）和上限人民币1.43亿元（含本数），回购价格上限人民币23.00元/股进行测算，本次回购方案全部实施完毕，回购股份全部用于实施股权激励计划，预计公司股本结构不会发生变化，具体情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（按回购下限计算） | 回购后（按回购上限计算） | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 0 | 0.00 | 4,300,000 | 0.76 | 6,210,000 | 1.09 |
| 二、无限售条件流通股 | 568,770,805 | 100.00 | 564,470,805 | 99.24 | 562,560,805 | 98.91 |
| 三、总股本 | 568,770,805 | 100.00 | 568,770,805 | 100.00 | 568,770,805 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年09月30日，公司总资产75.78亿元（未经审计）、归属于上市公司股东的净资产38.32亿元（未经审计），假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币1.43亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2%、4%。
本次回购股份拟用于公司股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。根据以上测算并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排
本次回购股份拟在未来用于实施股权激励计划，本次回购完成后三年内，若公司未能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用的部分将全部予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。若国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司股东大会为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司管理层在法律法规规定范围内全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整或者终止实施；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本回购方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
（二）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份将用于股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
（五）如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，本回购方案存在无法实施或需要调整的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2025年3月20日