飞龙股份：中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）向特定对象公开发行股票的保荐机构、持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对飞龙股份募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分项目内部投资结构的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1131号文《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，同意飞龙股份非公开发行人民币普通股（A股）不超过150,213,544.00股。保荐机构于2023年10月16日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通股（A股）股票74,074,074.00股，每股面值1元，每股发行价人民币10.53元。截至2023年9月5日，飞龙股份共计募集货币资金人民币779,999,999.22元，扣除与发行有关的费用人民币11,255,485.24元，飞龙股份实际募集资金净额为人民币768,744,513.98元，其中计入“股本”人民币74,074,074.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币694,670,439.98元。

截至2023年9月5日，飞龙股份上述发行募集的资金已全部到位，2023年9月6日，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华验字[2023]000537

号）验资报告验证确认。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构及中国银行股份有限公司西峡支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金投资使用情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	调整后投入募集资金金额	截至2024年末投入募集资金金额	已投入募集资金金额占比	项目原定达到预定可使用状态日期
1	河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目	28,600.00	14,308.08	50.03%	2024年12月31日
2	郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目	27,149.00	12,118.84	44.64%	2024年12月31日
3	补充流动资金	21,125.45	21,125.45	100.00%	-
合 计		76,874.45	47,552.37	61.86%	-

（二）闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2023年10月17日召开第八届董事会第四次（临时）会议、第八届监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币4.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过1.1亿元的闲置自有资金（含本数）进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后已及时归还至募集资金专户。

2024年10月11日，公司独立董事召开第八届董事会独立董事专门会议第三次会议，且2024年10月13日公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币3.2亿元（含本数，含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分）的暂时闲置募集资金和不超过3亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

三、募投项目延期的具体情况及原因

本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但受建设实施复杂因素影响，两个募投项目整体进度与原计划存在差异。综合考虑目前市场经济环境及项目实际建设进度，出于审慎投资原则，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对以下募投项目进行延期，具体情况如下：

序号	项目名称	项目达到预定可使用状态日期（调整前）	项目达到预定可使用状态日期（调整后）
1	河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目	2024年12月31日	2025年12月31日
2	郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目	2024年12月31日	2025年12月31日

四、部分募投项目实施地点变更情况说明

公司根据实际经营计划和战略发展规划，同时为就近配套重庆新能源汽车客户，拟将“河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目”中一条电子水泵精益装配线的实施地点变更为重庆市渝北区双凤桥街道长

空路318号。

五、调整部分募投项目内部投资结构情况说明

公司根据实际经营计划和战略发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，实现资源的合理配置，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对募集资金内部部分投资结构进行调整。具体调整情况如下：

（一）河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目

单位：万元

序号	内部投资项目	拟投入募集资金	调整金额	调整后拟投入募集资金金额
1	设备购置及安装	26,050.00	777.61	26,827.61
2	厂房改造	2,550.00	-777.61	1,772.39
3	铺底流动资金	—	—	—
合计		28,600.00	0	28,600.00

（二）郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目

单位：万元

序号	内部投资项目	拟投入募集资金	调整金额	调整后拟投入募集资金金额
1	设备购置及安装	25,852.00	131.00	25,983.00
2	厂房改造	1,297.00	-131.00	1,166
3	铺底流动资金	—	—	—
合计		27,149.00	0	27,149.00

六、对公司的影响

本次对募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的审慎决定，不改变实施主

体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。

七、相关审议程序

（一）董事会审议情况

2025年3月18日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的议案》。公司对募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。该等事项是公司根据募投项目的实际情况做出的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求。

（二）监事会审议情况

监事会认为：公司对募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构事项，是公司根据募投项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构事项。

本次募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。本次募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构是根据募投项目的实际实施情况作出的，符合公司的实际情况，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司、股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构事项无异议。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的核查意见》之签章页）

保荐代表人：
	杨 曦		佟 妍

中国国际金融股份有限公司

2025年3月18日