中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）向特定对象公开发行股票的保荐机构、持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1131号文《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，同意飞龙股份非公开发行人民币普通股（A股）不超过150,213,544.00股。保荐机构于2023年10月16日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通股（A股）股票74,074,074.00股，每股面值1元，每股发行价人民币10.53元。截至2023年9月5日，飞龙股份共计募集货币资金人民币779,999,999.22元，扣除与发行有关的费用人民币11,255,485.24元，飞龙股份实际募集资金净额为人民币768,744,513.98元，其中计入“股本”人民币74,074,074.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币694,670,439.98元。
截至2023年9月5日，飞龙股份上述发行募集的资金已全部到位，2023年9月6日，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华验字[2023]000537号）验资报告验证确认。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构及中国银行股份有限公司西峡支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，飞龙股份依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，于2010年第三届董事会第六次会议审议通过《募集资金使用管理办法》，经2009年度股东大会审议通过。2014年9月2日第五届董事会第一次会议修订，2022年7月25日第七届董事会第八次（临时）会议修订，2022年第一次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，飞龙股份在中国银行股份有限公司西峡支行开设募集资金专项账户，并于2023年9月14日与中金公司、中国银行股份有限公司西峡支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；飞龙股份与募投项目实施主体全资子公司郑州飞龙汽车部件有限公司（以下简称“飞龙郑州”）同中国银行股份有限公司西峡支行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》；与募投项目实施主体全资子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司（以下简称“飞龙芜湖”）同中国邮政储蓄银行股份有限公司西峡县支行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据公司与保荐机构签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的20%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。
（二）募集资金存储情况
飞龙股份本次发行股票募集的股款为人民币779,999,999.22元，中金公司于2023年9月5日将扣除尚未支付的保荐承销费（不含税金额）人民币9,064,172.62元后的余额人民币770,935,826.60元汇入飞龙股份募集资金专户。
公司于2023年10月17日召开第八届董事会第四次（临时）会议、第八届监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币4.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过1.1亿元的闲置自有资金（含本数）进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
2024年10月11日，公司独立董事召开第八届董事会独立董事专门会议第三次会议，且2024年10月13日公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币3.2亿元的暂时闲置募集资金和不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
截至2024年12月31日，公司及子公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 序号 | 存放主体 | 开户银行 | 账号 | 期末余额 | 类型 |
| 1 | 飞龙股份 | 中国银行股份有限公司西峡支行 | 255987057185 | 358,984.23 | 募集资金专户 |
| 2 | 飞龙芜湖 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司西峡县白羽南路支行 | 941006010103668906 | 38,974,796.47 | 募集资金专户 |
| 3 | 飞龙郑州 | 中国银行股份有限公司西峡支行 | 258587260950 | 20,064,974.02 | 募集资金专户 |
| 小计 | 59,398,754.72 | ||||
| 4 | 飞龙芜湖 | 中国工商银行股份有限公司西峡支行 | 1714026519200197819 | 60,000,000.00 | 结构性存款 |
| 5 | 飞龙芜湖 | 中国银行股份有限公司西峡支行 | 261194478845 | 26,000,000.00 | 结构性存款 |
| 6 | 飞龙芜湖 | 中国银行股份有限公司西峡支行 | 262494469015 | 24,000,000.00 | 结构性存款 |
| 7 | 飞龙郑州 | 郑州银行股份有限公司西峡县支行 | 999156005020003472 | 5,392,110.94 | 协定存款 |
| 8 | 飞龙郑州 | 中国银行股份有限公司西峡支行 | 259894409156 | 26,000,000.00 | 结构性存款 |
| 9 | 飞龙郑州 | 中国银行股份有限公司西峡支行 | 261194409393 | 24,000,000.00 | 结构性存款 |
| 10 | 飞龙郑州 | 中国银行股份有限公司西峡支行 | 254694606443 | 39,000,000.00 | 结构性存款 |
| 11 | 飞龙郑州 | 中国银行股份有限公司西峡支行 | 253394610448 | 41,000,000.00 | 结构性存款 |
| 12 | 飞龙芜湖 | 浙商银行股份有限公司郑州分行营业部 | 4910000010120100258055 | - | 协定存款，已注销 |
| 13 | 飞龙芜湖 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司西峡县白羽南路支行 | 941006020000440002 | - | 大额存单，已注销 |
| 14 | 飞龙郑州 | 浙商银行股份有限公司郑州分行营业部 | 4910000010120100540147 | - | 协定存款，已注销 |
| 15 | 飞龙郑州 | 中国银行股份有限公司西峡支行 | 254688911557 | - | 结构性存款，已注销 |
| 16 | 飞龙郑州 | 中国银行股份有限公司西峡支行 | 262488910209 | - | 结构性存款，已注销 |
| 小计 | 245,392,110.94 | ||||
| 总计 | 304,790,865.66 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币475,523,734.66元。2024年度募集资金实际使用情况详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，根据募投项目实施的具体情况，公司存在使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项，并以募集资金等额置换。其目的为改进募投项目款项支付方式，提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进。保荐机构已督促公司按照《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》中披露的操作流程对相关事项进行规范。2024年度，除上述情况外，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构的核查措施及核查意见
经核查，保荐机构认为：2024年度，公司募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨 曦 | 佟 妍 |
中国国际金融股份有限公司
2025年3月18日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 76,874.45 | 本年度投入募集资金总额 | 11,566.76 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 47,552.37 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目 | 否 | 27,149.00 | 27,149.00 | 4,011.50 | 12,118.84 | 44.64% | 2025-12-31 | 127.62 | 否 | 否 |
| 2、河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目 | 否 | 28,600.00 | 28,600.00 | 7,555.26 | 14,308.08 | 50.03% | 2025-12-31 | 1,995.62 | 否 | 否 |
| 3、补充流动资金 | 否 | 22,251.00 | 21,125.45 | - | 21,125.45 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | - | 78,000.00 | 76,874.45 | 11,566.76 | 47,552.37 | 61.86% | —— | 2,123.24 | —— | —— |
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 78,000.00 | 76,874.45 | 11,566.76 | 47,552.37 | 61.86% | - | 2,123.24 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 受建设实施复杂因素影响，两个募投项目整体进度与原计划存在差异，项目尚未全面投入完毕，导致未达预计效益。2025年3月18日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的议案》，综合考虑目前市场经济环境及项目实际建设进度，出于审慎投资原则，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对募投项目进行了延期。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目备案情况：年产600万只新能源电子水泵项目于2022年7月29日经芜湖市鸠江区经济和信息化局备案批准立项；年产560万只新能源热管理部件系列产品项目于2022年7月28日经中牟高新技术产业开发区管理委员会备案批准立项。以上项目经飞龙股份第七届董事会第八次（临时）会议和2022年度第一次临时股东大会审议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由飞龙股份利用自筹资金先行投入。截至2023年10月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目实际投资额133,744,017.57元，以自筹资金预先支付发行费用697,239.69元，置换金额合计134,441,257.26元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年10月17日召开第八届董事会第四次（临时）会议、第八届监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币4.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过1.1亿元的闲置自有资金（含本数）进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 公司于2024年10月13日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下同意公司及子公司使用不超过人民币3.2亿元(含本数，含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分，下同)的暂时闲置募集资金和不超过3亿元(含本数，下同)的闲置自有资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 本期公司累计使用闲置募集资金购买理财产品90,031.10万元，其中105,298.74万元已到期赎回（包含期初未到期理财），未到期余额（含本次）为24,539.21万元，未超过公司股东大会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募投项目尚未实施完毕，尚未出现募集资金永久性结余 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币30,479.09万元，其中以结构性存款形式存放的余额为24,000.00万元、以协定存款形式存放的余额为539.21万元、以活期存款形式存放的金额为人民币5,939.88万元 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2023年10月至2024年12月，公司存在使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况。针对前述事项，公司已召开董事会、监事会补充确认，且独立董事审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，保荐机构已督促公司按照《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》中披露的操作流程对相关事项进行规范。 |
（以下无正文）