证券代码：871245 证券简称：威博液压 公告编号：2025-038
江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年3月19日
2.会议召开地点：公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场及视频会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年3月7日以微信或电话方式发出
5.会议主持人：董事长马金星
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由董事长代表董事会汇报2024年董事会工作情况，并将《2024年度董事会工作报告》提交董事会审议。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
独立董事张雷先生、姚建国先生、陆杰先生对2024年度独立董事工作情况进行了述职。
具体内容详见公司于2025年3月19日在北京证券交易所官（www.bse.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（张雷）》（公告编号：2025-015）、《2024年度独立董事述职报告（姚建国）》（公告编号：2025-016）、《2024年度独立董事述职报告（陆杰）》（公告编号：2025-017）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：
依据《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件，公司编制了《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。具体内容详见2025年3月19日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-018）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-019）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
所审议案经2025年3月19日第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
公司本次权益分派预案如下：
公司目前总股本为49,800,000股，根据扣除回购专户105,000股后的49,695,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利7,454,250元。
具体内容详见2025年3月19日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2024年年度权益分派预案》（公告编号：2025-020）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
所审议案经2025年3月19日第三届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
依据2024年生产经营情况以及2024年度《审计报告》，公司编制了《2024年度财务决算报告》，对公司2024年财务决算情况予以汇报。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
所审议案经2025年3月19日第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司在2024年财务报表数据的基础上，并结合对2025年经营情况和财务状况的预测，编制了《2025年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
所审议案经2025年3月19日第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《董事会关于2024年度在任独立董事独立性情况的专项报告的
议案》
1.议案内容：
（http://www.bse.cn）上披露的《董事会关于2024年度在任独立董事独立性情况的专项报告》（公告编号：2025-021）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会审计委员会对2024年度工作做出了总结，并形成了审计委员会履职情况报告。
具体内容详见公司于2025年3月19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（公告编号：2025-022）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
所审议案经2025年3月19日第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准报出公司2024年度审计报告的议案》
1.议案内容：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度审计报告》（容诚审字[2025]215Z0116号）。
具体内容详见公司于2025年3月19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2024年度审计报告》（公告编号：2025-023）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
所审议案经2025年3月19日第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
为了更好的发挥董事会在公司治理和经营过程中的作用，根据公司实际情况，公司编制了《2025年度董事薪酬方案》。
2.议案表决结果：因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。所审议案经2025年3月19日第三届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
鉴于本议案涉及全体董事人员薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
为了更好的发挥高级管理人员在公司治理和经营过程中的作用，根据公司实际情况，公司编制了《2025年度高级管理人员薪酬方案》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
所审议案经2025年3月19日第三届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
关联董事马金星、董兰波、薛伟忠回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于批准报出非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专
项说明的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规和规范性文件的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2025]215Z0156号）。具体内容详见公司于2025年3月19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于批准报出非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（公告编号：2025-024）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
所审议案经2025年3月19日第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2025年3月19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-025）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上述内部控制评价报告出具了《内部控制审计报告》容诚专字[2025]215Z0204号），具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2024年度内部控制审计报告》（容诚审字[2025]215Z0204号）（公告编号：2025-026）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
所审议案经2025年3月19日第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对会计师事务所 2024年度履职评估情况进行了报告。具体内容详见公司于2025年3月19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-027）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
所审议案经2025年3月19日第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司于2025年3月19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》（公告编号：2025-028）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
所审议案经2025年3月19日第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
1.议案内容：
根据募集资金的监管相关要求，公司编制了募集资金存放与使用情况专项报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证并出具鉴证报告《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]215Z0153号），东吴证券股份有限公司对公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了专项核查意见。具体内容详见公司于2025年3月19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2024年底募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-029）、《募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（公告编号：2025-030）、《东吴证券股份有限公司关于江苏威博液压股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》（公告编号：
2025-031）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
所审议案经2025年3月19日第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
1.议案内容：
根据《江苏威博液压股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）相关规定，因2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司决定对已获授但尚未解除限售的限制性股票105,000股进行回购注销。具体内容详见公司于2025年3月19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件 未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2025-033）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
所审议案经2025年3月19日第三届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
关联董事马金星、董兰波、薛伟忠、沈勇回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
2025-036）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的议案》
1.议案内容：
为具体实施本次股权激励计划回购注销事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项：
（1）授权董事会办理本次股权激励计划回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关回购注销业务；
（2）授权董事会根据需要委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（3）授权董事会实施本次股权激励计划回购注销所需的其他必要事宜；
（4）向董事会授权的期限与本次股权激励计划回购注销有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
关联董事马金星、董兰波、薛伟忠、沈勇回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
8日14:00在公司三楼会议室召开2024年年度股东大会会议。具体内容详见公司于2025年3月19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2024年年度股东大会通知公告》（公告编号：
2025-037）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
（二）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会审计委员会第六次会议决议》
（三）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议决议》
江苏威博液压股份有限公司
董事会2025年3月19日