中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司部分募集资金投资项目调整实施地点、实施方式、
投资结构及延期的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对公司部分募集资金投资项目调整实施地点、实施方式、投资结构及延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
中国证券监督管理委员会于2020年8月26日出具证监许可[2020]1937号文，同意爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2020年9月28日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次向社会公开发行的股票3,020.00万股，每股面值1.00元，发行价格
118.27元/股，募集资金总额为人民币3,571,754,000.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币136,620,230.77元，实际募集资金净额为人民币3,435,133,769.23元。
该募集资金已于2020年9月23日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2020年9月23日出具了大华验字[2020]000553号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目及其资金使用情况
公司本次公开发行股票募集资金投资项目及截至2024年12月31日各项目实际投入资金的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资规模 | 募集资金投资额（变更后） | 实际投入募集资金金额（截至2024年12月31日） |
| 1 | 植入医疗器械生产线二期建设项目 | 19,384.87 | 19,140.49 | 11,689.93 |
| 2 | 医用材料和医疗器械创新转化研发中心及新品研发建设项目 | 15,256.40 | 7,353.73 | 7,714.99 |
| 3 | 基因重组蛋白研发生产基地建设项目 | 16,000.00 | 16,000.00 | 31.00 |
| 4 | 注射用A型肉毒毒素研发项目 | 12,000.00 | 12,000.00 | 5,329.28 |
| 5 | 营销网络建设项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 8,596.43 |
| 6 | 智能工业管理平台建设项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,211.84 |
| 7 | 注射用基因重组蛋白药物研发项目 | 30,400.00 | 30,400.00 | 12,763.30 |
| 8 | 去氧胆酸药物研发项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2,258.70 |
| 9 | 补充流动资金项目 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 10 | 生物技术与器械创新研发中心 | 5,600.00 | 5,646.30 | |
| 合计 | 196,041.27 | 193,494.22 | 122,241.77 | |
二、募集资金投资项目调整及延期的具体情况及原因
（一）募集资金投资项目调整及延期的具体情况
营销网络建设项目的主要内容包括营销办公场地扩展、演播中心建设、展示中心建设、营销支持系统建设、高效能团队建设以及开展市场推广活动等。在该项目实施过程中，为更好地实现募投资金的目标，结合当前市场营销方式的变化趋势及不同营销手段的实际效果分析，经审慎考虑，公司对原计划中的营销网络项目建设方案进行了相应的调整和优化，对该项目的实施方式、实施地点、投资结构进行适当调整，并对该募投项目进行延期。
具体调整情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目内容 | 调整前 | 调整后 |
营销网络建设项目
| 营销网络建设项目 | 投资结构 | 建设投资 | 10,871.60 | 建设投资 | 1,895.88 |
| 团队建设费用 | 2,160.00 | 团队建设费用 | 7,400.00 | ||
| 活动推广费 | 1,218.40 | 活动推广费 | 4,954.10 | ||
| 流动资金 | 750.00 | 流动资金 | 750.02 | ||
| 合计 | 15,000.00 | 合计 | 15,000.00 | ||
| 实施地点 | 北京、成都、南京、广州、杭州、西安 | 北京 | |||
| 实施方式 | 设立营销中心，统筹管理公司的营销及销售业务 | 设立营销办公场地以及直播中心场地，并在全国重点城市开展营销推广活动。 | |||
| 达到预定可使用状态期限 | 2025年12月 | 2026年12月 | |||
（二）募集资金投资项目调整及延期的原因
营销网络建设项目的实施密切围绕公司主营业务展开，服务于公司中长期的发展战略，侧重于提升公司营销基础设施、营销数字化水平、高效团队建设以及市场营销推广等，从而为主营业务的持续发展奠定基础。对此，公司拟减少营销中心的建设，主要以北京营销中心为核心，通过搭建数字化内容制作与传播平台，借助公司数字化营销支持系统，以点带面强化营销推广覆盖全国重点城市，实现营销活动的自动化和智能化管理，提高营销投入产出比。由于实施地点、方式和内容的变更，投资结构也进行相应调整，同时根据数字化建设的实际对项目完成期限作出延期调整。
三、部分募集资金投资项目调整及延期对公司经营的影响
本次公司部分募投项目调整实施地点、实施方式、投资结构及延期是根据项目实际情况作出的审慎决定，前述调整及延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，亦不存在改变募投资金用途及损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司的长期发展规划。
四、相关审议程序
（一）董事会审议程序
2025年3月19日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目调整实施地点、实施方式、投资结构及延期的议案》。经审议，公司本次部分募集资金投资项目调整实施地点、实施方式、投资结构及延期是公司根据项目实施的实际情况做出的，符合公司经营需要。不存在变相改变募集资金投向的行为，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司全体董事一致同意本次变更事项。
本次部分募集资金投资项目调整事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议程序
2025年3月19日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目调整实施地点、实施方式、投资结构及延期的议案》。经审议，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目调整实施地点、实施方式、投资结构及延期是公司根据项目实施实际情况做出的审慎决定，符合公司经营需要。不存在变相改变募集资金投向的行为，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次部分募集资金投资项目调整实施地点、实施方式、投资结构及延期的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，公司本次募集资金投资项目调整实施地点、实施方式、投资结构及延期的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目调整实施地点、实施方式、投资结构及延期的事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司部分募集资金投资项目调整实施地点、实施方式、投资结构及延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
————————— —————————洪立斌 王栋
中信证券股份有限公司
2025年3月19日