证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2025-007号
爱美客技术发展股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2025年3月19日上午10:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议通知已于2025年3月7日通过邮件和电话的方式送达各位董事。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长简军主持，监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于〈公司2024年度总经理工作报告〉的议案》
与会董事认真听取了总经理石毅峰先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于〈公司2024年度董事会工作报告〉的议案》
报告内容详见《2024年度报告》中“第四节 公司治理”之“八、报告期内董事履行职责的情况”、之“九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”部分。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于〈公司2024年度独立董事述职报告〉的议案》
第三届独立董事陈刚、朱大旗、于玉群向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于〈公司2024年年度报告〉及〈摘要〉的议案》
详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2024年年度报告》及《摘要》。
本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》
详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2024年度财务决算报告》。
本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于〈公司2024年度利润分配预案〉的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为195,759.68万元，其中母公司实现净利润202,059.76万元。截至2024年12月31日，经审计合并报表中累计可供股东分配的利润为437,549.64万元，经审计母公司累计可供分配利润为457,780.29万元。
基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好预期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极合
理回报投资者、共享企业价值，公司拟以2024年年末总股本302,592,061股扣除公司回购专用证券账户持有的股份1,165,874股后的301,426,187股为基数，进行如下分配：
（1）向全体股东每10股派发现金股利38元（含税）。合计派发现金股利114,541.95万元（含税），现金分红金额占2024年度公司合并报表归属于母公司所有者净利润的58.51%。
（2）本年度公司不以资本公积金转增股本，不送红股。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于〈公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经董事会审议,通过了《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、鉴证报告及专项核查报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于〈公司2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。经董事会审议，通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2024年度内部控制自我评价报告》和专项核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于〈公司2024年可持续发展报告〉的议案》
详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司2024年可持续发展报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）的议案》本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，并提交公司2024年度股东大会审议。
| 公司董事2025年度薪酬（津贴） 单位：万元 | |||
| 序 号 | 董事姓名 | 薪酬 | 津贴 |
| 1 | 简 军 | 300 | |
| 2 | 石毅峰 | 320 | |
| 3 | 简勇 | 160 | |
| 4 | 张仁朝 | 185 | |
| 5 | 王兰柱 | 15 | |
| 6 | 林新扬 | 15 | |
| 7 | 陈 刚 | 15 | |
| 8 | 朱大旗 | 15 | |
| 9 | 于玉群 | 15 | |
| 附：1、以上执行董事薪酬为基本薪酬包，不包括年度奖励和定期绩效考核奖励。年度奖励和绩效考核奖励不超过基本薪酬包的【100%】。 2、非执行董事和独立董事，采取额定税后津贴的方式。 3、董事年度薪酬（津贴）标准自该届董事选举完成起实施，董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 | |||
表决结果：同意0票，回避9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬（津贴）的议案》本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。
| 公司高级管理人员2025年度薪酬（津贴） 单位：万元 | |||
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 年 薪（万元） |
| 1 | 石毅峰 | 董事兼总经理 | 320 |
| 2 | 简 勇 | 董事兼董事会秘书 | 160 |
| 3 | 张仁朝 | 董事兼财务负责人 | 185 |
| 4 | 勾丽娜 | 副总经理 | 290 |
| 5 | 尹永磊 | 副总经理 | 206 |
| 附：1、以上高级管理人员薪酬为基本薪酬包，不包括年度奖励和定期绩效考核奖励。年度奖励和绩效考核奖励不超过基本薪酬包的【100%】。 2、高级管理人员年度薪酬标准自聘任完成起实施，高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 | |||
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
12、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率，合理使用闲置自有资金，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，公司拟使用最高额度不超过500,000.00万元闲置自有资金进行委托理财，本次委托理财仅限于购买银行结构性存款、大额存单等流动性好、安全性高的产品。在上述额度范围内，可由公司及全资、控股子公司共同滚动使用，公司董事会授权公司管理层具体实施理财相关事宜，授权期间为自2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-011）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟在不影响募集资金使用的情况下使用不超过12亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行等金融机构结构性存款、大额存单等流动性好、安全性高的产品，单个产品的投资期限不超过12个月（含），单个产品的投资期限不超过12个月（含），在上述现金管理额度内资金可以滚动使用。
保荐机构出具了同意的核查意见。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于拟续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-013）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施地点、实施方式、投资结构及延期的议案》
公司本次部分募集资金投资项目调整实施地点、实施方式、投资结构及延期是公司根据项目实施的实际情况做出的，符合公司经营需要。不存在变相改变募集资金投向的行为，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司全体董事一致同意本次变更事项。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。保荐机构出具了同意的核查意见。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目调整实施地点、实施方式、投资结构及延期的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
为提升公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定《舆情管理制度》。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于公司2024年度独立董事关于独立性自查情况报告的议案》公司现任独立董事陈刚、朱大旗、于玉群分别向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，各位董事对此进行评估并出具《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》经本次董事会审议之后将于中国证监会指定信息披露媒体进行披露，并将在2024年度股东大会进行报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等法律法规和内部制度要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。
2023年10月25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号），2024年3月，财政部发布了《企业会计准则应用指南汇编2024》，2024年12月6日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号），本公司执行上述准则，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2025-015）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。20、审议通过了《关于2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》及《2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于首次及预留授予的2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，该授予未归属的限制性股票取消归属并作废失效；公司2023年第一期限制性股票激励计划首次和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，对应123名激励对象已授予的但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。本次取消归属并作废失效的激励对象合计为125名，合计作废失效的股权激励股份数量为12.9674万股。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。
表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。其中董事简军女士、石毅峰先生、简勇先生、张仁朝先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
21、审议通过了《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》
公司拟定于2025年4月18日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第九次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
特此公告。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
二○二五年三月二十日