证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2025-008号
爱美客技术发展股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”“爱美客”）第三届监事会第十三次会议于2025年3月19日上午11:00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2025年3月7日通过邮件和电话的方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席陈重主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于〈公司2024年度监事会工作报告〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于〈公司2024年度报告〉及〈摘要〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》
4、审议通过了《关于〈公司2024年度利润分配预案〉的议案》经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为195,759.68万元，其中母公司实现净利润202,059.76万元。截至2024年12月31日，经审计合并报表中累计可供股东分配的利润为437,549.64万元，经审计母公司累计可供分配利润为457,780.29万元。基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好预期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极合理回报投资者、共享企业价值，公司拟以2024年年末总股本302,592,061股扣除公司回购专用证券账户持有的股份1,165,874股后的301,426,187股为基数，进行如下分配：
（1）向全体股东每10股派发现金股利38元（含税）。合计派发现金股利114,541.95万元（含税），现金分红金额占2024年度公司合并报表归属于母公司所有者净利润的58.51%。
（2）本年度公司不以资本公积金转增股本，不送红股。
监事会意见：监事会认为，公司2024年度利润分配预案基于公司实际发展情况制定，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》等有关规定。有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次2024年度利润分配预案，并同意提交公司2024年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于〈公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会意见：公司的募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理制度》等有关规定执行，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况；公司对资金的使用履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益等违规情形。因此，监事会认为《爱美客技术发展股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。
公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查报告，公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于〈公司2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
监事会意见：公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。因此，监事会同意公司出具上述报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司监事2025年度薪酬（津贴）的议案》
| 序 号 | 监事姓名 | 薪酬 | 津贴 |
| 1 | 陈 重 | 15 | |
| 2 | 冯瑞瑞 | 47 |
8、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》监事会意见：经审核，监事会认为：公司拟在不影响募集资金使用的情况下使用不超过12亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行等金融机构结构性存款、大额存单等流动性好、安全性高的产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合相关法律、法规的规定。因此，监事会一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施地点、实施方式、投资结构及延期的议案》监事会意见：经审核，监事会认为公司本次部分募集资金投资项目调整实施地点、实施方式、投资结构及延期是公司根据项目实施的实际情况做出的，符合公司经营需要。不存在变相改变募集资金投向的行为，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目变更程序符合相关法律、法规的规定。因此，监事会一致同意本次部分募集资金投资项目调整实施地点、实施方式、投资结构及延期的事项。本议案尚需提交股东大会审议。
| 3 | 张雅宁 | 20 | |
| 附：1、以上职工代表监事薪酬为基本薪酬包，不包括年度奖励和定期绩效考核奖励。年度奖励和绩效考核奖励不超过基本薪酬包的【100%】。 2、股东代表监事，采取额定税后津贴的方式。 3、监事年度薪酬（津贴）标准自该届监事选举完成起实施，监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 | |||
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》2023年10月25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉 的通知》（财会〔2023〕21号），2024年3月，财政部发布了《企业会计准则应用指南汇编2024》，2024年12月6日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号）。本次会计政策变更后，公司执行上述准则，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。
监事会意见：本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更和调整，符合财政部规定和公司实际情况。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会意见：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》及《2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于首次及预留授予的2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，该授予未归属的限制性股票取消归属并作废失效；公司2023年第一期限制性股票激励计划首次和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，对应123名激励对象已授予的但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。本次取消归属并作废失效的激励对象为125名，合计作废失效的股权激励股份数量为12.9674万股。上述事项已履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及公司《2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次作废上述已授予尚未归属的限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《第三届监事会第十三次会议决议》；
特此公告。
爱美客技术发展股份有限公司监事会
二○二五年三月二十日