证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2025-014
浙江万安科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月19日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司与诸暨佳合盈创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳合盈创”）签订了《浙江万安科技股份有限公司与诸暨佳合盈创企业管理合伙企业（有限合伙）合资合同》，（以下简称“合资合同”），根据合资合同，公司与佳合盈创拟在浙江省诸暨市设立一家合资公司，公司以货币、无形资产、固定资产及存货资产出资合计4,000万元，占合资公司注册资本的88.8889%，佳合盈创以货币资金出资500万元，占合资公司注册资本的11.1111%。
2、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交公司董事会审议，无需股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：诸暨佳合盈创企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330681MAE9DHBQ05
3、执行事务合伙人：马志敏
4、主要经营场所：浙江省诸暨市店口镇中央路188号10号厂房
5、类 型：有限合伙企业
6、成立日期：2025年02月05日
7、出 资 额：肆佰万元整
8、经营范围： 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：浙江华兴智控科技有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）
2、注册资本：4,500万元
3、注册地址：浙江省诸暨市
4、 经营范围：设计、开发、制造、销售：新能源汽车电机驱动系统与节能、汽车制动系统零部件、汽车电子产品；计算机软硬件的研发、生产、销售（最终以工商机关登记核准为准）
5、出资方式：货币、无形资产、固定资产及存货资产出资。
6、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金。
7、股权结构：
| 出资方 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 浙江万安科技股份有限公司 | 4,000.00 | 88.8889% | 货币、无形资产、固定资产及存货资产出资 |
| 诸暨佳合盈创企业管理合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 11.1111% | 货币出资 |
| 合计 | 4,500.00 | 100.00% |
四、合资合同主要内容
（一）合资合同签署方
1、浙江万安科技股份有限公司；
2、诸暨佳合盈创企业管理合伙企业（有限合伙）。
（二）经营范围
设计、开发、制造、销售：新能源汽车电机驱动系统与节能、汽车制动系统
零部件、汽车电子产品；计算机软硬件的研发、生产、销售（最终以工商机关登记核准为准）
（三）注册资本
合资公司注册资本为人民币4,500.00万元。
（四）、出资方式及股权比例
1、公司以无形资产、固定资产、存货资产及货币资金方式出资。根据银信资产评估有限公司以2025年1月31日为基准日出具的《浙江万安科技股份有限公司拟资产出资涉及的部分资产评估项目资产评估报告》银信评报字（2025）第C00012号，公司本次拟出资的无形资产、固定资产及存货资产的评估价值为31,005,665.57元。
公司根据银信评报字（2025）第C00012号评估报告确定的拟出资无形资产、固定资产及存货资产的评估价值3,100.5665万元作为本次出资的金额；同时以现金出资人民币899.4335万元。公司本次合计出资4,000万元，占合资公司注册资本的88.8889%。
2、佳合盈创本次以现金出资人民币500万元，占合资公司注册资本的
11.1111%。
（五）、出资期限
1、无形资产、固定资产及存货资产出资：公司、佳合盈创双方同意，在本合同签订且公司开设专用账户后六十（60）日内，公司将拟出资无形资产、固定资产及存货资产按照评估价值3,100.5665万元计入公司实收资本。
2、现金出资：公司、佳合盈创双方同意，公司现金出资人民币899.4335万元，佳合盈创现金出资人民币500万元，采用分期出资的方式，具体出资时间及金额将根据公司实际资金需求情况，由协议双方协商确定。
（六）股权激励
为激励合资公司技术骨干及管理人员（以下简称“激励团队”）加快项目开发进度并实现产品的量产，公司、佳合盈创双方同意制定股权激励方案，在未来一定期限内授予激励团队一定额度的激励股权，激励股权总量为公司持有的合资公司500万元注册资本对应的股权。当激励团队达到或完成设定的目标条件后，公司同意将持有的合资公司500万元注册资本对应的股权，作为激励股权分阶段对
激励团队进行激励。
（七）机构设置
1、股东会由合资公司全体股东组成。股东按其对合资公司的出资比例依法行使表决权，同股同权。
2、合资公司董事会由三名董事组成，其中公司推荐董事二名，佳合盈创推荐董事1名，董事由股东会根据双方的推荐或提名选举产生，董事任期为三年，董事任期届满，经选举可以连任；董事长由全体董事过半数选举产生，可连选连任。董事长为公司的法定代表人。
3、合资公司不设监事会，设1名监事成员，公司推荐，由合资公司股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
4、合资公司设总经理1名，财务部长1名，总经理、财务部长均由公司推荐，由董事会聘任或解聘。
（八）同业竞争
佳合盈创及激励团队向合资公司承诺，未经公司同意，其不得从事与合资公司相同或有竞争的业务，且不投资或参与任何与合资公司业务相同或竞争的主体，否则合资公司有权追究其在本协议项下的违约责任。
（九） 商标的使用
如合资公司使用公司的商标，合资公司应向公司支付商标使用费用，具体收费标准届时双方协商并另行签订协议确定。
（十） 争议的解决
本合同之相关任何争议、意见分歧或摩擦，均应通过双方相互之间的友好协商圆满解决。如在协商开始后六十日以内仍未能圆满解决时，应提交公司所在地的人民法院通过诉讼解决。
（十一）本合同的修改补充
1、本合同经双方有权批准机构审议审批后，自双方授权代表或法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
2、本合同未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本合同是一个不可分割的整体，并与本合同具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、佳合盈创为员工持股平台，合资公司设立后，能够充分调动员工的工作积极性，形成对员工积极有效的吸引和激励，实现公司与员工利益共享，有利于提升公司在汽车电子产品领域的研发能力，加快轮毂电机项目研发及产业化进程，推动公司快速发展。
2、合资公司设立后，可能面临市场变化的风险、经营管理的风险。
3、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2025年3月19日