证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2025-013
浙江万安科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月19日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司与华纬科技股份有限公司（以下简称“华纬科技”）签订了《公司与华纬科技股份有限公司关于共同投资设立摩洛哥合资公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），根据投资协议，公司与华纬科技共同投资3,000.00万欧元设立合资公司，以建设摩洛哥生产基地。根据拟设立合资公司的持股比例，公司拟以自有资金出资1,050万欧元，占总投资额的35%，华纬科技拟以自有资金出资1,950万欧元，占总投资额的65%。（实际投资金额以有关政府主管部门审批为准，公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设摩洛哥生产基地项目）。
2、审议程序
（1）关联关系
公司控股股东万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）对浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“万泽基金”）的出资比例为84.90%，万泽基金持有华纬科技5.77%的股权，华纬科技为公司关联法人。本次交易构成关联交易。
关联董事陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全回避了表决。陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全为万安集团董事。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交公司董事会、监事会，无需股东大会审议。需有关政府部门审批或备案，以及取得境外主管机关的审批或登记。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：华纬科技股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司
3、成立日期：2005年05月30日
4、注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26号
5、法定代表人：金雷
6、注册资本：壹亿捌仟叁佰万玖仟陆佰元
7、经营范围：制造、销售：弹黄、汽车配件、摩托车配件、金属加工机械设备、弹簧钢丝：研发；弹簧、钢丝、汽车零部件、计算机软件、弹簧加工专用设备。从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构（2024年9月30日前十大股东名册）：
| 出资方 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 |
| 浙江华纬控股有限公司 | 境内非国有法人 | 35.42% | 64,823,000 |
| 金雷 | 境内自然人 | 16.88% | 30,882,870 |
| 诸暨市珍珍投资管理中心 （有限合伙） | 境内非国有法人 | 10.23% | 18,722,700 |
| 浙江万安投资管理有限公司－浙江诸暨万泽股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 7.50% | 13,717,200 |
| 诸暨市鼎晟投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.10% | 5,680,000 |
| 霍新潮 | 境内自然人 | 1.88% | 3,431,430 |
| 海南红禾企业管理合伙企业 （有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.83% | 3,351,438 |
| 应路明 | 境内自然人 | 0.98% | 1,788,976 |
| 中信证券股份有限公司－淳厚信泽灵活配置混合型证券投资 | 其他 | 0.63% | 1,161,607 |
| 基金 | |||
| 中国农业银行股份有限公司－大成成长回报六个月持有期混合型证券投资基金 | 其他 | 0.26% | 470,580 |
9、财务数据：
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未审计） |
| 总资产 | 2,318,450,868.98 | 2,419,177,416.84 |
| 净资产 | 1,511,691,567.50 | 1,615,108,260.06 |
| 营业收入 | 1,243,045,050.58 | 1,234,143,777.97 |
| 净利润 | 164,071,812.53 | 153,491,350.71 |
注：华纬科技2023年相关数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月相关数据未经审计或审阅。10、华纬科技非失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：以当地有关部门最终核准登记为准。
2、注册资本：100,000.00摩洛哥迪拉姆
3、经营地址：摩洛哥丹吉尔市
4、经营范围：主要从事汽车零部件的生产、销售。
5、出资方式：货币资金
6、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金。
7、股权结构：
| 股东 | 认缴出资额 （摩洛哥迪拉姆） | 持股比例 | 出资方式 |
| 浙江万安科技股份有限公司 | 35,000.00 | 35.00% | 货币出资 |
| 华纬科技股份有限公司 | 65,000.00 | 65.00% | 货币出资 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% |
四、合资合同主要内容
（一）合资合同签署方
1、浙江万安科技股份有限公司；
2、华纬科技股份有限公司。
（二）经营范围
主要从事业务为：北非及欧洲市场的汽车零部件生产及销售（最终以登记核准为准）。
（三）注册资本
1、注册资本金
合资公司的注册资本金为10万摩洛哥迪拉姆，（大写：【拾万摩洛哥迪拉姆】整）投资总额与注册资本金差额进资本公积。
2、合资公司各股东出资情况
| 股东 | 认缴出资额（摩洛哥迪拉姆） | 出资比例 | 出资方式 |
| 浙江万安科技股份有限公司 | 35,000.00 | 35.00% | 货币出资 |
| 华纬科技股份有限公司 | 65,000.00 | 65.00% | 货币出资 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% |
注：投资总额与注册资本的差额计入合资公司的资本公积，合资公司设立后续建设项目的总投资拟不超过3,000万欧元，后续的资金需求（包含建设投入资金及日常流动资金），如为银行借款，以合资公司作为借款主体进行银行贷款，银行要求股东提供担保的，合资双方应当按照其认缴出资比例提供担保；如果合资公司无法通过银行贷款获得融资或未足额取得融资，则由华纬科技、万安科技双方分别按照其认缴出资比例以股东借款或增资方式向合资公司提供资金。
（四）机构设置
1、合资公司设股东会，股东会是合资公司的最高权力机构，由合资公司全体股东组成。股东会议除首次由出资最多的股东召集与主持外，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
2、合资公司设立董事会，共3名董事会成员，由华纬科技提名2位董事，公司提名1位董事。董事的任期为三年，任期届满后可连选连任。
3、合资公司不设监事会，由华纬科技提名一名监事。董事和高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为三年，任期届满后可连选连任。监事可以就董事会决议或决定提出质询或建议。
4、合资公司采用总经理在董事会领导和监督下统一行使管理职责的管理制度。总经理由华纬科技委派，并经董事会任命，主管合资公司的日常运营管理，执行董事会决议。
（五）利润分配
如果在约定出资期限届满日还未完全出资的，则按照实缴资金比例进行分红。双方应当按照实缴股权比例享受股东权益、承担股东责任。
在每一财务年度，合资公司应当根据股东会决议从其可分配税后利润中提取一定金额的法定公积金。
弥补以前年度亏损之前不得分配利润。以前年度的剩余未分配利润可以和当年度的未分配利润一起分配。
股东会在决定合资公司在每一财务年度所提取的准备金数额时，应考虑：
(1)合资公司在实施经营计划时的资金需求；(2)经营计划和预算和资本计划所列的预计现金流量；(3)按照审慎财务管理原则，保持合资公司良好财务状态的需求。
（六）知识产权
在合资公司经营期限内，如一方在经营活动中需使用、展示对方的商标、LOGO、专利、商业秘密及其他知识产权，应当取得对方的书面同意。
各方原有的知识产权归原持有方所有；各方在合资公司经营期限内基于业务发展需要而研发的知识产权归合资公司所有；除非委托开发协议另有约定，合资公司委托开发的知识产权归合资公司所有。
（七）违约责任
1、违约
如果一方未能履行其在本协议或《公司章程》项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违反（该方为“违约方”）。在此情况下，其他方（该方为“守约方”）应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知日起的三十（30）日内对其违约予
以补救，守约方发出通知日起三十（30）日届满，违约方仍未对违约予以补救，则其应当应赔偿守约方的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的合理的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用，且守约方有权按照本协议规定的争议解决方式解决争议。
2、赔偿
在违反本协议约定或《公司章程》的情况下，违约方应对其违约所引起的守约方的损失赔偿。
（八）效力
本协议经双方有权机构审议通过并签字盖章之日起生效。
各方应就公司的成立和营业执照的颁发获取所有必要的政府登记，各方应确保所有的文件以适当的方式即时递交到政府相关部门。
五、审议程序及相关意见
1、独立董事专门会议
我们对公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了认真审查，认为公司上述关联交易事项，是公司海外战略发展布局的需要，合资公司设立后，交易双方可通过优势互补，携手进军北非及欧洲市场，共同开拓更为广阔的市场空间，为公司长远发展奠定良好的基础。遵循公开、公平、公正的原则，按比例出资，不存在损害公司和公司股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。
2、董事会
2025年3月19日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与华纬科技共同投资3,000.00万欧元设立合资公司，以建设摩洛哥生产基地。
3、监事会
2025年3月19日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司对外投资在摩洛哥设立合资公司，是公司海外战略发展布局，有利于提升公司在国际市场上的影响力，进军北非及欧洲市场，拓展公司业务领域，优化公司产业链布局，为公司长远发展奠定良好的
基础。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，按持股比例出资，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
4、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
本次交易已经公司独立董事专门会议审议、董事会审议批准，关联董事依法回避表决，监事会已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的要求。
综上，保荐人对本次万安科技拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资是公司海外战略发展布局的需要，合资公司设立后，交易双方可通过优势互补，携手进军北非及欧洲市场，共同开拓更为广阔的市场空间，自然延伸在北非及欧洲市场实现汽车零部件产品的生产及销售；有利于提升公司的综合竞争力、市场占有率以及国际影响力，在拓展公司业务领域的同时，优化公司产业链布局，为公司长远发展奠定良好的基础。
2、本次投资需履行商务部门、外汇部门等政府部门备案、审批等程序，能否成功以及最终取得备案或批准的时间存在不确定性；境外投资由于法律、制度、政策、文化等方面的差异，存在一定的投资风险。
3、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
项目开展情况以及未来市场情况存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司与华纬科技股份有限公司关于共同投资设立摩洛哥合资公司之投资协议。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2025年3月19日