证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临2025-017
安徽皖维高新材料股份有限公司
九届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会九届十一次会议，于2025年3月17日在公司研发中心7楼高管会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了与2024年年度报告相关的各项报告和议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2024年年度报告》及其摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司2024年年度报告》及其摘要。
（二）审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
本报告尚需提请公司2024年年度股东会审议。
（三）审议通过了《公司2024年度财务决算及2025年财务预算报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
本报告尚需提请公司2024年年度股东会审议。
（四）审议通过了《公司2024年度利润分配预案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师张扬、张运楼审计，
并出具天健审字[2025]5-4号标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司2024年度归属于母公司股东的净利润369,717,359.53元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积28,771,405.32元，加上合并报表年初未分配利润3,003,079,107.87元，扣除年度内已分配2023年度股利107,845,418.30元，加上2023年度业绩对赌原股东退回的股利2,614,506.85元，合并报表年末未分配利润为3,238,794,150.63元。母公司累计未分配利润为2,609,614,348.20元。董事会拟定：以2024年12月31日公司总股本2,104,618,229.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元（含税）进行分配，共计分配利润126,277,093.74元，剩余未分配利润3,112,517,056.89元转入下期。报告期，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]5-8号《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司业绩承诺实现情况的鉴定报告》，皖维皕盛未完成2024年度承诺业绩，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2024年度税后分红收益返还给上市公司，若2024年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，业绩承诺方将不涉及返还2024年度分红收益，公司业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。本预案尚需提请公司2024年年度股东会审议。上述议案详细内容见《2024年度利润分配预案公告》（临2025-019）。监事会对上述事项发表了意见，详见《公司九届七次监事会决议公告》（临2025-018）。
（五）审议通过了《公司2024年独立董事年度述职报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（六）审议通过了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（七）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。报告全文详见上海证券交易
所网站。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制审计报告》。
（八）审议通过了《公司2024年环境、社会及治理（ESG）报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）该报告全文详见上海证券交易所网站。
（九）审议通过了《公司2025年“提质增效重回报”行动方案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行以“投资者为本”的发展理念，推动安徽皖维高新材料股份有限公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，公司结合自身经营情况和发展战略，特制定“提质增效重回报”行动方案。
上述议案详细内容见《公司2025年“提质增效重回报”行动方案公告》（临2025-020）。
（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的审计质量和工作状况，董事会提议：续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期为一年。
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提请公司2024年年度股东会审议。
上述议案详细内容见《关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-022）。
（十一）审议通过了《关于2025年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决）
预计2025年度公司向关联方采购业务合计金额为81,534.10万元，向关联方销售业务合计金额为6,000.00万元。
本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚需提交公司2024年年度股东会审议。上述议案详细内容见《关于2025年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》（临2025-021）。监事会对上述事项发表了意见，详见《公司九届七次监事会决议公告》（临2025-018）。
（十二）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决）
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2025]5-8号），皖维皕盛2024年度净利润为5,101.92万元，扣除非经常性损益后净利润为5,257.77万元，当期业绩承诺实现比例为55.67%。
2022年至2024年，皖维皕盛累计实现扣除非经常性损益后净利润为11,584.51万元，累计业绩承诺完成率为52.15%，未能实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。
鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人应向公司补偿的金额为149,859,690.03元，对应补偿股数为35,511,780股。
本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚需提请公司2024年年度股东会审议。
上述事项的详细内容见《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（临2025-023）。
监事会对上述事项发表了意见，详见《公司九届七次监事会决议公告》（临2025-018）。
（十三）审议通过了《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审〔2025〕5-8号，因标的公司未能实现承诺业绩，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。
公司将办理补偿股份的回购、注销、减少公司注册资本等事宜。为保证业绩补偿事宜的顺利实施，提请股东会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。本授权有效期自股东会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。
本议案尚需提请公司2024年年度股东会审议。
（十四）审议通过了《关于修订<公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>及相关文件的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决）
结合项目进展情况，现对《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》的有关内容进行修订，主要内容如下：
| 预案章节 | 章节内容 | 修订情况 |
| 扉页 | 特别提示 | 补充本次向特定对象发行股票相关事项已经履行的程序。 |
| 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 | 八、本次向特定对象发行的审批程序 | 补充本次向特定对象发行股票相关事项已经履行的程序。 |
| 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 | 一、本次募集资金使用计划 | 调整了募集资金用途结构，募集资金总额不变。 |
| 第七节 公司的利润分配政策及执行情况 | 二、公司最近三年利润分配情况 | 补充2024年度利润分配方案。 |
基于上述修订内容，同步对《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》与《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容进行更新。
上述事项的详细内容见《关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（临2025-024）。
修订后的《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》全文，详见上海证券交易所网站。
（十五）审议通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》（同意9
票，反对0票，弃权0票）决定2025年4月11日召开公司2024年年度股东会，拟审议以下事项：
1、公司2024年度董事会工作报告；
2、公司2024年度监事会工作报告；
3、公司2024年度利润分配预案；
4、关于2025年度公司与关联方日常关联交易预计的议案；
5、关于续聘会计师事务所的议案；
6、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案；
7、关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案。
上述有关召开2024年年度股东会的具体情况详见《公司关于召开2024年年度股东会的通知》（临2025-025）。
三、上网公告附件
1、《皖维高新第九届独立董事专门会议2025年第二次会议决议》
四、报备文件
1、《皖维高新九届十一次董事会决议》；
2、《皖维高新第九届董事会审计委员会关于九届十一次董事会相关事项的审核意见》。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会2025年3月20日