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湖北和远气体股份有限公司
与华林证券股份有限公司
关于湖北和远气体股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函回复
保荐人（主承销商）
（西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二〇二五年三月
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深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2025年2月26日出具的《关于湖北和远气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120008号）（以下简称“问询函”）的要求，湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同华林证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“华林证券”）、泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“律师”或“泰和泰”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“立信”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。
本问询函回复中的字体：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 涉及修改募集说明书等申请文件的内容 | 楷体（加粗） |
本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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目 录
目 录 ...... 3
问题1 ...... 4
【回复】 ...... 5
【中介机构核查意见】 ...... 19
问题2 ...... 23
【回复】 ...... 23
【中介机构核查意见】 ...... 25
问题3 ...... 27
【回复】 ...... 28
【补充披露情况】 ...... 84
【中介机构核查意见】 ...... 84
问题4 ...... 89
【回复】 ...... 89
【补充披露情况】 ...... 97
【中介机构核查意见】 ...... 100
问题5 ...... 103
【回复】 ...... 103
【中介机构核查意见】 ...... 123
其他问题 ...... 126
【回复】 ...... 126
【中介机构核查意见】 ...... 127
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问题1
根据申报材料，截至2024年9月30日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰分别持有公司20.97%、7.53%、3.29%、1.33%股份，合计持有公司股份的33.11%；杨涛、杨勇发为兄弟关系，冯杰为杨涛、杨勇发的妹夫，前述四人签订了一致行动协议，为公司控股股东、实际控制人。杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰持有公司股票被质押股数占其持有公司股份比例分别为51.43%、61.97%、64.28%、0.00%，四人合计质押股数占其合计持有公司股份的53.04%。
公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币59,599.46万元，发行对象为湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人之一杨涛所控制的企业。湖北聚势认购上限金额39,732.98万元，杨涛认购上限金额为19,866.4万元。本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
请发行人补充说明：（1）结合湖北聚势的股权结构及杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人一致行动协议的具体约定、期限、生效条件及有效性等，说明本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份的原因和必要性，本次发行后前述四人一致行动关系是否将发生变化，并结合各股东的持股目的及后续增持或减持计划（如有），说明本次发行是否对发行人实际控制权、公司治理等产生影响；（2）结合杨涛的财务状况及湖北聚势的成立时间、主营业务、经营情况、主要财务数据、股东出资实缴情况及未来增资计划等情况，说明杨涛、湖北聚势参与本次认购的资金来源，涉及筹资计划的，进一步说明偿还安排；（3）杨涛、湖北聚势是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，如认购资金部分或全部来源于股份质押，结合杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰及湖北聚势的股权质押情况，说明如何防范因股份质押导致的平仓以及公司控制权不稳定等风险；（4）说明本次发行的下限，以及杨涛、湖北聚势承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（5）本次发行对象在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺；（6）请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情
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况、应收账款的回款情况，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况等，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（6）并发表明确意见。【回复】
一、结合湖北聚势的股权结构及杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人一致行动协议的具体约定、期限、生效条件及有效性等，说明本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份的原因和必要性，本次发行后前述四人一致行动关系是否将发生变化，并结合各股东的持股目的及后续增持或减持计划（如有），说明本次发行是否对发行人实际控制权、公司治理等产生影响
（一）湖北聚势的股权结构
湖北聚势成立于2024年10月，是专门为本次发行设立的持股平台，其注册资本1,000万元，暂未实缴。湖北聚势自设立以来，股东及持股情况未发生变更，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 1 | 杨涛 | 633.30 | 63.33% |
| 2 | 杨峰 | 227.30 | 22.73% |
| 3 | 杨勇发 | 99.40 | 9.94% |
| 4 | 冯杰 | 40.00 | 4.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（二）杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人一致行动协议的具体约定、期限、生效条件及有效性等
2017年12月20日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人共同签署了《一致行动协议》，约定杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰同意就公司股东大会审议表决事项，股东提案权、提名权的行使及《公司章程》规定的其他股东职权，董事会审议事项及其他与公司经营相关的需要各方作出决策的事项采取一致行动，并在各方所持意见及立场不一致的，以杨涛的意见为各方统一的立场及意见。
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《一致行动协议》约定协议自各方均签署之日即2017年12月20日起生效，且在公司存续期间内长期有效，未经各方一致书面同意，各方不得终止本协议。截至本回复出具日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰通过上述一致行动协议，合计拥有发行人32.60%的表决权，同时该协议约定未经各方一致书面同意不得终止协议，还约定了股权转让限制、违约责任等条款，有效保证了杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰对发行人的控制。
（三）本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份的原因和必要性，本次发行后前述四人一致行动关系是否将发生变化
截至目前，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰均以自然人股东方式直接持有上市公司股票，持股方式单一，为丰富持股方式、巩固实际控制人的一致行动关系，稳定上市公司实际控制权、改善上市公司控股股东治理结构等，本次发行杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰拟用湖北聚势认购公司发行股份。本次发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰的一致行动关系不会发生变化。
（四）结合各股东的持股目的及后续增持或减持计划（如有），说明本次发行是否对发行人实际控制权、公司治理等产生影响
杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰参与本次发行的目的一方面是为了向公司注入流动资金，降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；另一方面也是为了增加其对上市公司的持股比例，加强控制权。除认购本次发行股份外，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰目前暂无后续增持或减持计划。本次发行将进一步提升公司实际控制人的持股比例，有助于稳定发行人实际控制权；本次发行完成后公司治理架构不会发生变化，本次发行对发行人公司治理不会产生负面影响。
二、结合杨涛的财务状况及湖北聚势的成立时间、主营业务、经营情况、主要财务数据、股东出资实缴情况及未来增资计划等情况，说明杨涛、湖北聚势参与本次认购的资金来源，涉及筹资计划的，进一步说明偿还安排
（一）杨涛的财务状况
杨涛为公司实际控制人之一，长期在公司担任董事长和总经理，截至本回复出具日，杨涛持有公司4,361.47万股，持股比例20.65%，按2025年2月28日
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发行人股票收盘价18.00元/股计算，上述股票市值约为78,506.46万元。
最近五年，杨涛的收入主要为从发行人处获得的工资薪酬、股票分红，其中税前薪酬498.46万元，税前现金分红1,778.14万元，合计为2,276.60万元（税前）。
杨涛及其配偶目前在武汉、宜昌共拥有4套房产且均无抵押贷款，根据公开查询的市场价格，上述房产市场价值约1,000万元。
经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，且根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站显示，杨涛信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务、不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人员名单中，信用状况良好。
（二）湖北聚势的成立时间、主营业务、经营情况、主要财务数据、股东出资实缴情况及未来增资计划等情况
湖北聚势成立于2024年10月，是专门为本次发行设立的持股平台，并未实际经营，其注册资本1,000万元，暂未实缴，计划于本次发行前完成实缴。
湖北聚势未来无增资计划，湖北聚势4位股东杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰拟通过借款方式向湖北聚势提供本次认购所需的资金。根据杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰与湖北聚势签订的《借款协议》，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰将通过股东借款的方式为湖北聚势提供3.90亿元资金支持，借款期限5年，年利率5%，湖北聚势可提前3个自然日通知，按照《借款协议》现有条件单方延长借款期限12个月，最多可以延长两次，即借款期限最多延长24个月。
（三）杨涛、湖北聚势参与本次认购的资金来源及偿还安排
1、杨涛、湖北聚势参与本次认购的资金来源
杨涛及湖北聚势参与本次认购的资金来源包括：杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰自有现金5,000万元，以家族自有资产担保的方式借款20,000万元，以和远气体股票质押借款35,000万元，具体如下：
单位：万元
| 资金来源 | 说明 | 金额 |
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| 股票质押借款 | 以和远气体股票1,112万股作质押向余君波借款，借款期限5年（在没有利息逾期的前提下，债务人可申请延期2年），年利率5%，按年付息，到期还本。 余君波在宜昌地区从事教育、物流、磷化工等行业多年，具有较强的资金实力；余君波提供了与借款金额匹配的资产证明。 | 20,000 |
| 以和远气体股票556万股作质押向易磊借款，借款期限5年（在没有利息逾期的前提下，债务人可申请延期2年），年利率5%，按年付息，到期还本。 易磊在宜昌地区从事餐饮、地产等行业多年，具有较强的资金实力；易磊提供了与借款金额匹配的资产证明。 | 10,000 | |
| 以和远气体股票278万股作质押向湖北某知名化工企业董事、第三大股东殷银华借款，借款期限5年（在没有利息逾期的前提下，债务人可申请延期2年），年利率5%，按年付息，到期还本。 | 5,000 | |
| 自有资产担保借款 | 以个人房产和股权投资等家族资产担保向何功威借款，借款期限5年（在没有利息逾期的前提下，债务人可申请延期2年），年利率5%，按年付息，到期还本。 何功威系何文忠之子，何文忠家族在宜昌地区从事地产、新能源等行业多年，具有较强的资金实力；何功威提供了与借款金额匹配的资产证明。 | 20,000 |
| 自有现金 | 杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰个人账户上的现金 | 5,000 |
| 合计 | 60,000 | |
2、未来的偿还安排
杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰未来偿还借款本息的资金来源包括：杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰从发行人处获取的薪酬与分红，处置对外投资和减持发行人股份等方式取得的资金。
（1）薪酬及分红
最近五年，实控人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰从公司合计领取的税前薪酬平均为251.49万元/年，假设未来保持同等水平，则未来5年将合计从公司领取税前薪酬为1,257.45万元。
假设资金借入后5年，发行人每年实施中期和年度2次分红，每次按10股分配1元，并假设本次发行于2025年中期分红后、年度分红之前完成，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰预计未来5年可获得税前分红10,492.01万元。
（2）处置对外投资
根据湖北德恒资产评估有限公司出具的评估报告以及过往交易记录，目前实
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控人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰及其家族成员持有除上市公司股票外的其他股权市场价值约为1.56亿元，持有的外部债权价值为0.15亿元。未来，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰及其家族成员将通过处置对外股权投资、收回对外借款筹集资金偿还部分借款。
（3）在符合法律法规的情况下，减持上市公司股份进行偿还
杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰通过本次认购新增的公司股票，自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不得转让。在股份限售期结束之后，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰可在符合法律法规的情况下，通过适量减持公司股份来偿还部分借款。
根据上述偿还资金来源，假设5年后，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰偿还借款本金3.00亿元，使用借款协议中约定的展期条款将其中1.50亿元借款展期1年，
1.00亿元借款展期2年，则发行人需要减持股份情况如下：
| 项目 | 公式 | 5年后 | 6年后 | 7年后 |
| 累计分红（万元） | A | 10,492.01 | 2,178.51 | 2,178.51 |
| 累计薪酬（万元） | B | 1,257.45 | 251.49 | 251.49 |
| 处置对外股权投资（万元） | C | 15,600.00 | 0 | 0 |
| 收回外部债权（万元） | D | 1,500.00 | 0 | 0 |
| 累计利息（万元） | E | 13,750.00 | 1,250.00 | 500.00 |
| 偿还本金（万元） | F | 30,000.00 | 15,000.00 | 10,000.00 |
| 减持股票金额（万元） | G=E+F-A-B-C-D | 14,900.54 | 13,820.00 | 8,070.00 |
| 需减持股数（万股） | H=G/18.00 | 827.81 | 767.78 | 448.33 |
| 占上市公司股本比例 | I=H/发行后股本 | 3.29% | 3.06% | 1.78% |
| 杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰持股比例 | 40.05% | 37.00% | 35.21% |
注：1、根据借款协议约定，利息按年支付，到期还本；
2、减持股价以2025年2月28日收盘价18.00元/股测算。
据此测算，7年后，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰持有上市公司股权比例将从本次发行完成后的43.35%降低至35.21%，不会对杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰的实际控制人地位造成重大不利影响。
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三、杨涛、湖北聚势是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，如认购资金部分或全部来源于股份质押，结合杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰及湖北聚势的股权质押情况，说明如何防范因股份质押导致的平仓以及公司控制权不稳定等风险
（一）杨涛、湖北聚势是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
如上所述，杨涛及湖北聚势认购资金主要来源于自有资金、股权质押和来自第三方的借款，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
湖北聚势及其股东、杨涛均已出具《关于认购和远气体向特定对象发行股票资金来源的承诺函》，承诺如下：
“1、不存在法律法规规定禁止持股的情形；
2、不存在代本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形；
3、不存在不当利益输送情形；
4、本公司/本人用于认购和远气体向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；
5、本公司/本人不存在直接或间接使用和远气体或其关联方资金用于本次认购的情形。”
（二）如认购资金部分或全部来源于股份质押，结合杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰及湖北聚势的股权质押情况，说明如何防范因股份质押导致的平仓以及公司控制权不稳定等风险
截至本回复出具日，湖北聚势不持有公司股份，公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰质押公司股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押股份数量（股） | 占其持有股份比例 | 质权人 |
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| 杨涛 | 43,614,700 | 20.65% | 15,873,016 | 36.39% | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 |
| 6,232,023 | 14.29% | 宜昌产投长证绿色产业基金合伙企业（有限合伙） | |||
| 315,380 | 0.72% | 湖北同富创业投资管理有限公司 | |||
| 9,348 | 0.02% | 武汉长牛企业管理合伙企业 （有限合伙） | |||
| 杨峰 | 15,652,590 | 7.41% | 9,700,100 | 61.97% | 海通证券股份有限公司 |
| 杨勇发 | 6,844,597 | 3.24% | 4,400,000 | 64.28% | 国联证券股份有限公司 |
| 冯杰 | 2,760,191 | 1.31% | - | - | |
| 合计 | 68,872,078 | 32.60% | 36,529,867 | 53.04% |
经查阅相关股权质押协议，其中涉及平仓约定的是杨涛质押给湖北省铁路发展基金有限责任公司、杨峰质押给海通证券和杨勇发质押给国联证券的股份；前述股票质押触及平仓线的股票价格分别为：13.61元、9.63元和10.92元，自本次发行的定价基准日以来，未出现发行人股票收盘价达到或低于上述平仓线价格的情形，平仓风险不大；且杨涛、杨峰和杨勇发个人质押比例均未超过70%，存在追加质押的空间，即使出现公司股价大幅下跌的情形，仍可采取追加质押股票或保证金、偿还现金等方式降低平仓风险，因此质押平仓导致股权变动的风险较小，公司控制权不稳定的风险较低。
发行对象存在认购资金部分来源于股份质押情况，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰计划使用和远气体股票1,946万股质押向外部个人借款筹集35,000万元认购资金，根据目前签署的借款协议，其中未约定平仓的相关条款，因此这部分股权按借款协议质押后不存在平仓风险。根据借款协议，本次发行完成后，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计将质押5,598.99万股，占发行后4人直接、间接合计持股的51.40%，质押率未超过70%。
四、说明本次发行的下限，以及杨涛、湖北聚势承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
本次向特定对象发行股票的数量为不超过40,053,403股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。2024年10月17日，公司与湖北聚势、杨涛分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，湖北聚势认购公司本次发行的A股股票26,702,269股，杨涛认购公司本次发行的A股股票13,351,134股。
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为进一步明确本次认购数量及认购金额，湖北聚势、杨涛已出具承诺，拟认购上市公司本次发行的股份数量下限分别为26,702,269股和13,351,134股，认购价格为14.88元/股。发行对象合计认购本次拟发行的全部股份，根据合计拟认购股份数量下限及认购价格相应计算的合计认购金额下限为59,599.46万元。综上，根据公司与湖北聚势、杨涛分别签署了《附条件生效的股份认购协议》及湖北聚势、杨涛出具的承诺，湖北聚势、杨涛承诺拟认购的股票数量下限分别为26,702,269股和13,351,134股，合计承诺认购股票数量下限40,053,403股与本次发行股票数量上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
五、本次发行对象在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺
杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰自首发前股票限售解除日2023年1月13日起至今未减持任何发行人股票，因此，本次发行对象及其自然人股东在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。
本次发行前，实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为32.60%，按照本次向特定对象发行股票数量40,053,403股计算，本次发行后实际控制人及其一致行动人合计持有和远气体108,925,481股，占公司股权比例为43.35%。本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
本次发行对象湖北聚势和杨涛已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司2024年第四次临时股东大会批准，认购对象免于发出收购要约。
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因此，发行对象已根据《上市公司收购管理办法》就本次认购的股份出具了36个月内不减持的承诺。
六、请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况等，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理
（一）发行人货币资金余额
报告期各期末，公司货币资金及短期借款、一年内到期的非流动负债对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 货币资金 | 21,264.47 | 24,198.93 | 23,438.60 | 31,682.82 |
| 短期借款、一年内到期的非流动负债 | 118,932.12 | 74,701.61 | 76,776.13 | 67,682.24 |
| 货币资金/（短期借款+一年内到期的非流动负债） | 17.88% | 32.39% | 30.53% | 46.81% |
报告期内，随着收入规模的增长及营运资金需求的增大，短期借款余额整体大幅提高。截至2024年9月末，发行人货币资金为21,264.47万元，仅能覆盖当期短期借款与一年内到期的非流动负债之和的17.88%。发行人货币资金余额相较于发行人整体业务规模而言较低，如可扩充货币资金总量，可以显著增强公司风险承受能力。
（二）发行人资产负债率
近年来发行人及其子公司股权融资较少，随着发行人宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目的建设，公司资产负债率近年来持续上升，2024年9月末的资产负债率为72.87%，高于可比公司平均值（37.32%）。公司目前有息负债较多，面临较大的偿债压力，大量的利息费用也侵蚀了公司利润。截至2024年9月30日，发行人负债总额36.12亿元，其中短期负债金额
11.89亿元。
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最近三年及一期公司的主要债务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月末/2024年1-9月 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 资产负债率 | 72.87% | 68.06% | 58.98% | 50.95% |
| 负债合计 | 361,172.66 | 277,318.47 | 173,380.66 | 118,810.14 |
| 短期负债 | 118,932.12 | 74,701.61 | 76,776.13 | 67,682.24 |
| 其中：短期借款 | 70,799.60 | 45,050.00 | 63,657.93 | 56,400.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 48,132.52 | 29,651.61 | 13,118.20 | 11,282.24 |
| 财务费用—利息支出 | 4,264.91 | 4,524.42 | 3,780.74 | 3,419.47 |
报告期各期末公司资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 证券简称 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 杭氧股份 | 57.63% | 55.43% | 53.43% | 51.05% |
| 金宏气体 | 51.02% | 45.19% | 36.45% | 31.40% |
| 广钢气体 | 26.49% | 20.50% | 37.45% | 28.69% |
| 侨源股份 | 11.91% | 13.97% | 15.81% | 45.26% |
| 华特气体 | 39.53% | 40.86% | 33.79% | 21.48% |
| 平均值 | 37.32% | 35.19% | 35.39% | 35.58% |
| 和远气体 | 72.87% | 68.06% | 58.98% | 50.95% |
注：数据来源于上市公司定期报告。
报告期各期末，发行人资产负债率明显高于同行业可比公司同期资产负债率。本次募集资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低公司负债规模，节省利息支出，提升公司整体盈利能力。经模拟测算，本次发行完成后，公司2024年9月末的资产负债率将由72.87%降至65.04%，资本及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强，有利于保障公司平稳、健康发展。
（三）发行人银行授信情况
公司与多家银行保持着良好的合作关系。截至2024年9月30日，公司合计授信额度23.07亿元，已使用12.53亿元，尚未使用授信额度10.54亿元。但目前公司资产负债率处于较高水平，2024年9月末的资产负债率达到72.87%，明
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显高于可比公司平均值，再大幅增加有息负债将增加财务风险。
（四）发行人营运资金需求测算
1、营运资金需求测算方法
根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：
预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付账款+存货；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+合同负债；预测期营运资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；预测期营运资金需求=预测期末经营营运资金占用额-预测期初经营营运资金占用额。
2、基本假设
其一，公司近三年的营业收入复合增长率为29.16%，综合考虑行业发展水平和自身发展规划，公司估计营业收入未来年均增长率为20%，并以此为基础计算公司未来2024-2026年的营业收入。
其二，预测期内，公司的经营性流动资产占营业收入比例和经营性流动负债占营业收入比例与2021年至2024年9月相应比例的平均值保持一致。
3、营业收入增长的测算
2021年至2023年，公司营业收入分别为99,179.47万元、132,160.74万元和165,455.54万元，营业收入复合增长率29.16%，增速较高。基于上述假设，预计公司2024年、2025年、2026年三年营业收入分别为198,546.65万元、238,255.98万元、285,907.17万元。
4、具体测算过程
公司2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例情况如下表所示：
| 项目 | 占营业收入比例 | ||||
| 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 平均 | |
| 应收票据 | 3.42% | 5.92% | 5.80% | 16.16% | 7.83% |
| 应收账款 | 12.97% | 12.96% | 15.38% | 20.65% | 15.49% |
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| 应收款项融资 | 0.30% | 0.69% | 0.77% | 1.46% | 0.80% |
| 预付款项 | 4.32% | 5.29% | 5.09% | 3.83% | 4.63% |
| 存货 | 3.36% | 3.68% | 2.79% | 3.04% | 3.22% |
| 经营性流动资产合计 | 24.37% | 28.54% | 29.83% | 45.15% | 31.97% |
| 应付票据 | 9.14% | 9.57% | 2.63% | 1.83% | 5.79% |
| 应付账款 | 12.13% | 13.89% | 7.68% | 10.30% | 11.00% |
| 合同负债 | 1.09% | 1.25% | 1.07% | 0.64% | 1.01% |
| 经营性流动负债合计 | 22.36% | 24.72% | 11.39% | 12.76% | 17.80% |
| 经营营运资金占用额 | 2.01% | 3.83% | 18.44% | 32.39% | 14.17% |
注：2024年9月末各指标已年化计算。
以上述指标计算的未来三年主要经营性流动资产、经营性流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 平均占营业收入比例 | 2024年末 | 2025年末 | 2026年末 |
| 营业收入 | 165,455.54 | 100.00% | 198,546.65 | 238,255.98 | 285,907.17 |
| 应收票据 | 9,794.41 | 7.83% | 15,539.16 | 18,647.00 | 22,376.40 |
| 应收账款 | 21,440.76 | 15.49% | 30,756.29 | 36,907.54 | 44,289.05 |
| 应收款项融资 | 1,144.30 | 0.80% | 1,597.60 | 1,917.12 | 2,300.54 |
| 预付款项 | 8,754.11 | 4.63% | 9,196.74 | 11,036.09 | 13,243.30 |
| 存货 | 6,093.12 | 3.22% | 6,389.98 | 7,667.97 | 9,201.56 |
| 经营性流动资产合计 | 47,226.70 | 31.97% | 63,479.76 | 76,175.71 | 91,410.86 |
| 应付票据 | 15,832.46 | 5.79% | 11,502.40 | 13,802.87 | 16,563.45 |
| 应付账款 | 22,988.92 | 11.00% | 21,839.10 | 26,206.92 | 31,448.30 |
| 合同负债 | 2,071.67 | 1.01% | 2,009.58 | 2,411.49 | 2,893.79 |
| 经营性流动负债合计 | 40,893.05 | 17.80% | 35,351.07 | 42,421.28 | 50,905.54 |
| 经营营运资金占用额 | 6,333.65 | 14.17% | 28,128.69 | 33,754.43 | 40,505.32 |
| 未来三年新增流动资金需求 | 34,171.67 | ||||
注1：流动资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债；未来三年新增流动资金需求=2026年末经营营运资金占用额-2023年末经营营运资金占用额；注2：上述测算不代表公司对未来三年盈利预测。根据前述假设及历史数据，结合公司主要的经营资产和经营负债的占比情况进行测算，2026年末经营营运资金占用额为40,505.32万元，与2023末经营营
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运资金占用额相比，补充营运资金需求为34,171.67万元。
（五）发行人大额资金支出规划
截至2024年9月末，发行人大额资金支出规划169,677.82万元，主要包括：
（1）偿还短期借款及未来一年到期的非流动负债金额共计118,932.12万元；（2）主要项目建设资金需求金额为50,745.70万元。
截至2024年9月末，主要项目建设资金需求如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 截至2024年9月末已投入金额 | 资金需求缺口 |
| 1 | 宜昌电子特气及功能性材料产业园项目 | 200,000.00 | 149,254.30 | 50,745.70 |
| 合计 | 200,000.00 | 149,254.30 | 50,745.70 | |
（六）发行人应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 应付账款、预收账款、应付票据占营业收入比例 | 23.46% | 10.31% | 12.13% |
| 存货占营业收入比例 | 3.68% | 2.79% | 3.04% |
2021年末至2023年末，发行人应付账款、预收账款、应付票据占营业收入比例整体有所上升。随着产能扩大，存货占营业收入的比例整体有所上升，存货对流动资金的占用有所增加。
（七）发行人应收账款的回款情况
单位：万元
| 项目 | 2024年9月末/2024年1-9月 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 应收账款 | 25,754.90 | 21,440.76 | 20,324.21 | 20,484.63 |
| 应收账款周转率（次） | 6.73 | 7.92 | 6.48 | 6.00 |
注：已对2024年1-9月应收账款周转率年化处理，即2024年1-9月应收账款周转率=2024年1-9月营业收入*（360天/270天）/应收账款平均账面价值。
2021年至2023年，公司应收账款周转率小幅上升，主要系公司回款情况良好，应收账款变动幅度相对较小，营业收入逐年上升所致；2024年1-9月公司应收账款周转率有一定下降，主要系公司第四季度为销售旺季，前三季度收入占比
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较小。随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加。
（八）发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况截至2024年9月末，公司持有的财务性投资金额为1,418.00万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为1.06%，未超过30%，故不属于金额较大的财务性投资。公司财务报表中涉及财务性投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 财务性投资金额 | 占归属于母公司净资产比例 |
| 1 | 其他非流动金融资产 | 1,418.00 | 1.06% |
| 合计 | 1,418.00 | 1.06% | |
公司财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大。截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产包括武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）1,118.00万元、湖北长阳农村商业银行股份有限公司300万元。武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）系公司于2021年参与投资的私募基金，主要投资领域为湖北省内处于成熟期的氢能、光伏、风电、电动汽车等新能源产业链优质项目，基于谨慎性考虑，公司对该投资基金的投资认定为财务性投资。湖北长阳农村商业银行股份有限公司系公司于2012年参与投资的企业，从事商业银行业务，公司将该投资认定为财务性投资。
综上，截至2024年9月30日，公司财务性投资金额为1,418.00万元（其中包括私募基金金额1,118.00万元），占合并报表归属于母公司净资产比例为1.06%，故不属于金额较大的财务性投资。财务性投资金额明显小于本次募集资金金额59,599.46万元和补充流动资金的规模10,000.00万元，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募集资金规模具有合理性。
（九）说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理
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1、截至2024年9月30日，货币资金占短期借款、一年内到期的非流动负债的比例为17.88%，覆盖比例较低；
2、截至2024年9月30日，上市公司资产负债率72.87%，高于行业可比公司平均值；截至2024年9月30日，发行人负债总额36.12亿元，其中短期负债金额11.89亿元，高于本次募集资金用于偿还银行贷款规模49,599.46万元；
3、公司仍有一定金额的银行授信，但公司目前资产负债率处于较高水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险；
4、截至2024年9月30日，发行人大额资金支出规划合计169,677.82万元；
5、2021年末至2023年末，发行人应付账款、预收账款、应付票据占营业收入比例整体有所上升；随着产能扩大，存货占营业收入的比例整体有所上升，存货对流动资金的占用有所增加；
6、由于第一季度到第三季度为销售淡季，2024年1-9月应收账款周转率有一定下降；同时，随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加；
7、财务性投资金额占归属于母公司净资产比例小于30%，明显小于本次募集资金金额，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募集资金规模具有合理性；
8、经测算，公司截至2026年底的营运资金缺口为34,171.67万元，高于本次募集资金用于补充流动资金规模10,000.00万元。
综上所述，本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模合理。
【中介机构核查意见】
一、核查过程
针对问题（1）、（3）、（4）、（5），保荐人执行了以下核查程序：
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1、查询湖北聚势工商登记资料，取得杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人签署的《一致行动协议》，核查本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份的原因和必要性；了解杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰是否存在后续增持或减持计划，核查本次发行是否对发行人实际控制权、公司治理等产生影响；
2、取得湖北聚势及其股东、杨涛出具的《关于认购和远气体向特定对象发行股票资金来源的承诺函》；取得杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰与第三方签署的借款协议；查看上市公司关于股份质押的公告，取得相关股权质押协议，计算股票质押式回购交易的平仓线价格，核查因股份质押导致的平仓以及公司控制权不稳定等风险；
3、取得公司与湖北聚势、杨涛签署的《附条件生效的股份认购协议》；取得湖北聚势、杨涛各自出具的《关于认购股票数量的承诺函》，核查本次发行的下限以及杨涛、湖北聚势承诺认购股票数量区间的下限；
4、取得股东名册查阅杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰自上市后的股份数量变化过程，核查是否存在减持上市公司股票行为；取得发行对象出具的《关于本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让的承诺函》。
针对问题（2）、（6），保荐人和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅上市公司年报、利润分配公告，计算杨涛最近五年从上市公司取得的税前薪酬和分红金额；取得中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，核查杨涛是否存在大额到期未偿还债务，是否被列入失信被执行人员名单；查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站核查杨涛是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁；查询湖北聚势工商登记资料；了解湖北聚势的主营业务、经营情况、主要财务数据、股东出资实缴情况及未来增资计划等，取得杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰与湖北聚势签订的《借款协议》；取得杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰及其家族成员的存款证明、证券账户资产证明、对外股权投资证明、对外债权证明、房产证、与第三方签订的借款协议及第三方的资产证明，核查等杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰自有资金情况，以及借款人是否具备相应的资金实力；测算未来5年杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰从公司取得的薪酬和分红情况，核查未来相关借款到期后的偿还安排；
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2、查阅发行人财务报表、授信情况、对外投资情况，分析发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，分析本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理。
二、核查意见
针对问题（1）、（3）、（4）、（5），经核查，保荐人认为：
1、湖北聚势参与本次认购主要是为丰富持股方式、巩固实际控制人的一致行动关系，稳定上市公司实际控制权、改善上市公司控股股东治理结构等，具有合理性；本次发行后前述四人一致行动关系不会发生变化；本次发行将进一步提升公司实际控制人的持股比例，有助于稳定发行人实际控制权；本次发行完成后公司治理架构不会发生变化，本次发行对发行人公司治理不会产生负面影响；
2、杨涛及湖北聚势不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；公司实际控制人股权质押平仓导致股权变动的风险较小，公司控制权不稳定的风险较低；
3、湖北聚势、杨涛承诺拟认购的股票数量下限分别为26,702,269股和13,351,134股，合计承诺认购股票数量下限40,053,403股与本次发行股票数量上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配；
4、本次发行对象及其自然人股东在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形；发行对象已根据《上市公司收购管理办法》就本次认购的股份出具了36个月内不减持的承诺。
针对问题（2）、（6），经核查，保荐人和会计师认为：
1、杨涛及湖北聚势参与本次认购的资金来源包括：杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰自有现金5,000万元，以家族自有资产担保的方式借款20,000万元，以和远气体股票质押借款35,000万元；未来的偿债资金来源包括：杨涛、杨峰、杨勇
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发、冯杰从发行人处获取的薪酬与分红、处置对外投资、减持发行人股份等方式取得的资金；
2、本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模合理。
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问题2
发行人首次公开发行募集资金3.91亿元，于2020年1月8日到位，用于潜江年产7万吨食品液氮项目等3个项目。截至2024年9月30日，前次募集资金已使用完毕。其中，鄂西北气体营运中心项目实际效益低于承诺效益20%以上。前募原计划由公司实施的“湖北和远气体猇亭分公司气体技术升级改造项目”“兴发集团宜昌新材料产业园气体配套及尾气提纯利用项目”“湖北和远气体股份有限公司总部与信息化、培训中心”三个募投项目所对应的募集资金用途，经履行相应审议程序，变更至和远潜江电子特种气体有限公司、和远潜江电子材料有限公司实施的“新增电子特气及电子化学品项目”，变更募投项目暨用途的募集资金金额为14,812.13万元。
请发行人补充说明：（1）前次募投相关项目实际效益低于预期效益的主要原因，并量化拆分各因素对预期效益的影响金额；（2）“新增电子特气及电子化学品项目”建设的最新进展及其经营情况。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投相关项目实际效益低于预期效益的主要原因，并量化拆分各因素对预期效益的影响金额
（一）鄂西北气体营运中心项目简介
鄂西北气体营运中心项目为公司在湖北省襄阳市老河口循环经济产业园内（化工集中区）建设的营运中心，2021年正式投产，包含全液体空分装置和一套钢瓶气自动化充装系统，生产的主要产品是液氧和液氮，主要用于近距离保障襄阳、十堰等鄂西北地区用气客户的需求，降低公司物流成本并提高公司产品价格竞争力。此外，园区内入驻企业主要从事再生资源加工产业，有一定的工业用气需求，鄂西北气体营运中心还为园区内用气企业提供气体产品。
（二）实际效益低于预期效益的主要原因及对预期效益影响的量化分析
根据《鄂西北气体营运中心项目可行性研究报告》测算的预期效益为：项目建成投产后年均销售收入7,093.86万元，年均总成本费用4,944.86万元，年均新
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增增值税468.9万元及附加税53.92万元，年均利润总额2,095.08万元，年均所得税523.77万元，年均税后利润1,571.31万元。
报告期内，鄂西北气体营运中心项目效益实现情况如下：
单位：万元
| 每年承诺效益 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-9月 | 截止日累计实现效益 | 累计效益完成率 |
| 1,571.31 | 1,404.74 | 555.53 | 1,115.96 | 511.92 | 3,588.15 | 60.89% |
注：累计效益完成率=截止日累计实现效益/(每年承诺效益*3.75)。
鄂西北气体营运中心项目未达预期的主要原因一方面是工业气体整体市场环境不及预期，液氮市场销售价格低于测算预期效益时采用的销售价格；另一方面是2022年以后电价超过测算预期效益时采用的电价，且电费占液氧和液氮生产成本的比例很大，导致生产成本增长较多，降低了实际效益。液氮价格和电价对预期效益的影响金额如下：
| 项目 | 测算情况 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-9月 | 累计效益完成率 |
| 液氧均价（元/吨） | 818.97 | 885.89 | 807.88 | 840.85 | 825.87 | |
| 液氮均价（元/吨） | 775.86 | 670.02 | 670.14 | 701.96 | 632.02 | |
| 液氧销量（吨） | 58,140.00 | 63,342.07 | 43,485.40 | 45,958.38 | 27,186.96 | |
| 液氮销量（吨） | 20,062.00 | 27,160.31 | 41,678.93 | 43,372.28 | 23,948.15 | |
| 液氧销售金额（万元） | 4,761.47 | 5,611.39 | 3,513.10 | 3,864.41 | 2,245.29 | |
| 液氮销售金额（万元） | 1,556.53 | 1,819.80 | 2,793.07 | 3,044.56 | 1,513.57 | |
| 瓶装气销售金额（万元） | 775.86 | 98.01 | 146.13 | 432.38 | 190.18 | |
| 合计销售金额（万元） | 7,093.86 | 7,529.20 | 6,452.30 | 7,341.35 | 3,949.05 | |
| 电价(元/度) | 0.56 | 0.56 | 0.65 | 0.65 | 0.59 | |
| 用电量（万度） | 4,960.00 | 6,211.94 | 5,813.49 | 5,659.86 | 4,020.83 | |
| 电费（万元） | 2,777.60 | 3,471.49 | 3,781.10 | 3,655.66 | 2,389.45 | |
| 实现效益（万元） | 1,571.31 | 1,404.74 | 555.53 | 1,115.96 | 511.92 | 60.89% |
| 液氮价格对效益的影响金额（万元） | - | 215.60 | 330.48 | 240.40 | 258.36 | 17.73% |
| 电价对效益的影响金额（万元） | - | - | 394.16 | 364.60 | 103.34 | 14.63% |
| 调整后效益（万元） | 1,571.31 | 1,620.34 | 1,280.17 | 1,720.96 | 873.61 | 93.26% |
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注：1、该项目主要使用内部结算价格向公司内部销售，这里的销售金额为按公司相关产品对外销售均价还原后的对外销售金额；
2、液氮价格对预期效益的影响金额为假设报告期内各期液氮均价等于测算使用的液氮均价
775.86元/吨所增加的净利润（已按25%税率扣除企业所得税影响）；
3、电价对预期效益的影响金额为假设报告期内各期电价等于测算使用的电价0.56元/度所增加的净利润（已按25%税率扣除企业所得税影响）。
由上表可以得出，假设报告期内各期液氮均价等于测算使用的液氮均价
775.86元/吨，报告期各期鄂西北气体营运中心项目将分别增加215.60万元、
330.48万元、240.40万元和258.36万元，累计效益完成率将提高17.73%；假设报告期内各期电价等于测算使用的电价0.56元/度，报告期内各期鄂西北气体营运中心项目将分别增加0、394.16万元、364.60万元和103.34万元，累计效益完成率将提高14.63%。即假设液氮价格和电价按测算时价格保持不变，累计效益完成率将从实际的60.89%提高至93.26%。
二、“新增电子特气及电子化学品项目”建设的最新进展及其经营情况截至2024年12月31日，“新增电子特气及电子化学品项目”已累计投入65,638.65万元（未经审计），其中使用募集资金15,379.62万元，前次募集资金已经全部使用完毕，具体投资进展情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2024年12月31日募集资金实际投资金额 | 截至2024年12月31日项目实际投资金额 | 项目达到预定可使用状态时间 |
| 新增电子特气及电子化学品项目 | 14,812.13 | 15,379.62 | 65,638.65 | 2024年9月电子特气二期和三期相关资产已转固； 电子材料一期相关资产预计2025年6月达到预定可使用状态 |
“新增电子特气及电子化学品项目”主要包含电子特气二期、三期以及电子材料一期相关资产，其中电子特气二期、三期相关资产已于2024年9月转固，主要生产超纯氨、氨水、甲烷、高纯一氧化碳等产品，并已实现对外销售。电子材料一期已完成土建施工及设备安装工作，目前正在进行试生产调试，预计将于2025年6月达到预定可使用状态。【中介机构核查意见】
一、核查过程
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针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
1、查阅了公司前次募投项目“鄂西北气体营运中心项目”的可行性研究报告及该募投项目的预计效益测算表；取得公司液氧、液氮报告期各期的平均销售价格；取得报告期各期鄂西北气体营运中心项目实际用电量和实际电价；测算实际液氮均价低于测算价格和实际电价高于测算价格对鄂西北气体营运中心项目收益实现情况的影响；
2、访谈公司管理层，了解“新增电子特气及电子化学品项目”的募集资金及自有资金投入情况，建设进度及试生产情况。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
1、“鄂西北气体营运中心项目”实际效益低于预期效益主要原因一方面是工业气体整体市场环境不及预期，液氮市场销售价格低于测算预期效益时采用的销售价格；另一方面是2022年以后电价超过测算预期效益时采用的电价，且电费占液氧和液氮生产成本的比例很大，导致生产成本增长较多，降低了实际效益；
2、“新增电子特气及电子化学品项目”主要包含电子特气二期、三期以及电子材料一期相关资产，其中电子特气二期、三期相关资产已于2024年9月转固，主要生产超纯氨、氨水、甲烷、高纯一氧化碳等产品，并已实现对外销售。电子材料一期已完成土建施工及设备安装工作，目前正在进行试生产调试，预计将于2025年6月达到预定可使用状态。
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问题3
报告期内，发行人前五大客户中存在贸易型公司，并存在发行人对同一主体同时进行采购和销售的情形。截至2024年9月30日，发行人预付款项余额为8,574.47万元。报告期各期末，公司的在建工程账面价值分别为40,039.48万元、46,216.91万元、151,452.32万元、185,797.98万元，占各期末资产总额的比例分别为17.17%、15.72%、37.17%、37.48%，呈现增长趋势，且在建工程规模较大。
根据申报材料，截至2024年9月30日，发行人正在履行的金额在1,000万元以上的重大融资租赁合同合计17项，金额1,700.00万元至5亿元不等，报告期末长期应付款余额为15.97亿元。报告期末，发行人其他应收款余额为3,329.76万元，其中第二、三、五名其他应收款应收对象的款项性质均为一般企业往来款；长期股权投资余额为4,122.30万元，包括宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称宜昌思远）等。
请发行人补充说明：（1）报告期内前五大客户的注册资本、参保人数、主营业务、成立时间、与发行人合作时间及持续年限等，贸易型客户分别对应的下游终端客户及应用领域等；（2）发行人通过贸易型客户进行销售的背景及原因、业务内容，是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形及相关会计处理，是否符合行业惯例，收入确认等会计处理是否合规；（3）结合发行人对同一主体同时进行采购和销售的内容及金额，是否存在关联关系等，说明对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性；（4）结合发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况，说明发行人对其应收账款的期后回收情况以及是否存在资金占用的情形；（5）结合发行人前五大预付对象的主要情况，发行人的结算方式和周期，前五大预付客户与发行人是否存在关联关系等，说明相关交易是否具有商业实质，是否存在款项长期未结算的情况及原因，是否存在资金占用的情形；（6）结合发行人的业务模式，说明发行人通过融资租赁对外融资的具体情况及合理性；（7）列示截止报告期期末在建工程明细项目的所处阶段、已累计投入金额、预计投入金额、预计转固时间以及报告期各期发行人主要在建工程转固情况、相关在建工程转固的时点、结转金额及其依据，说明是否存在延时转固的情形，是否符合相关规定；（8）在建工程及固定资产的受限情况，列示各类资产受限金额、受限原因，及是否对公司正常生产经营产生不利影
1-28
响；（9）主要在建工程转固后预计增加的年折旧金额，相关产品新增产能的目标市场、潜在客户及目前拓展情况，是否存在潜在市场开拓不及预期、下游行业需求不足的情形，并结合上述情况以及前募项目未达预期的相关影响因素，说明发行人固定资产减值计提是否充分；（10）其他应收款中一般企业往来款的具体内容，是否涉及资金拆借情形，并结合上述情况说明相关款项未认定为财务性投资的合理性；（11）发行人对宜昌思远的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划，并结合宜昌思远的（拟）对外投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明是否认定为财务性投资；（12）对未认定为财务性投资的长期股权投资，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关，并结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（13）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
请发行人补充披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请会计师说明针对发行人贸易型客户执行的审计程序与获取的审计证据，并对相关业务的真实性与会计处理的合规性发表明确意见。
【回复】
一、报告期内前五大客户的注册资本、参保人数、主营业务、成立时间、与发行人合作时间及持续年限等，贸易型客户分别对应的下游终端客户及应用领域等
（一）报告期内前五大客户的注册资本、参保人数、主营业务、成立时间、与发行人合作时间及持续年限等
报告期内，发行人前五大客户情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 是否存在关联关系 | 主要产品类型 | 销售金额 | 占销售总额的比例 |
| 2024年1-9月 | |||||
| 1 | 宜都市尧逸化工商贸有限公司 | 否 | 液氨 | 7,131.43 | 5.98% |
| 2 | 宜昌力能液化燃气有限公司 | 否 | 液化天然气、液氮 | 6,339.26 | 5.32% |
| 3 | 湖北碧弘盛科技有限公司 | 否 | 管道氧气、管道氮气、液氧、液氮 | 5,605.22 | 4.70% |
| 4 | 荆门市佳顺贸易有限公司 | 否 | 液氨 | 4,895.85 | 4.11% |
| 5 | 武汉群星明供应链管理股份有限公司 | 否 | 液氨 | 4,424.47 | 3.71% |
| 合计 | 28,396.24 | 23.81% | |||
| 2023年度 | |||||
| 1 | 湖北楚星化工股份有限公司 | 否 | 液氨 | 13,284.43 | 8.03% |
| 2 | 湖北宜化集团有限责任公司 | 否 | 液氨、液氮 | 12,736.13 | 7.70% |
| 3 | 湖北碧弘盛科技有限公司 | 否 | 管道氧气、管道氮气、液氧 | 6,444.55 | 3.90% |
| 4 | 宜都市尧逸化工商贸有限公司 | 否 | 液氨 | 5,781.58 | 3.49% |
| 5 | 湖北双环科技股份有限公司 | 否 | 液氨 | 5,778.15 | 3.49% |
| 合计 | 44,024.83 | 26.61% | |||
| 2022年度 | |||||
| 1 | 宜都市尧逸化工商贸有限公司 | 否 | 液氨 | 9,483.46 | 7.18% |
| 2 | 武汉群星明供应链管理股份有限公司 | 否 | 液氨 | 7,882.33 | 5.96% |
| 3 | 荆门市佳顺贸易有限公司 | 否 | 液氨 | 4,751.22 | 3.60% |
| 4 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 否 | 管道氮气、压缩空气、液氧、氩气 | 4,688.23 | 3.55% |
| 5 | 湖北碧弘盛科技有限公司 | 否 | 管道氧气、管道氮气 | 4,306.45 | 3.26% |
| 合计 | 31,111.69 | 23.55% | |||
| 2021年度 | |||||
| 1 | 四川巨安地晟能源化工有限公司 | 否 | 液化天然气 | 7,206.12 | 7.27% |
| 2 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 否 | 管道氮气、压缩空气、液氧、氩气 | 4,317.59 | 4.35% |
| 3 | 十堰福堰钢铁有限公司 | 否 | 液氧 | 2,124.47 | 2.14% |
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| 4 | 舞阳钢铁有限责任公司 | 否 | 液氧 | 1,897.73 | 1.91% |
| 5 | 方大特钢科技股份有限公司 | 否 | 液氧 | 1,770.31 | 1.78% |
| 合计 | 17,316.22 | 17.45% | |||
注1：主要客户中，受同一实际控制人控制的企业已合并计算销售金额；注2：湖北宜化集团有限责任公司包括集团旗下的湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化松滋肥业有限公司、湖北新宜化工有限公司、湖北宜化降解新材料有限公司、湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司、湖北宜化新材料科技有限公司及湖北宜化化工股份有限公司；注3：湖北兴发化工集团股份有限公司包括集团旗下的湖北兴瑞硅材料有限公司、湖北泰盛化工有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司及湖北省兴发磷化工研究院有限公司。发行人前五大客户的注册资本、参保人数、主营业务、成立时间、与发行人合作时间及持续年限等情况如下：
1、宜都市尧逸化工商贸有限公司
| 注册资本 | 200.00万人民币 |
| 参保人数 | 2人 |
| 主营业务 | 许可项目：危险化学品经营,建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品），石灰和石膏销售,建筑材料销售，企业管理咨询,金属制品销售，金属链条及其他金属制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立时间 | 2021年4月12日 |
| 合作时间及年限 | 2021年起开始合作，合作至今 |
自2021年发行人取得液氨稳定货源起，发行人开始与宜都市尧逸化工商贸有限公司（简称“宜都尧逸”）合作，主要向其销售液氨。此后双方持续合作，合作稳定。液氨属于国民经济重要的基础性化工原材料，用途十分广泛。宜都尧逸主要在宜都市液氨下游市场有一定客户资源，包括：湖北六国化工股份有限公司、嘉施利化肥有限公司等。公司与其签订液氨销售合同，有利于推动产品销售，系正常业务往来。宜都尧逸为贸易型客户，参保人数较少，符合其自身需求。
2、宜昌力能液化燃气有限公司
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
| 参保人数 | 38人 |
| 主营业务 | 天然气加工、储存、运输、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
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| 成立时间 | 2011年11月15日 |
| 合作时间及年限 | 2014年起开始合作，合作至今 |
2014年起，发行人与宜昌力能液化燃气有限公司（简称“宜昌力能”）开展合作，主要向其销售液化天然气（即LNG）。此后双方持续合作，合作稳定。宜昌力能作为天然气液化工厂，具有一定的液化天然气存储能力，承担着为宜昌城市燃气管网补气调峰重要职能。发行人从事LNG贸易，可以满足宜昌力能LNG调峰、储存需求，双方合作系正常业务往来。
3、湖北碧弘盛科技有限公司
| 注册资本 | 2,000.00万人民币 |
| 参保人数 | 215人 |
| 主营业务 | 一般项目：高纯一氧化碳研发及技术转让；尿酸钠制造、批发、零售；化工机械设备、机电设备、仪器仪表、压力容器批发、零售；化工产品技术开发、转让及咨询服务；房屋建筑工程施工；钢结构工程服务；氨（2）、氢（1648）、甲烷（1188）、氨水（35）、二氧化碳（642）、硫磺（1630）批发（无仓储）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立时间 | 2016年8月26日 |
| 合作时间及年限 | 2016年起开始合作，合作至今 |
2016年，发行人与湖北碧弘盛科技有限公司（简称“碧弘盛”）签订了《15000空分项目投资合作协议》由发行人投资15000空分设备为碧弘盛配套现场供气，后因碧弘盛资金及技术问题，其主体项目进展缓慢，至2021年12月才开始试生产。2022年发行人正式开始向其销售管道氧气、管道氮气、液氧、液氮，碧弘盛采购上述产品用于生产液氨。此后双方持续合作，合作稳定。
4、荆门市佳顺贸易有限公司
| 注册资本 | 500.00万人民币 |
| 参保人数 | 22人 |
| 主营业务 | 氨、液化石油气、甲醇、丙烯、丁烷批发（票面经营）,其他石化产品销售,货物装卸、搬运、仓储服务，化肥、矿产品（以上均不含危险品及国家专项规定项目）、汽车轮胎、润滑油、硅酸铝纤维制品、酒类批发零售,卷烟零售，网上贸易代理（不含国家专项规定项目），国内水路运输，普通货运，通行费代缴，物流信息咨询，硫酸渣、铁粉（以上均不含危险品及国家专项 |
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| 规定项目）、钢材、建材（不含砂石、散装水泥及其他扬尘材料）、水暖、五金销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立时间 | 2014年8月21日 |
| 合作时间及年限 | 2022年开始合作，合作至今 |
2022年起，发行人与荆门市佳顺贸易有限公司（简称“荆门佳顺”）开展合作，主要向其销售液氨。此后双方持续合作，合作稳定。荆门市佳顺贸易有限公司主要在鄂州市液氨下游市场有一定客户资源，包括：宜昌鄂中生态工程有限公司等。公司与其签订液氨销售合同，有利于推动产品销售，系正常业务往来。
5、武汉群星明供应链管理股份有限公司
| 注册资本 | 3,903.00万人民币 |
| 参保人数 | 28人 |
| 主营业务 | 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；进出口代理；化肥销售；肥料销售；国际货物运输代理；非居住房地产租赁；无船承运业务；票据信息咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立时间 | 2014年8月21日 |
| 合作时间及年限 | 2021年开始合作，合作至今 |
2021年起，发行人与武汉群星明供应链管理股份有限公司（简称“武汉群星明”）开展合作，主要向其销售液氨。武汉群星明主要在下游市场有一定客户资源，包括：湖北大峪口化工有限责任公司、河南能源化工集团等。此后双方持续合作，合作稳定。
6、湖北宜化集团有限责任公司
| 注册资本 | 500,000.00万人民币 |
| 参保人数 | 201人 |
| 主营业务 | 矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批 |
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| 的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立时间 | 1995年4月16日 |
| 合作时间及年限 | 2021年开始合作，合作至今 |
2021年至今，发行人向湖北宜化集团有限责任公司（简称“宜化集团”）及其子公司销售液氮等大宗气体规模持续增长。除此之外，2022年宜化集团下属子公司湖北新宜化工有限公司对其33万吨氨醇产能搬迁升级，导致宜化集团出现巨大液氨需求缺口，于是宜化集团开始向发行人大量采购液氨。2024年2月，新宜化工洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目达到预定可使用状态，宜化集团向发行人采购液氨规模大幅缩小。
7、湖北楚星化工股份有限公司
| 注册资本 | 20,000.00万人民币 |
| 参保人数 | 696人 |
| 主营业务 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；轻质建筑材料制造；五金产品制造；建筑材料销售；金属材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立时间 | 1994年6月17日 |
| 合作时间及年限 | 2022年至2024年合作 |
湖北楚星化工股份有限公司（简称“楚星化工”）由宜化集团统一管理，通常向宜化集团采购液氨。2022年宜化集团下属子公司湖北新宜化工有限公司对其33万吨氨醇产能搬迁升级,导致楚星化工开始向发行人大量采购液氨。2024年2月，新宜化工洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目达到预定可使用状态，2024年4月起，楚星化工不再向发行人采购液氨。
8、湖北双环科技股份有限公司
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| 注册资本 | 46,414.58万人民币 |
| 参保人数 | 1,275人 |
| 主营业务 | 许可项目：危险化学品生产；肥料生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业设计服务；仪器仪表制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；煤制品制造；机械电气设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；仪器仪表销售；轻质建筑材料销售；光电子器件销售；非食用盐销售；化肥销售；热力生产和供应；普通机械设备安装服务；非金属矿物制品制造；非食用盐加工；污水处理及其再生利用；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；食品添加剂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；货物进出口；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；橡胶制品销售；饲料原料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立时间 | 1993年12月27日 |
| 合作时间及年限 | 2016年至2023年合作 |
2016年起，发行人与湖北双环科技股份有限公司（简称“双环科技”）开展合作，间歇性向其销售少量氧气。双环科技通常向宜化集团采购液氨，2022年宜化集团下属子公司湖北新宜化工有限公司对其33万吨氨醇产能搬迁升级,导致双环科技开始向发行人大量采购液氨。2023年4月份以后，随着双环科技参股公司应城宏宜化工科技有限公司的合成氨产线投产，双环科技合成氨转向应城宏宜化工科技有限公司购买，2023年5月起，双环科技基本不再向发行人采购液氨。
9、湖北兴发化工集团股份有限公司
| 注册资本 | 111,172.47万人民币 |
| 参保人数 | 29,644人 |
| 主营业务 | 磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特 |
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| 种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期至：2025年08月11日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售 | |
| 成立时间 | 1994年8月17日 |
| 合作时间及年限 | 2010年开始合作，合作至今 |
2010年起，发行人与湖北兴发化工集团股份有限公司（简称“兴发集团”）开展合作，主要向其销售管道氮气、压缩空气、液氧、氩气等。此后双方持续合作，合作稳定。10、四川巨安地晟能源化工有限公司
| 注册资本 | 1,200.00万人民币 |
| 参保人数 | 20人 |
| 主营业务 | 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备销售；机械设备租赁；润滑油销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务；集中式快速充电站；气体、液体分离及纯净设备销售；机动车充电销售；充电桩销售；特种设备销售；特种设备出租；工程管理服务；供应链管理服务；电动汽车充电基础设施运营；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立时间 | 2016年6月3日 |
| 合作时间及年限 | 2020年开始，合作至今 |
2020年开始，发行人与四川巨安地晟能源化工有限公司（简称“四川巨安”）开展合作，主要与其交易液化天然气。
11、十堰福堰钢铁有限公司
| 注册资本 | 17,700.00万人民币 |
| 参保人数 | 210人 |
| 主营业务 | 线材、变型钢筋冶炼、加工、销售；废旧金属回收；钢筋混凝土用热轧钢筋（含钢坯）、普通热轧钢筋HRB400、HRB400E6mm-12mm（盘卷）12mm-20mm（直条）、热轧光圆钢筋HPB3006.5mm- |
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| 10mm（盘卷）10mm-20mm（直条）生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | |
| 成立时间 | 2003年6月25日 |
| 合作时间及年限 | 2012年开始合作，合作至今 |
2012年起，发行人与十堰福堰钢铁有限公司（简称“福堰钢铁”）开展合作，主要向其销售液氧等。此后双方持续合作，合作稳定。
12、舞阳钢铁有限责任公司
| 注册资本 | 233,477.09万人民币 |
| 参保人数 | 7616人 |
| 主营业务 | 线材、变型钢筋冶炼、加工、销售；废旧金属回收；钢筋混凝土用热轧钢筋（含钢坯）、普通热轧钢筋HRB400、HRB400E6mm-12mm（盘卷）12mm-20mm（直条）、热轧光圆钢筋HPB3006.5mm-10mm（盘卷）10mm-20mm（直条）生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 成立时间 | 1998年4月2日 |
| 合作时间及年限 | 2021年与其合作，合作期1年 |
2021年，发行人与舞阳钢铁有限责任公司（简称“舞阳钢铁”）于该公司在设备停机检修的特定阶段开展合作，主要向其销售液氧等。舞阳钢铁后续设备停机检修结束，发行人不再向其销售产品。
13、方大特钢科技股份有限公司
| 注册资本 | 231,318.789万人民币 |
| 参保人数 | 5217人 |
| 主营业务 | 许可项目：道路货物运输（网络货运），道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，检验检测服务，建设工程施工，建设工程设计，危险废物经营，旅游业务，住宿服务，餐饮服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼，通用零部件制造，弹簧制造，弹簧销售，金属结构制造，金属结构销售，铁合金冶炼，黑色金属铸造，金属制品研发，金属制品销售，钢压延加工，有色金属压延加工，有色金属合金制造，有色金属合金销售，金属材料制造，金属材料销售，金属废料和碎屑加工处理，模具制造，模具销售，电气设备修理，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车销售，机动车修理和维护，炼焦，煤炭及制品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品 |
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| 销售（不含许可类化工产品），肥料销售，耐火材料生产，耐火材料销售，成品油批发（不含危险化学品），再生资源加工，再生资源销售，工程管理服务，工业工程设计服务，劳务服务（不含劳务派遣），装卸搬运，国内货物运输代理，运输货物打包服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，进出口代理，国内贸易代理，招投标代理服务，旅游开发项目策划咨询，园林绿化工程施工，游览景区管理，专业设计服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），休闲观光活动，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 成立时间 | 1999年9月16日 |
| 合作时间及年限 | 2019年开始合作，合作至今 |
2019年起，发行人与方大特钢科技股份有限公司（简称“方大特钢”）开展合作，主要向其销售液氧等。此后双方持续合作，合作稳定。
（二）贸易型客户分别对应的下游终端客户及应用领域等
报告期内，发行人主要贸易型客户分别对应的下游终端客户及应用领域如下：
| 贸易型客户名称 | 下游终端客户 | 应用领域 |
| 宜都市尧逸化工商贸有限公司 | 湖北六国化工股份有限公司、嘉施利化肥有限公司等公司 | 各行业生产用化工原料 |
宜昌力能液化燃气有限公司
| 宜昌力能液化燃气有限公司 | 宜昌中燃城市燃气发展有限公司等公司及宜昌地区部分LNG加气站 | 石化能源 |
荆门市佳顺贸易有限公司
| 荆门市佳顺贸易有限公司 | 宜昌鄂中生态工程有限公司等公司 | 各行业生产用化工原料 |
| 武汉群星明供应链管理股份有限公司 | 湖北大峪口化工有限责任公司、河南能源化工集团等公司 | 各行业生产用化工原料 |
四川巨安地晟能源化工有限公司
| 四川巨安地晟能源化工有限公司 | 西南地区主要LNG贸易商，主要供应当地LNG加气站等 | 石化能源 |
注：终端客户资料来源为公司主要客户访谈记录、客户邮件说明及挂牌企业年报。
二、发行人通过贸易型客户进行销售的背景及原因、业务内容，是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形及相关会计处理，是否符合行业惯例，收入确认等会计处理是否合规
（一）发行人通过贸易型客户公司进行销售的背景及原因、业务内容
报告期内，公司主营业务收入按客户类型分类情况如下：
单位：万元
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| 客户类型 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 终端客户 | 74,604.53 | 64.81% | 122,843.07 | 76.16% | 82,308.39 | 64.03% | 77,351.86 | 82.91% |
| 贸易型客户 | 40,505.50 | 35.19% | 38,452.97 | 23.84% | 46,239.22 | 35.97% | 15,943.89 | 17.09% |
| 合计 | 115,110.03 | 100.00% | 161,296.04 | 100.00% | 128,547.62 | 100.00% | 93,295.74 | 100.00% |
由上表可见，报告期内，发行人主营业务主要通过直销向终端客户开展，以通过贸易型客户（以下简称“贸易商”）销售作为辅助。发行人在报告期各期向贸易商销售的收入金额分别为15,943.89万元、46,239.22万元、38,452.97万元、40,505.50万元，分别占当期主营业务收入的17.09%、35.97%、23.84%、35.19%。公司通过贸易商销售的产品主要包括液氨和液化天然气，前者为重要的无机化工原料之一，后者为化石能源之一，上述产品均存在成熟的大宗贸易市场，属于需求广泛的标准化产品，下游终端用户呈现较为分散的格局，通过贸易商能够在保持销售费用可控的情况下间接覆盖更广阔区域的市场，为公司带来合理收益。另外，公司向上述贸易商客户销售商品主要采用先款后货的方式进行结算，信用风险低，有利于公司经营资金周转。因此，公司向贸易商销售产品存在一定合理性及必要性。
（二）发行人通过贸易型客户公司进行销售是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形及相关会计处理，是否符合行业惯例，收入确认等会计处理是否合规
1、发行人通过贸易型客户公司进行销售是否符合行业惯例
液氨行业内诸多上市公司均选择采用终端用户与贸易商结合的方式进行销售：如兴化股份（002109）在定期报告中披露“兴化化工的客户主要分为贸易商和终端用户，榆神能化的客户以贸易商用户为主。公司各项产品均向社会公开销售，销售价格在价格办规定价格之上时开展签约，收款方式以现金、银行承兑汇票等结算”；泸天化（000912）在定期报告中披露“母公司化工产品在西南地区传统优势市场，保持较高市场占有率与产品影响力，合成氨、硝铵、硝酸等产品对周边区域市场具有价格风向标作用；化工客户以大型贸易商、终端用户相结合，
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销售物流半径规划优良”等。LNG行业内众多上市公司也采用终端用户与贸易商结合的方式进行销售：
如德龙汇能（000593）在定期报告中披露“在业务下游，公司深度挖掘工业终端、加液站等用户，并与天然气贸易商合作，灵活组织、智能控制，辅以CNG补充，全方位满足用户的能源需求”；恒通股份（603223）在定期报告中披露“主要通过LNG贸易商组织运输车辆前往LNG接收站、液厂，将LNG销售给城市燃气公司、工业企业、加气站、其他贸易商等”。
综上所述，通过贸易型客户销售液氨和液化天然气等大宗产品与发行人销售模式相匹配，符合相关行业特点和惯例，具有商业合理性。
2、发行人通过贸易型客户公司进行销售是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形及相关会计处理，收入确认等会计处理是否合规
根据发行人与贸易商签订的销售合同，在交付方面，发行人将货物交给贸易商即完成交付义务，货物的所有权及货物损毁灭失风险同时转移给贸易商；在退换货政策方面，产品数量以发行人过磅数量为准，贸易商在接收产品时对产品数量进行确认，如数量不符，须在现场向发行人提出异议，贸易商或其提货人签字确认交收后，即视为发行人所交付的产品数量符合合同约定；产品质量方面，相关产品应符合双方约定的国家标准，逾期未提出质量异议则视为对质量无异议。签字确认交收后，产品的风险报酬及所有权已经转移，因此，发行人通过贸易型客户进行的销售均为买断式销售。
发行人建立了《采购管理办法》《销售确认管理办法》《核心客户管理办法》等产品质量保障及服务制度体系。为保证产品质量，发行人严控采购环节及生产管理环节，认真落实质量管控人员培训等工作，提高检验人员的分析能力，提升员工的质量意识。发行人以客户需求为导向，积极跟进客户反馈情况，持续保证产品质量。得益于以上多种质量控制措施，报告期内，发行人产品能够较好地满足客户的需求，产品质量控制能稳定符合行业标准要求，发行人销售的主要产品均不存在售后退回的情形。鉴于该类销售业务售后退回风险较小，发行人在确认收入时未考虑相关退货的影响，关于退货的相关会计处理方式符合企业会计准则的要求，公司收入确认等会计处理合规。
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三、结合发行人对同一主体同时进行采购和销售的内容及金额，是否存在关联关系等，说明对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性
（一）发行人对同一主体同时进行采购和销售的内容及金额及关联关系情况
报告期内，发行人向既是客户又是供应商的主要单位相关销售情况如下：
单位：万元
| 客户 | 主要销售产品 | 是否存在关联方关系 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 湖北碧弘盛科技有限公司 | 管道氧气、管道氮气、液氧、液氮 | 否 | 5,605.22 | 4.70% | 6,444.55 | 3.90% | 4,306.45 | 3.26% | - | 0.00% |
| 宜昌国诚涂镀板有限公司 | 管道氮气、氢气、氦气等 | 否 | 597.17 | 0.50% | 969.43 | 0.59% | 811.94 | 0.61% | 621.94 | 0.63% |
| 湖北三宁化工股份有限公司 | 液氮 | 否 | 165.35 | 0.14% | 18.65 | 0.01% | 180.98 | 0.14% | 1,349.19 | 1.36% |
| 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 管道氮气、压缩空气、氧气等 | 否 | 2,260.38 | 1.90% | 2,435.06 | 1.47% | 2,937.20 | 2.22% | 2,919.91 | 2.94% |
| 宜昌力能液化燃气有限公司 | 液化天然气、液氮等 | 否 | 6,339.26 | 5.32% | 93.72 | 0.06% | 74.88 | 0.06% | 147.63 | 0.15% |
| 四川巨安地晟能源化工有限公司 | 液化天然气 | 否 | - | 0.00% | 136.95 | 0.08% | 17.65 | 0.01% | 7,206.12 | 7.27% |
| 宜都市尧逸化工商贸有限公司 | 液氨 | 否 | 7,131.43 | 5.98% | 5,781.58 | 3.49% | 9,483.46 | 7.18% | 344.66 | 0.35% |
| 陕西元和石油天然气有限公司 | 液化天然气 | 否 | 8.19 | 0.01% | 314.99 | 0.19% | 1,807.69 | 1.37% | 1,629.24 | 1.64% |
| 舞阳钢铁有限 | 氧气、氮气 | 否 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 1,897.73 | 1.91% |
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| 责任公司 | ||||||||||
| 武汉青盛气体有限公司 | 氧气、氮气、氩气等 | 否 | 539.07 | 0.45% | 634.52 | 0.38% | 596.57 | 0.45% | 571.39 | 0.58% |
| 友创天然气（武汉）有限公司 | 液化天然气 | 否 | 32.6 | 0.03% | 795.21 | 0.48% | 30.91 | 0.02% | 396.89 | 0.40% |
| 湖北晋控气体有限公司 | 氧气、氮气、氩气、氢气等 | 否 | 894.84 | 0.75% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 湖北新宜化工有限公司 | 液氨、氧气、氮气、氩气等 | 否 | 233.58 | 0.20% | 1,973.10 | 1.19% | - | 0.00% | - | 0.00% |
注：列示报告期内销售前十大客户同时至少有一期采购金额超过150万元的企业以及采购前十大供应商同时至少有一期销售金额超过150万元的企业之销售明细。报告期内，发行人向既是客户又是供应商的主要单位的采购情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 主要采购产品 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 湖北碧弘盛科技有限公司 | 液氨 | 36,900.31 | 40.49% | 55,746.76 | 44.28% | 42,134.91 | 44.24% | 2,523.85 | 4.05% |
| 宜昌国诚涂镀板有限公司 | 转售电力、水 | 1,804.21 | 1.98% | 4,724.96 | 3.75% | 4,271.36 | 4.49% | 4,701.92 | 7.55% |
| 湖北三宁化工股份有限公司 | 液化天然气、液氧、液氮、液氩等 | 953.09 | 1.05% | 2,368.19 | 1.88% | 1,719.41 | 1.81% | 5,029.88 | 8.08% |
| 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 含氢尾气、转售电力、水 | 3,157.37 | 3.46% | 3,496.38 | 2.78% | 4,076.36 | 4.28% | 3,514.96 | 5.65% |
| 宜昌力能液化燃气有限公司 | 液化天然气 | 260.32 | 0.29% | 6,783.85 | 5.39% | - | 0.00% | 28.07 | 0.05% |
| 四川巨安地晟能源化工有限公司 | 液化天然气 | 1,109.96 | 1.22% | - | 0.00% | 113.54 | 0.12% | 1,444.58 | 2.32% |
| 宜都市尧逸化工商 | 液氨、盐酸 | 661.02 | 0.73% | 414.92 | 0.33% | 6.26 | 0.01% | - | 0.00% |
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| 贸有限公司 | |||||||||
| 陕西元和石油天然气有限公司 | 液化天然气 | - | 0.00% | 266.16 | 0.21% | 219.58 | 0.23% | 249.08 | 0.40% |
| 舞阳钢铁有限责任公司 | 液氧、液氮、液氩 | 7.36 | 0.01% | 27.67 | 0.02% | 108.99 | 0.11% | - | 0.00% |
| 武汉青盛气体有限公司 | 氢气、氧气、氮气、氩气 | 1,322.22 | 1.45% | 1,300.70 | 1.03% | 1,298.06 | 1.36% | 854.86 | 1.37% |
| 友创天然气（武汉）有限公司 | 液化天然气 | 1,494.97 | 1.64% | 250.00 | 0.20% | 1,051.64 | 1.10% | 1,391.70 | 2.24% |
| 湖北晋控气体有限公司 | 液化天然气 | 2,101.64 | 2.31% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 湖北新宜化工有限公司 | 液氮、液氧、液氩 | 374.25 | 0.41% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
注：列示报告期内销售前十大客户同时至少有一期采购金额超过150万元的企业以及采购前十大供应商同时至少有一期销售金额超过150万元的企业之采购明细。
（二）公司与上述企业同时进行采购和销售的原因及合理性
1、湖北碧弘盛科技有限公司
发行人与碧弘盛的合作主要基于湖北潜江金华润化肥有限公司（简称“金华润”）老厂技改项目。2016年8月，金华润引入社会资本方碧弘盛对年产20万吨合成氨装置进行技术改造，并签署《合作建设合成氨改产氢气循环化改造项目合同》（以下简称《改氢合同》）。发行人作为华中地区最大的综合气体供应商之一，与碧弘盛先后签订了《15000空分项目投资合作协议》《10000方氢气项目投资合作协议》《化工尾气甲烷回收项目投资合作协议》，向碧弘盛配套提供工业氧气，并通过投资获取低成本氢气、甲烷资源。
后因碧弘盛资金及技术问题，前述合成氨改产氢气循环化改造项目开工后实际进展缓慢，碧弘盛原主要用氢意向单位金澳科技后续放弃合作；项目建设进入中后期后，原计划生产的大量氢气无法在潜江化工园实现就地管道销售。于是2021年8月，发行人子公司潜江和远、潜江电子特气与碧弘盛签署了《关于合作建设合成氨改产氢气循环化改造项目合同的补充协议》，由发行人增加原料气
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提纯氢气装置、合成氨合成装置等后续工段建设投资，碧弘盛将氢气与前述15000空分项目产出的氮气进行合成，生产成为液氨向发行人进行销售。发行人对取得的液氨进行储存、充装后对外销售或者进一步提纯成超纯氨对外销售。2021年11月、2022年8月，发行人先后与碧弘盛签订了《15000空分项目投资合作协议补充协议》《15000空分项目投资合作协议补充协议（二）》，分别对发行人向碧弘盛销售氮气和蒸汽相关交易价格、结算方式进行了补充。2021年，由于发行人用于向碧弘盛供气的空分设备处于试生产阶段，尚未转为固定资产，发行人对碧弘盛供气销售收入抵销相关成本后的净额冲减对应在建工程账面价值。2022年，上述设备转为固定资产，发行人开始确认对碧弘盛的销售收入。报告期内，发行人向碧弘盛销售大宗气体及采购液氨业务相互独立，分别签订合同，分别结算。在发行人向碧弘盛销售方面，发行人作为华中地区最大的综合气体供应商，基于业务发展考虑向碧弘盛提供氧气、氮气，属于发行人核心业务之一，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向碧弘盛采购方面，碧弘盛所生产的合成氨是发行人开展工业级化学品业务及进一步提纯加工成超纯氨的重要基础，采购环节存在合理性。
2、宜昌国诚涂镀板有限公司
发行人在宜昌国诚涂镀板有限公司（以下简称“宜昌国诚”）所在园区内建立生产基地作为供气中心，并通过管道输送的方式向包含宜昌国诚涂镀板有限公司在内的园区客户供气，受场地等客观条件限制同时出于成本考虑该生产基地未配备独立的变电站，导致需要使用客户转售的电力。《中华人民共和国电力法》规定电力转售不得加价，宜昌国诚按国网电价与公司结算。公司通过前述供气中心向宜昌国诚销售管道氮气，通过运输车辆向其销售氢气、氮气、氦气等产品。
在发行人向宜昌国诚销售方面，发行人作为华中地区最大的综合气体供应商，基于业务发展考虑通过园区管道向宜昌国诚提供氧气、氮气，属于发行人核心业务之一，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向宜昌国诚采购方面，报告期内，发行人主要向宜昌国诚采购其转售的国网电力，电力为发行人生产大宗气体所必需的能源。客观条件决定发行人无法直接向国网采购电力，宜昌国诚在转售电力过程中不存在加价获利，发行人向宜昌国诚采购电力符合实际业务需
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求，存在商业合理性。
3、湖北三宁化工股份有限公司
湖北三宁化工股份有限公司（以下简称“三宁化工”）系一家规模较大的化工企业。发行人与三宁化工于2013年签订了《合成氨驰放气资源综合利用》项目，向其提供设备租赁及维护服务，同时取得该项目产出的液化天然气、液氧、液氮、液氩的优先采购权；同时三宁化工在停机检修及项目试生产等阶段会需求大量的液氮，用于化工设备保护气、管道吹扫等，又会反向采购发行人的液氮。前述合成氨驰放气资源综合利用项目后因环保等政策停运后，公司向其采购液化天然气的业务终止。三宁化工后期新建工厂时配套建设了大型的空分设备，有大量富余的液氧、液氮和液氩产出，相比传统独立的空分制气工厂有较大的成本优势，发行人继续向其购买液氧、液氮、液氩。
在发行人向三宁化工销售方面，三宁化工仅在设备停机检修及项目试生产等特定阶段产生液氮需求，并向发行人采购，相关业务符合三宁化工的实际业务需要。发行人基于业务规模及自身能力，在上述特定阶段能够向三宁化工保证液氮及时供应，且保证品质持续稳定达标，上述销售行为存在合理性。在发行人向三宁化工采购方面，报告期内，发行人主要向其采购液氧、液氮、液氩。上述产品为三宁化工生产过程中产生的副产品，出售价格相对较低。发行人基于价格考虑向其采购，符合商业逻辑，采购行为存在合理性。
4、湖北兴瑞硅材料有限公司
湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅”）位于兴发化工园，系湖北兴发化工集团股份有限公司的全资子公司，发行人为兴发工业园整体配套管道氮气和管道压缩空气，向包括兴瑞硅在内的园区用气客户统一供应。此外，发行人还通过液氧储罐供气项目向兴瑞硅销售液氧。兴瑞硅拥有氯碱尾氢（废氢）资源，而园区一部分单位需求管道氢，为此公司在园区投建了一套氢气提纯装置，采购该单位的氯碱尾氢（废氢），为园区其他客户提供提纯后的氢气。兴瑞硅向发行人在园区的子公司金猇和远提供电力用于生产氮气、压缩空气及提纯氢气。公司向兴瑞硅销售管道氮气、压缩空气、液氧，采购氯碱尾氢（废氢）和电力。
在发行人向兴瑞硅销售方面，发行人作为华中地区最大的综合气体供应商，
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基于业务发展考虑通过园区管道向兴瑞硅提供氧气、氮气等，属于发行人核心业务之一，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向兴瑞硅采购方面，报告期内，发行人主要向兴瑞硅采购其转售的国网电力，电力为发行人生产大宗气体所必需的能源，占成本比例较高。受场地等客观条件限制同时出于成本考虑，金猇和远未配备独立的变电站，兴瑞硅在转售电力过程中不存在加价获利，发行人向兴瑞硅采购电力符合实际业务需求；发行人向兴瑞硅采购废氢提纯后销售给园区内其他客户，与向其销售氧气、氮气等相互独立，上述采购行为存在商业合理性。
5、宜昌力能液化燃气有限公司
发行人向宜昌力能液化燃气有限公司（以下简称“宜昌力能”）销售、采购的主要产品均为液化天然气。除少量大型上游液化工厂外，液化天然气市场大多是贸易商，各贸易商经常需要协调各自资源，根据价格波动在不同时间段进行买或者卖，形成互为供应商、客户的情况，上述行为属于液态天然气市场的常见运营模式。此外，宜昌力能作为天然气液化工厂，具有一定的液化天然气存储能力，承担着为宜昌城市燃气管网补气调峰重要职能，其利用自身存储能力进行囤货贸易，在市场需求低迷时低价购进，需求高峰时高价卖出。除上述交易外，力能基于自身业务使用需要，向发行人采购少量液氮等大宗气体。报告期内，发行人向宜昌力能采购与销售液化天然气均基于市场价格考量，以通过液化天然气贸易赚取差价为目的，符合市场规律，其采购及销售行为具有商业合理性。发行人销售液氮等大宗气体，属于发行人核心业务之一，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。
6、四川巨安地晟能源化工有限公司
报告期内，发行人向四川巨安地晟能源化工有限公司（以下简称“四川巨安”）销售、采购的产品均为液化天然气。除少量大型上游液化工厂外，液化天然气市场大多是贸易商，各贸易商经常需要协调各自资源，根据价格波动在不同时间段进行买或者卖，形成互为供应商、客户的情况，系液态天然气市场的常见运营模式。四川巨安在四川地区有一定液化天然气上游货源及下游客户资源，双方因存在所处区域和上游货源地的区别，存在不同时间点相互调货赚取价差的情况。
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报告期内，发行人向四川巨安采购与销售液化天然气均基于市场价格考量，以通过液化天然气贸易赚取差价为目的，符合市场规律，其采购及销售行为具有商业合理性。
7、宜都市尧逸化工商贸有限公司
宜都市尧逸化工商贸有限公司（以下简称“宜都尧逸”）系大宗化工商品贸易商，经营液氨、盐酸等各类化工产品。通常情况下，宜都尧逸向发行人采购液氨对外销售。少数情况下，宜都尧逸从湖北兴发化工集团股份有限公司等厂商处采购到价格更合适的液氨时，发行人基于成本考虑也向宜都尧逸采购液氨。另外，宜都尧逸向发行人供应盐酸并提供蒸发冷凝液回收利用服务。双方交易时都参照市场价格定价，定价公允。
在发行人向宜都尧逸销售方面，发行人基于业务发展考虑向宜都尧逸提供液氨，属于发行人核心业务之一。液氨产品下游终端用户呈现较为分散的格局，通过贸易商销售能够在保持销售费用可控的情况下间接覆盖更广阔区域的市场，为公司带来合理收益，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向宜都尧逸采购方面，报告期内，发行人主要向宜都尧逸采购自身不生产的盐酸等产品，符合实际业务需求；偶发性基于价格因素考虑向宜都尧逸采购液氨有利于发行人降低成本，存在商业合理性。
8、陕西元和石油天然气有限公司
报告期内，发行人向陕西元和石油天然气有限公司（以下简称“陕西元和”）销售、采购的产品均为液化天然气。如本节“7、四川巨安地晟能源化工有限公司”所述，液化天然气各贸易商经常需要协调各自资源，根据价格波动在不同时间段进行买或者卖，形成互为供应商、客户的情况，系液态天然气市场的常见运营模式。陕西元和在陕西地区有一定液化天然气上游货源及下游客户资源，双方因存在所处区域和上游货源地的区别，存在不同时间点相互调货赚取价差的情况。
报告期内，发行人向陕西元和采购与销售液化天然气均基于市场价格考量，以通过液化天然气贸易赚取差价为目的，符合市场规律，其采购及销售行为具有商业合理性。
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9、舞阳钢铁有限责任公司
舞阳钢铁有限责任公司（以下简称“舞阳钢铁”）系河南省一家规模较大的钢铁生产企业。由于炼钢需要氧气，舞阳钢铁自建配套空分装置，在正常生产期间，有大量富余的液氧、液氮和液氩产出，相比传统独立的空分制气工厂有明显的成本优势。发行人向其采购富余的液氧、液氮、液氩。同时，舞阳钢铁每年都需要定期检修。在检修期间，其空分装置停运，舞阳钢铁在该阶段会产生液氧和液氮需求。此时，发行人向其销售氧气、氮气。
在发行人向舞阳钢铁销售方面，舞阳钢铁仅在设备停机检修等特定阶段产生氧气、氮气需求，并向发行人采购。相关业务符合舞阳钢铁的实际业务需要。发行人基于业务规模及自身能力，在上述特定阶段能够向舞阳钢铁保证氧气、氮气及时供应，且保证品质持续稳定达标。上述销售行为存在合理性。在发行人向舞阳钢铁采购方面，报告期内，发行人主要向其采购液氧、液氮、液氩。上述产品为舞阳钢铁生产过程中产生的副产品，出售价格相对较低。发行人基于价格考虑向其采购，符合商业逻辑，采购行为存在合理性。
10、武汉青盛气体有限公司
武汉青盛气体有限公司（以下简称“青盛气体”）2012年成立于武汉，主要从事瓶装气体充装、销售。报告期内，发行人向青盛气体销售的产品主要为大宗气体液氧、液氮、液氩等。同时，发行人基于武汉青山区附近的客户需求结合成本考虑向青盛气体采购瓶装氢气、氧气、氮气等产品销售给客户。
在发行人向青盛气体销售方面，发行人基于业务发展考虑向青盛气体提供液氧、液氮、液氩等液态大宗气体，属于发行人核心业务之一，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向青盛气体采购方面，报告期内，结合运输费用，发行人基于成本考虑，在特定地区客户有需求时向青盛气体采购瓶装气体，与发行人向青盛气体销售的液态气体形态不同，能够在成本可控的情况下满足客户多样化需求，存在商业合理性。
11、友创天然气（武汉）有限公司
报告期内，发行人向友创天然气（武汉）有限公司（以下简称“友创天然气”）
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销售、采购的产品均为液化天然气。如本节“7、四川巨安地晟能源化工有限公司”所述，液化天然气各贸易商经常需要协调各自资源，根据价格波动在不同时间段进行买或者卖，形成互为供应商、客户的情况，系液态天然气市场的常见运营模式。友创天然气在武汉地区有一定液化天然气上游货源及下游客户资源，双方因存在所处区域和上游货源地的区别，存在不同时间点相互调货赚取价差的情况。报告期内，发行人向友创天然气采购与销售液化天然气均基于市场价格考量，以通过液化天然气贸易赚取差价为目的，符合市场规律，其采购及销售行为具有商业合理性。
12、湖北晋控气体有限公司
湖北晋控气体有限公司（以下简称“晋控气体”）系湖北当阳地区一家规模较大的化肥及化工原料生产企业。报告期内，公司向其销售液氮等大宗气体。同时，该企业在生产合成氨的过程中，会产生副产品液化天然气。公司向其采购液化天然气用于对外销售。在发行人向晋控气体销售方面，发行人基于业务发展考虑向晋控气体提供液氮等大宗气体，属于发行人核心业务之一，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向晋控气体采购方面，报告期内，发行人主要向晋控气体采购自身不生产的液化天然气，用于开展液化天然气贸易业务，符合实际业务需求，存在商业合理性。
13、湖北新宜化工有限公司
湖北新宜化工有限公司（以下简称“新宜化工”）系宜昌市国资委控股的湖北宜化化工股份有限公司的全资子公司。报告期内，发行人向其提供液氮等产品，用于最终生产化肥。同时，由于新宜化工用于最终生产化肥的液氨产线于2022年停产改造升级，出现阶段性液氨需求，发行人阶段性向其供应液氨。2024年起，新宜化工设备升级完成后，其生产过程中产生的液氮、液氧等副产品以较低价格出售。发行人基于价格考虑采购上述产品。
在发行人向新宜化工销售方面，新宜化工仅在生产线改造升级等特定阶段产
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生液氨需求，并向发行人采购。相关业务符合新宜化工的实际业务需要。另外，发行人基于业务规模及自身能力持续向新宜化工供应液氮等大宗气体，属于发行人核心业务之一。上述销售行为存在合理性。在发行人向新宜化工采购方面，报告期内，发行人主要向其采购液氧、液氮、液氩。上述产品为新宜化工生产过程中产生的副产品，出售价格相对较低。发行人基于价格考虑向其采购，符合商业逻辑，采购行为存在合理性。
四、结合发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况，说明发行人对其应收账款的期后回收情况以及是否存在资金占用的情形
（一）往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
1、与湖北碧弘盛科技有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
| 科目 | 时间点 | 账面余额 | 账龄 | 截至2025年2月28日往来款项结算情况 |
| 应收账款 | 2024.9.30 | 666.26 | 1年以内 | 已结清 |
| 2022.12.31 | 687.20 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2021.12.31 | 72.55 | 1年以内 | 已结清 | |
| 预付账款 | 2024.9.30 | 6,515.08 | 1年以内 | 已结清 |
| 2023.12.31 | 6,285.22 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2022.12.31 | 5,012.56 | 1年以内 | 已结清 | |
| 应付账款 | 2021.12.31 | 2,067.69 | 1年以内 | 已结清 |
| 合同负债 | 2023.12.31 | 246.86 | 1年以内 | 已结清 |
注：报告期内期末余额为零的往来账项未列示，下同。
发行人向碧弘盛销售管道氧气、管道氮气、液氧、液氮等产品，应收账款的账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票后次一个月结清货款。2023年末，基于双方资金状况及需求，碧弘盛向发行人预先支付部分货款，形成当年末合同负债余额246.86万元，上述应收账款均已如期结清。
发行人向碧弘盛采购液氨产品方面，2021年由于碧弘盛处于试生产阶段，发行人先取得液氨产品后支付货款，2021年末产生对其的应付账款余额。由于碧弘盛资金压力较大，碧弘盛要求发行人预付液氨货款，2022年，经协商后双方
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签署协议将结算模式改为先款后货，预付款总额设定为一个月的货款，由于发行人向碧弘盛采购液氨产品规模较大导致预付账款金额较大。截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。
2、与宜昌国诚涂镀板有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
| 科目 | 时间点 | 账面余额 | 账龄 | 截至2025年2月28日往来款项结算情况 |
| 应收账款 | 2024.9.30 | 82.75 | 1年以内 | 已结清 |
| 2023.12.31 | 10.81 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2022.12.31 | 0.00 | 1年以内 | 已结清 | |
| 其他应收款 | 2024.9.30 | 0.50 | 5年以上 | 未结清 |
| 2023.12.31 | 0.50 | 5年以上 | 未结清 | |
| 2022.12.31 | 0.50 | 5年以上 | 未结清 | |
| 2021.12.31 | 0.50 | 5年以上 | 未结清 | |
| 应付账款 | 2024.9.30 | 73.22 | 1年以内 | 已结清 |
| 2023.12.31 | 304.55 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2022.12.31 | 68.40 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2021.12.31 | 98.59 | 1年以内 | 已结清 |
发行人向宜昌国诚销售管道氮气、氢气、氦气等产品，应收账款的账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票后次一个月双方冲抵欠款，结清货款，应收账款均已如期结清。发行人向宜昌国诚采购其转售的电力，应付账款的账期为双方每月定期结算耗用电能，并开具发票后次一个月双方冲抵欠款，结清货款，结算正常。另外，基于宜昌国诚的要求以及长期合作考虑，发行人向其交纳5,000元合作保证金，合作期内预计持续保留。由于金额较小，不涉及重大资金占用。
3、与湖北三宁化工股份有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
| 科目 | 时间点 | 账面余额 | 账龄 | 截至2025年2月28日往来款项结算情况 |
| 应收账款 | 2024.9.30 | 0.30 | 1年以内 | 已结清 |
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| 2022.12.31 | 1,600.00 | 1-2年 | 已结清 | |
| 2021.12.31 | 2,000.69 | 1年以内，1-2年 | 已结清 | |
| 其他应收款 | 2024.9.30 | 0.60 | 5年以上 | 未结清 |
| 2023.12.31 | 0.60 | 5年以上 | 未结清 | |
| 2022.12.31 | 0.60 | 5年以上 | 未结清 | |
| 2021.12.31 | 0.65 | 4-5年 | 未结清 | |
| 预付账款 | 2024.9.30 | 63.42 | 1年以内 | 已结清 |
| 2023.12.31 | 76.28 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2022.12.31 | 77.73 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2021.12.31 | 299.61 | 1年以内 | 已结清 |
发行人向三宁化工销售液氮等产品，应收账款的账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票后次一个月双方冲抵欠款结清货款。2020年，发行人基于与三宁化工签订《合成氨驰放气资源综合利用》协议，向其收取设备租赁费（具体详见本题第三问三宁化工相关说明）。2021年之后，由于环保要求等客观情况，三宁化工不再向发行人租赁设备。上述租赁应收款回款周期较长，导致发行人2021年末、2022年末对其均有较大金额的应收账款余额。后发行人逐步追回销售欠款，且三宁化工不再向发行人租赁设备，三宁化工向发行人采购及租赁金额有所降低，综合使得发行人对三宁化工的应收账款余额下降，截止2024年9月30日，发行人对三宁化工的应收账款余额为0.30万元。发行人向三宁化工采购液氧、液氮、液氩等产品，根据合同约定先款后货，预付款结算。另外，基于三宁化工的要求以及长期合作考虑，发行人向其交纳不超过一万元合作保证金，合作期内预计持续保留。由于金额较小，不涉及重大资金占用。除此之外，截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。
4、与湖北兴瑞硅材料有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
| 科目 | 时间点 | 账面余额 | 账龄 | 截至2025年2月28日往来款项结算情况 |
| 应收账款 | 2023.12.31 | 44.07 | 1年以内 | 已结清 |
| 2022.12.31 | 13.48 | 1年以内 | 已结清 |
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| 2021.12.31 | 132.63 | 1年以内 | 已结清 | |
| 其他应收款 | 2024.9.30 | 5.00 | 1年以内 | 未结清 |
| 2023.12.31 | 5.00 | 2-3年 | 未结清 | |
| 2022.12.31 | 5.00 | 1-2年 | 未结清 | |
| 2021.12.31 | 5.00 | 1年以内 | 未结清 | |
| 预付账款 | 2021.12.31 | 13.33 | 1年以内 | 已结清 |
| 应付账款 | 2024.9.30 | 114.46 | 1年以内 | 已结清 |
| 2023.12.31 | 5.84 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2022.12.31 | 280.31 | 1年以内 | 已结清 |
发行人向兴瑞硅销售管道氮气、压缩空气、液氧等产品，应收账款的账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票后次一个月结清货款，应收账款均已如期结清。发行人向兴瑞硅采购含氢尾气及兴瑞硅转售的电力，双方约定每月定期结算产品供应量，并开具发票后次一个月，结清货款。除2021年末发行人基于长期合作考虑向兴瑞硅预付少量货款，产生期末预付账款余额13.33万元外，发行人向兴瑞硅采购环节往来款项主要为一定金额的应付账款，与协议内容相符。另外，基于兴瑞硅的要求以及长期合作考虑，发行人向其交纳不超过5万元合作保证金，合作期内预计持续保留。由于金额较小，不涉及重大资金占用。除此之外，截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。
5、与宜昌力能液化燃气有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
| 科目 | 时间点 | 账面余额 | 账龄 | 截至2025年2月28日往来款项结算情况 |
| 应收账款 | 2024.9.30 | 21.08 | 1年以内 | 已结清 |
| 2023.12.31 | 5.06 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2022.12.31 | 8.63 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2021.12.31 | 43.00 | 1年以内 | 已结清 | |
| 预付账款 | 2024.9.30 | 322.00 | 1年以内 | 已结清 |
| 2023.12.31 | 29.72 | 1年以内 | 已结清 | |
| 应付账款 | 2024.9.30 | 12.80 | 1年以内 | 已结清 |
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发行人向宜昌力能销售液氮等大宗气体，应收账款的账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票后次一个月结清货款，由此形成少量金额应收账款。同时，发行人向宜昌力能采购与销售液化天然气，均采用先款后货，预付款形式结算。发行人由此形成对宜昌力能一定金额的预付账款，与协议约定相符。另外，宜昌力能向发行人提供液化天然气代储服务，由此产生少量应付账款余额。截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。
6、与四川巨安地晟能源化工有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
发行人向四川巨安采购与销售液化天然气，均采用先款后货，预付款形式结算。报告期各期末，未产生往来账项余额，与相关协议约定相符。
7、与宜都市尧逸化工商贸有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
| 科目 | 时间点 | 账面余额 | 账龄 | 截至2025年2月28日往来款项结算情况 |
| 应收账款 | 2024.9.30 | 39.06 | 1年以内 | 已结清 |
| 2023.12.31 | 976.73 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2021.12.31 | 74.44 | 1年以内 | 已结清 | |
| 应付账款 | 2024.9.30 | 275.37 | 1年以内 | 已结清 |
| 2023.12.31 | 200.68 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2022.12.31 | 7.08 | 1年以内 | 已结清 | |
| 合同负债 | 2024.9.30 | 97.89 | 1年以内 | 已结清 |
| 2023.12.31 | 132.58 | 1年以内 | 已结清 |
发行人向宜都尧逸销售液氨产品，主要采用先款后货，预付款形式结算，形成一定金额合同负债。少数情况下，由于付款转账时间差等原因，出现一定金额的应收账款余额。发行人向宜都尧逸采购液氨、盐酸等产品及蒸发冷凝液回收利用服务，采购液氨主要采用先款后货；采购盐酸及蒸发冷凝液回收利用服务约定不超过三个月账期，形成一定期末余额的应付账款。截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。
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8、与陕西元和石油天然气有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
| 科目 | 时间点 | 账面余额 | 账龄 | 截至2025年2月28日往来款项结算情况 |
| 预付账款 | 2022.12.31 | 0.28 | 1年以内 | 已结清 |
发行人向陕西元和采购与销售液化天然气，均采用先款后货，预付款形式结算。除2022年末发行人对其有0.28万元预付账款余额外，报告期其他各期末，未产生往来账项余额，与相关协议约定相符。
9、与舞阳钢铁有限责任公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
| 科目 | 时间点 | 账面余额 | 账龄 | 截至2025年2月28日往来款项结算情况 |
| 应收账款 | 2021.12.31 | 1,056.44 | 1年以内 | 已结清 |
| 其他应收款 | 2024.9.30 | 1.00 | 1年以内 | 已结清 |
| 预付账款 | 2024.9.30 | 1.69 | 1年以内 | 已结清 |
| 2022.12.31 | 9.43 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2021.12.31 | 1.38 | 1年以内 | 已结清 |
发行人于2021年向舞阳钢铁销售氧气、氮气等大宗气体，应收账款的账期为产品提供且无质量异议后开具发票，此后舞阳钢铁根据账期分期结算。由于舞阳钢铁结算周期较长，2021年末发行人对其应收账款余额为1,056.44万元。上述款项已于业务发生一年内结清。同时，基于业务合作需要，发行人于2021年向舞阳钢铁支付合作保证金1.00万元。另外，发行人主要向其采购液氧、液氮、液氩等产品，采用先款后货的预付款结算方式。由此各期末产生少量预付账款余额，与相关协议约定相符。截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。
10、与武汉青盛气体有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
| 科目 | 时间点 | 账面余额 | 账龄 | 截至2025年2月28日往来款项结算情况 |
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| 应收账款 | 2024.9.30 | 508.47 | 1年以内 | 已结清 |
| 2023.12.31 | 152.91 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2022.12.31 | 9.55 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2021.12.31 | 148.24 | 1年以内，1-2年 | 已结清 | |
| 应付账款 | 2024.9.30 | 666.43 | 1年以内 | 已结清 |
| 2023.12.31 | 155.27 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2022.12.31 | 135.55 | 1年以内 | 已结清 | |
| 2021.12.31 | 149.48 | 1年以内 | 已结清 |
发行人向武汉青盛销售液氧、液氮、液氩等产品，应收账款的账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票、邮件发送电子结算单，采购方收到电子结算单后30天内结清货款，应收账款均已如期结清。发行人向武汉青盛采购瓶装氢气、氧气、氮气等产品，双方结算模式与发行人向其销售模式一致。报告期各期末，发行人与武汉青盛应收、应付账款余额相互抵消后金额较小，不涉及重大资金占用。截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。
11、与友创天然气（武汉）有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
| 科目 | 时间点 | 账面余额 | 账龄 | 截至2025年2月28日往来款项结算情况 |
| 应收账款 | 2023.12.31 | 288.42 | 1年以内 | 已结清 |
| 2022.12.31 | 0.90 | 1年以内 | 已结清 | |
| 预付账款 | 2024.9.30 | 21.76 | 1年以内 | 已结清 |
| 应付账款 | 2023.12.31 | 13.14 | 1年以内 | 已结清 |
| 2021.12.31 | 0.19 | 1年以内 | 已结清 | |
| 其他应付款 | 2022.12.31 | 5.00 | 1年以内 | 已结清 |
发行人向友创天然气采购与销售液化天然气，均主要采用先款后货，预付款形式结算。实际业务中，发行人与友创天然气基于长期合作信任，双方均存在先取得对方产品后支付货款情况，导致2023年末应收账款余额较大，2024年1月3日，发行人收到友创天然气回款200万元，2024年1月29日，发行人收到剩余88.42万元。2022年，发行人向友创天然气收取押金5万元，由此产生2022
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年末其他应付款余额5万元。截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。
12、与湖北晋控气体有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
| 科目 | 时间点 | 账面余额 | 账龄 | 截至2025年2月28日往来款项结算情况 |
| 应收账款 | 2024.9.30 | 622.15 | 1年以内 | 已结清 |
| 预付账款 | 2024.9.30 | 184.21 | 1年以内 | 已结清 |
| 应付账款 | 2024.9.30 | 95.29 | 1年以内 | 已结清 |
发行人向晋控气体销售液氮等产品，应收账款的账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票、完成挂账手续后3个月内结清货款，应收账款均已如期结清。发行人向晋控气体采购液化天然气产品，采用先款后货，预付款形式结算。发行人由此形成对晋控气体一定金额的预付账款。2024年9月30日，经应付、预付款项合并后，发行人对晋控气体的采购端往来余额为预付账款88.92万元。截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。
13、与湖北新宜化工有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
| 科目 | 时间点 | 账面余额 | 账龄 | 截至2025年2月28日往来款项结算情况 |
| 应收账款 | 2024.9.30 | 32.35 | 1年以内 | 已结清 |
| 2023.12.31 | 277.55 | 1年以内 | 已结清 | |
| 预付账款 | 2024.9.30 | 18.19 | 1年以内 | 已结清 |
发行人向新宜化工销售液氨、氧气、氮气、氩气等产品，应收账款的账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票后30天结清货款，由此形成一定金额应收账款。同时，发行人向新宜化工采购液氮、液氧、液氩等产品，均采用先款后货，预付款形式结算。发行人由此形成对新宜化工一定金额的预付账款。截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。
（二）应收账款的期后回收情况以及是否存在资金占用的情形
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综上所述，报告期内，发行人与上述同为客户及供应商的企业间应收账款结算正常，不存在占用发行人资金的情形。
五、结合发行人前五大预付对象的主要情况，发行人的结算方式和周期，前五大预付客户与发行人是否存在关联关系等，说明相关交易是否具有商业实质，是否存在款项长期未结算的情况及原因，是否存在资金占用的情形
（一）结合发行人前五大预付对象的主要情况，发行人的结算方式和周期，前五大预付客户与发行人是否存在关联关系等
单位：万元
| 序号 | 2024年9月30日 | |||||
| 单位名称 | 是否关联方 | 期末余额 | 账龄 | 结算方式及周期 | 用途 | |
| 1 | 湖北碧弘盛科技有限公司 | 否 | 6,515.08 | 一年以内 | 先款后货，按月结算 | 采购液氨等产品 |
| 2 | 宜昌力能液化燃气有限公司 | 否 | 322.00 | 一年以内 | 先款后货，按月结算 | 采购液化天然气产品 |
| 3 | 长阳土家族自治县致远发展基金会 | 否 | 265.00 | 一年以内 | 自愿捐赠，分次支付 | 公益捐赠款 |
| 4 | 湖北晋控气体有限公司 | 否 | 184.21 | 一年以内 | 先款后货，按月结算 | 采购液化天然气产品 |
| 5 | 中国石化销售有限公司湖北宜昌石油分公司 | 否 | 115.28 | 一年以内 | 预充值 | 加油充值卡 |
| 合计 | 7,401.57 | |||||
| 序号 | 2023年12月31日 | |||||
| 单位名称 | 是否关联方 | 金额 | 账龄 | 结算方式及周期 | 事项 | |
| 1 | 湖北碧弘盛科技有限公司 | 否 | 6,285.22 | 一年以内 | 先款后货，按月结算 | 采购液氨等产品 |
| 2 | 湖北三盟机械制造有限公司 | 否 | 248.35 | 一年以内 | 预付款到账之日起60天内交付完毕 | 设备采购 |
| 3 | 宜昌既济数能集团有限公司 | 否 | 200.00 | 一年以内 | 工程合同签订后，预付200万预付款 | 工程采购 |
| 4 | 国网湖北省电力有限公司浠水县供电公司 | 否 | 190.86 | 一年以内 | 预充值 | 电费充值 |
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| 5 | 高安市宝仕杰建材有限公司 | 否 | 163.80 | 一年以内 | 预付款80%，质保20%项目完工后三个月内支付 | 建材采购 |
| 合计 | 7,088.23 | |||||
| 序号 | 2022年12月31日 | |||||
| 单位名称 | 是否关联方 | 金额 | 账龄 | 结算方式及周期 | 事项 | |
| 1 | 湖北碧弘盛科技有限公司 | 否 | 5,012.56 | 一年以内 | 先款后货，按月结算 | 采购液氨等产品 |
| 2 | 国网湖北省电力有限公司浠水县供电公司 | 否 | 393.53 | 一年以内 | 预充值 | 电费充值 |
| 3 | 湖北大学教育发展基金会 | 否 | 200.00 | 一年以内 | 自愿捐赠1,000万元，分5年支付 | 公益捐赠款 |
| 4 | 中国石油天然气股份有限公司湖北宜昌销售分公司 | 否 | 118.30 | 一年以内 | 预充值 | 加油充值卡 |
| 5 | 中国石化销售有限公司湖北宜昌石油分公司 | 否 | 93.97 | 一年以内 | 预充值 | 加油充值卡 |
| 合计 | 5,818.35 | |||||
| 序号 | 2021年12月31日 | |||||
| 单位名称 | 是否关联方 | 金额 | 账龄 | 结算方式及周期 | 事项 | |
| 1 | 晋城市宝铧煤炭贸易有限责任公司 | 否 | 712.43 | 一年以内 | 先款后货，到货双方确认后，开具发票 | 煤炭采购 |
| 2 | 阳泉益佳诚科技有限公司 | 否 | 311.67 | 一年以内 | 协议签订后预付60%，试生产合格支付20%，正式生产并得到客户认证支付20% | 技术服务费 |
| 3 | 湖北三宁化工股份有限公司 | 否 | 299.61 | 一年以内 | 先款后货，合同签订之日起1个工作日内支付全部货款 | 氧氮等产品采购 |
| 4 | 中国石油天然气股份有限公司湖北宜昌销售分公司 | 否 | 264.87 | 一年以内 | 预充值 | 加油充值卡 |
| 5 | 阳泉诚迈科技有限公司 | 否 | 205.00 | 一年以内 | 协议签订后预付60%，试生产合格支付20%，正式生产并得到客户认证支付20% | 技术服务费 |
| 合计 | 1,793.58 | |||||
1-59
（二）相关交易是否具有商业实质，是否存在款项长期未结算的情况及原因，是否存在资金占用的情形
根据上表所示，发行人发生预付账款相关交易主要为以“先款后货”模式结算的液氨、液化天然气产品采购款、宜昌和潜江两大产业园建设项目的工程及设备预付款、预充值的加油卡和电卡预付款等，均具有商业实质。
报告期末，公司预付湖北碧弘盛科技有限公司金额较大主要系公司向其采购液氨产品规模较大导致。根据《合作建设合成氨改产氢气循环化改造项目补充协议（二）》相关协议约定，发行人给碧弘盛预付款总额设定为一个月的货款，正常参照上月采购金额确认，每月根据发行人的资金情况分批支付。报告期各期，公司与湖北碧弘盛科技有限公司的预付账款期末余额与采购金额（含税）占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 预付账款期末余额 | 6,515.08 | 6,285.22 | 5,012.56 | - |
| 采购金额（含税） | 41,697.35 | 62,993.84 | 47,612.45 | 2,851.95 |
| 占比 | 15.62% | 9.98% | 10.53% | - |
注：2024年9月30日预付账款余额占比较高主要系相应采购金额并非全年数据导致。
报告期各期末，发行人预付账款的账龄全部为一年以内，不存在款项长期未结算的情况，不存在资金占用的情形。
六、结合发行人的业务模式，说明发行人通过融资租赁对外融资的具体情况及合理性
（一）发行人通过融资租赁对外融资的具体情况
报告期内，发行人通过融资租赁的方式，向深圳市融资租赁（集团）有限公司（以下简称“深圳融租”）、中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投”）、招银金融租赁有限公司（以下简称“招银融租”）、海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）等金融主体募集资金，用于建设宜
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昌和潜江两大电子特气产业园。融资租赁的方式包括售后回租和直租方式。截至2024年9月30日，公司售后回租和直租模式的融资租赁明细如下：
单位：万元
| 序号 | 融资主体 | 类型 | 融资租赁 公司 | 借款本金 | 账面余额 |
| 1 | 和远气体 | 回租 | 海通恒信 | 3,350.00 | 3,321.45 |
| 2 | 和远气体 | 回租 | 海通恒信 | 8,650.00 | 8,535.05 |
| 3 | 和雅环境 | 回租 | 海通恒信 | 2,520.00 | 2,477.03 |
| 4 | 和雅环境 | 回租 | 海通恒信 | 980.00 | 980.50 |
| 5 | 和远气体 | 回租 | 深圳融租 | 7,500.00 | 1,613.08 |
| 6 | 和远气体 | 回租 | 深圳融租 | 2,200.00 | 1,390.32 |
| 7 | 金猇和远 | 回租 | 深圳融租 | 1,700.00 | 1,075.94 |
| 8 | 金猇和远 | 直租 | 深圳融租 | 9,500.00 | 11,482.65 |
| 9 | 和远运输 | 直租 | 深圳融租 | 428.90 | 443.71 |
| 10 | 和远运输 | 直租 | 深圳融租 | 3,402.50 | 2,823.27 |
| 11 | 和远运输 | 直租 | 深圳融租 | 324.10 | 310.74 |
| 12 | 和远运输 | 直租 | 深圳融租 | 2,718.00 | 2,825.06 |
| 13 | 和远运输 | 直租 | 深圳融租 | 7,183.40 | 8,096.27 |
| 14 | 和远新材料 | 直租 | 深圳融租 | 33,000.00 | 39,197.49 |
| 15 | 和远新材料 | 回租 | 深圳融租 | 36,000.00 | 45,028.83 |
| 16 | 伊犁和远 | 回租 | 深圳融租 | 3,500.00 | 1,003.55 |
| 17 | 老河口和远 | 回租 | 招银融租 | 8,000.00 | 1,426.99 |
| 18 | 潜江和远、潜江特气 | 回租 | 中电投 | 50,000.00 | 42,452.52 |
| 19 | 潜江和远、潜江特气、潜江电子材料 | 回租 | 中电投 | 37,000.00 | 42,912.14 |
| 20 | 潜江特气 | 回租 | 中电投 | 3,150.00 | 3,617.09 |
| 合计 | - | - | 221,106.90 | 221,013.68 | |
注：账面余额为发行人未来应付的借款本金及利息。
（二）发行人通过融资租赁对外融资的合理性
电子特气及电子化学品是发行人打造未来核心竞争力，实现“成为具有国际
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竞争力的综合型气体公司”发展愿景的重要支撑。近年来，发行人总投资近30亿元，用于建设宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目。公司宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目属于重资产投入项目，随着建设项目的快速推进，公司对建设资金需求不断增加。目前，公司主要通过融资租赁、银行借款等间接融资方式筹集资金，其中通过融资租赁的方式筹集建设资金具有如下优势：
1、通过融资租赁有助于减少初始投入，缓解公司资金压力。公司无需一次性支付大额的投资建设资金，可以按季支付租金，减轻公司现金流负担；
2、通过融资租赁有助于获得相对更高的融资金额。相对于银行贷款等融资方式，融资租赁可以获得更高的融资金额，用于项目投资建设；
3、通过融资租赁有助于提高资金使用效率。避免资金被长期占用，提高资金流动性；
4、通过融资租赁融资更具灵活性和便利性。融资租赁的条款相对灵活，可根据需求定制租赁期限和付款方式，且审批流程相对简单，资金能够迅速到位。
综上，融资租赁在资金管理、融资能力和运营灵活性等方面具有显著优势，适合重资产企业或处于建设期的企业。通过融资租赁，企业可以更高效地利用资金，同时保持竞争力和可持续发展能力。因此，发行人通过融资租赁对外融资具有其合理性。
七、列示截止报告期期末在建工程明细项目的所处阶段、已累计投入金额、预计投入金额、预计转固时间以及报告期各期发行人主要在建工程转固情况、相关在建工程转固的时点、结转金额及其依据，说明是否存在延时转固的情形，是否符合相关规定
（一）报告期期末主要在建工程项目情况
截至2024年9月30日，公司主要在建工程项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 子项目 | 所处阶 | 预计投入 | 累计投入 | 预计转固时 |
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| 段 | 金额 | 金额 | 间 | ||
| 宜昌电子特气及功能性材料产业园项目 | 宜昌电子特气及功能性材料产业园项目（一期） | 试生产 | 201,864.24 | 150,210.76 | 2025年9月 |
| 电子级硅烷项目 | 试生产 | 4,883.00 | 2025年6月 | ||
| 15000t/a电子级硅烷项目 | 建设期 | 45,900.00 | 55.16 | 投建初期，结合后续建设情况调整 | |
| 新增电子特气和电子化学品项目 | 年产1.7万吨电子材料（一期）项目 | 试生产 | 20,500.00 | 25,993.56 | 2025年6月 |
| 年产5万吨液氧、12万吨液氮建设项目 | - | 试生产 | 6,590.00 | 4,641.80 | 2024年12月 |
（二）报告期各期公司主要在建工程转固情况
公司报告期各期主要在建工程转固情况如下：
1、2021年度
单位：万元
| 项目 | 转固时点 | 2021年转入固定资产金额 | 2021年其他减少金额 | 转固依据 | 是否存在延时转固 |
| 10000方高纯氢提纯项目 | 2021年12月 | 9,640.92 | 522.47注 | 属于公司与碧弘盛合作制备氢气相关项目，转固依据为双方确认的《项目交接单》 | 否 |
| 化工尾气甲烷回收项目 | 2021年12月 | 2,439.56 | - | 否 | |
| 15000空分项目 | 2021年12月 | 11,206.40 | - | 公司企管、项目中心、安环中心等部门联合确认的《和远气体潜江有限公司15000空分项目内部验收报告》 | 否 |
| 7万吨食品级液氮项目 | 2021年12月 | 7,773.94 | - |
公司企管、项目中心、安环中心等部门联合确认的《和远气体潜江有限公司食品级液氮项目内部验收报告》
| 否 | |||||
| 鄂西北气体营运中心项目 | 2021年4月 | 1,515.18 | 27.76 | 2020年9月公司根据《内部验收报告》已对空分主体部分进行了验收转固，2021年4月转固部分为配套外挂充装系统，金额较小，未再单独验收，公司根据实际建设情况对其转固 | 否 |
注：设备改造部分，转入长期待摊费用。
2、2022年度
单位：万元
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| 项目 | 转固时点 | 2022年转入固定资产金额 | 2022年其他减少金额 | 转固依据 | 是否存在延时转固 |
| 电子特气产业园项目 | 2022年12月 | 45,030.69 | 1,789.36注 | 公司企管、项目中心、安环中心等部门联合确认的《年产8万吨电子级超纯氨、32000万方电子级高纯氢气项目验收报告》 | 否 |
注：厂区维修改造部分，转入长期待摊费用。
3、2023年度
单位：万元
| 项目 | 转固时点 | 2023年转入固定资产金额 | 2023年其他减少金额 | 转固依据 | 是否存在延时转固 |
| 宜昌电子特气及功能性材料产业园项目 | 2023年度内陆续转固 | 1,011.62 | - |
主要为一套空分系统和办公设施，与产线不直接相关，用于给园区供应氮气进行保压保冷，设备金额较小，未单独验收，公司根据实际投用情况对其转固
否
4、2024年1-9月
单位：万元
| 项目 | 转固时点 | 2024年1-9月转入固定资产金额 | 2024年1-9月其他减少金额 | 转固依据 | 是否存在延时转固 |
| 新增电子特气和电子化学品项目 | 2024年9月 | 32,401.22 | - | 公司企管、项目中心、安环中心等部门联合确认的《特气二期、三期项目验收报告》 | 否 |
| 和远气体兴发新材料产业园氮气供应系统技改项目 | 2024年9月 | 13,705.71 | 68.56 | 公司企管、项目中心、安环中心等部门联合确认的《金猇和远兴发新材料产业园氮气仪表空气供应项目内部验收报告》 | 否 |
| 晋控年产55万吨氨醇技术升级改造项目污水处理及中水回用装置项目 | 2024年8月 | - | 12,428.25注 | 公司与湖北晋控气体有限公司联合确认的《土建及设备竣工验收报告》及《正式商业运营确认函》 | 否 |
注：该项目采用BOT模式，按合同享有水处理费收益权，转入无形资产。
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公司对在建工程转固的判断依据为项目是否已达到预定可使用状态。对于重大在建工程项目，公司于工程建设完成后，遵照《危险化学品建设项目安全监督管理办法》（国家安监总局令第45号）规定向应急管理局申请试生产，取得同意试生产意见函后开展产品试生产工作，试生产周期通常为3个月至12个月，经试生产运营及后续产线调试，在厂房及办公楼投入使用、产线已投产且产品品质持续稳定达标的情形下，公司确认相关在建工程达到预定可使用状态，据此对相关资产进行转固，符合《企业会计准则》等相关规定，不存在延时转固的情形。
八、在建工程及固定资产的受限情况，列示各类资产受限金额、受限原因，及是否对公司正常生产经营产生不利影响截至2024年9月30日，公司固定资产、在建工程受限整体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 固定资产—房屋及建筑物 | 19,310.56 | 用于借款抵押或作为融资租赁租赁物 |
| 固定资产—机器设备 | 116,240.33 | 用于借款抵押或作为融资租赁租赁物 |
| 固定资产—运输设备 | 8,436.98 | 用于融资租赁租赁物 |
| 固定资产—办公设备 | 538.07 | 用于借款抵押或作为融资租赁租赁物 |
| 在建工程 | 95,772.47 | 用于借款抵押或作为融资租赁租赁物 |
截至2024年9月30日，固定资产、在建工程的具体受限情况主要如下：
（一）不动产与在建工程抵押
1、已设置抵押权的不动产与在建工程
截至2024年9月30日，公司已设置抵押权的不动产与在建工程情况如下：
| 序号 | 抵押人 | 抵押权人 | 债务人 | 最高抵押额 | 被担保主债权起止期间 | 抵押财产 | 他项权证 |
| 1 | 和远气体 | 招商银行股份有限公 | 和远气体 | 1亿元 | 2024.03.18-2027.03.17 | 宜市国用（2012）第190104423号土地 | 鄂（2024）宜昌市不动产证明 |
| 宜市房权证猇亭区字第0365074号房屋 |
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| 司宜昌分行 | 宜市房权证猇亭区字第0365075号房屋 | 第0006763号 | |||||
| 2 | 宜昌蓝天 | 招商银行股份有限公司宜昌分行 | 和远气体 | 1亿元 | 2024.03.18-2027.03.17 | 宜市国用（2009）第060303092-1号土地 | 鄂（2024）宜昌市不动产证明第0006762号 |
| 宜市房权证西陵区字第0308863号房屋 | |||||||
| 宜市房权证西陵区字第0308864号房屋 | |||||||
| 宜市房权证西陵区字第0308865号房屋 | |||||||
| 宜市房权证西陵区字第0329957号房屋 | |||||||
| 宜市房权证西陵区字第0329958号房屋 | |||||||
| 宜市房权证西陵区字第0329959号房屋 | |||||||
| 3 | 武汉天赐 | 招商银行股份有限公司宜昌分行 | 和远气体 | 1亿元 | 2024.03.18-2027.03.17 | 蔡国用（2010）第1997号土地 | 鄂（2024）武汉市蔡甸不动产证明第0003697号 |
| 武房权证蔡字第2013002243号房屋 | |||||||
| 武房权证蔡字第2013002246号房屋 | |||||||
| 武房权证蔡字第2015000377号房屋 | |||||||
| 4 | 浠水蓝天 | 招商银行股份有限公司宜昌分行 | 和远气体 | 1亿元 | 2024.03.18-2027.03.17 | 浠水国用（2012）第120624号土地 | 鄂（2024）浠水县不动产证明第0001860号 |
| 房权证经济开发区第01018858号房屋 | |||||||
| 房权证经济开发区第01018859号房屋 | |||||||
| 5 | 荆州骅珑 | 湖北银行股份有限公司宜昌猇亭支行 | 和远气体 | 1.5亿元 | 2023.07.24-2026.01.24 | 荆州国用（2008）第10610050号土地 | 鄂（2023）荆州市不动产证明第0027901号 |
| 荆州房权证玉桥字第200400945号房屋 | |||||||
| 荆州房权证玉桥字第200400946号房屋 | |||||||
| 6 | 潜江特气 | 中电投融和融资租赁有限公司 | 潜江特气 | 9.33亿元 | 2024.07.30-2030.12.08 | 宗地编号：Q[2020]33号（82950.17㎡） | 鄂（2024）潜江市不动产证明第0006357号 |
| 鄂（2023）潜江市不动产权第0002761号房屋 | |||||||
| 鄂（2023）潜江市不动产权第0002763号房屋 | |||||||
| 鄂（2023）潜江市不动产权第0002765号房屋 |
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| 鄂（2023）潜江市不动产权第0002767号房屋 | |||||||
| 鄂（2023）潜江市不动产权第0002769号房屋 | |||||||
| 鄂（2023）潜江市不动产权第0002770号房屋 | |||||||
| 7 | 和远新材料 | 深圳市融资租赁（集团）有限公司 | 和远新材料 | 41830.8万元 | 2023.07.19-2032.07.19 | 鄂（2022）宜昌市不动产权第0055850号土地 | 鄂（2023）宜昌市不动产证明第0022351号 |
| 宜昌电子特气及功能性材料产业园项目在建工程中504#分析化验楼等28个房屋 | |||||||
| 8 | 和远新材料 | 深圳市融资租赁（集团）有限公司 | 和远新材料 | 46677.6万元 | 2024.02.01-2033.01.31 | 鄂（2022）宜昌市不动产权第0055850号土地 | 鄂（2024）宜昌市不动产证明第0003661号 |
| 宜昌电子特气及功能性材料产业园项目在建工程中504#分析化验楼等28个房屋 |
2、已签订抵押合同但未设置抵押权的不动产
2024年7月10日，抵押人潜江特气与抵押权人中电投融和融资租赁有限公司签订《抵押合同》（合同编号：RHZL-2024-101-0335-QJTQ-12），为债务人潜江和远、潜江特气、潜江电子材料3份《融资租赁合同（售后回租）》主合同（编号：RHZL-2024-101-0335-QJTQ、RHZL-2022-101-0810-QJTQ、RHZL-2021-101-1052QJHY-01的）共计9.33亿元本金债务提供担保，担保物为潜江特气鄂（2023）潜江市不动产权第0000292号土地使用权、鄂（2023）潜江市不动产权第0014427号土地使用权。
2024年7月10日，抵押人潜江电子材料与抵押权人中电投融和融资租赁有限公司签订《抵押合同》（合同编号：RHZL-2024-101-0335-QJTQ-13），为债务人潜江和远、潜江特气、潜江电子材料3份《融资租赁合同（售后回租）》主合同（编号：RHZL-2024-101-0335-QJTQ、RHZL-2022-101-0810-QJTQ、RHZL-2021-101-1052QJHY-01的）共计9.33亿元本金债务提供担保，担保物为潜江电子材料鄂（2023）潜江市不动产权第0017624号（已注销作废的原权证编号：鄂（2023）潜江市不动产权第0000294号）土地使用权。
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（二）动产抵押与融资租赁
截至2024年9月30日，公司已办理的动产抵押与融资租赁的具体情况如下：
1、与借款合同相关
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 所涉及的担保资产 |
| 1 | 和远气体 | 湖北银行股份有限公司宜昌猇亭支行 | 8,000.00 | 2024.08.08-2025.08.08 | 杨涛、岳棚提供最高额保证担保；和远气体以设备提供最高额抵押担保；荆州骅珑以不动产提供最高额抵押担保 |
| 2 | 800.00 | 2024.09.20-2025.09.20 | |||
| 3 | 1,200.00 | 2024.09.25-2025.09.25 | |||
| 4 | 招商银行股份有限公司宜昌分行 | 4,000.00 | 2023.01.06-2026.01.06 | 杨涛提供最高额保证担保；和远气体、武汉天赐、宜昌蓝天以不动产提供最高额抵押担保；浠水蓝天以不动产、设备提供最高额抵押担保 | |
| 5 | 3,000.00 | 2023.01.13-2026.01.13 | |||
| 6 | 2,700.00 | 2023.10.12-2026.10.12 | |||
| 7 | 970.00 | 2024.04.26-2027.03.17 | 和远气体、武汉天赐、宜昌蓝天以不动产提供最高额抵押担保；浠水蓝天以不动产、设备提供最高额抵押担保 | ||
| 8 | 1,700.00 | 2024.07.29-2025.07.29 |
注1：为担保湖北银行股份有限公司宜昌猇亭支行对和远气体的债权，和远气体抵押的财产是43台（套）机器设备，荆州骅珑抵押的不动产系位于荆州开发区纬五路的荆州国用（2008）第10610050号土地使用权和荆州房权证玉桥字第200400945、200400946号房屋。注2：为担保招商银行股份有限公司宜昌分行对和远气体的债权，和远气体抵押的不动产系位于宜昌市猇亭区南玻路的宜市国用（2012）第190104423号土地使用权和宜市房权证猇亭区字第0365074、0365075号房屋，武汉天赐抵押的不动产系位于武汉市蔡甸区奓山街龙王村的蔡国用（2010）第1997号土地使用权和武房权证蔡字第2013002243、2013002246、2015000377号房屋，浠水蓝天抵押的不动产系位于黄冈市浠水县经济开发区芦河村丽文大道的浠水国用（2012）第120624号土地使用权和房权证经济开发区字第01018858、01018859号房屋以及82台（套）机械设备，宜昌蓝天抵押的不动产系位于宜昌市西陵经济开发区石板村二组的宜市国用（2009）第060303092-1号土地使用权和宜市房权证西陵区字第0308863、0308864、0308865、0329957、0329958、0329959号房屋。
2、与融资租赁合同相关
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 签订日期 | 租赁物 | 租赁期 | 合同金额（万元） |
| 1 | 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 | 和远 气体 | 2024.06.06 | 贫氪氙提取设备、氮气压缩机等设备一批 | 36个月 | 3,350.00 |
| 2 | 2024.06.06 | 液氩常温罐、氩提取设备等设备一批 | 36个月 | 8,650.00 | ||
| 3 | 和雅 环境 | 2024.05.17 | 板框压滤机、阴离子PAM自动泡药机等设备一批 | 36个月 | 2,520.00 |
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| 序号 | 出租方 | 承租方 | 签订日期 | 租赁物 | 租赁期 | 合同金额（万元） |
| 4 | 2024.05.17 | 板框压滤机、干式等离心泵设备一批 | 36个月 | 980.00 | ||
| 5 | 深圳市融资租赁（集团）有限公司 | 和远 气体 | 2021.05.08 | 荆州菲利华石英玻璃股份有限公司厂区KDON-18O0/3O0空分装置1套、枝江三宁化工股份有限公司厂区合成氨驰放气净化分离再利用项目设备1套 | 48个月 | 7,500.00 |
| 6 | 2022.12.02 | 宜昌中心医院、武汉复投、奇宏光电、江汉建机、楚凯冶金、瀚瑞铜业、江瀚新材、湖北世丰、武船重工、鸿地重工、吉利硅谷、云岭光电、武汉百事、荆州华泰美、中建钢构现场供气成套设备各1套、共15套 | 48个月 | 2,200.00 | ||
| 7 | 金猇 和远 | 2022.12.02 | 宜昌兴发集团产业园现场供气成套设备1套 | 48个月 | 1,700.00 | |
| 8 | 2022.12.14 | 湖北兴瑞硅材料有限公司厂区氮气仪表空气供应项目成套设备1套 | 60个月 | 9,500.00 | ||
| 9 | 和远 运输 | 2023.04.26 | 危险品罐箱骨架运输半挂车 | 48个月 | 590.50 | |
| 10 | 2023.04.26 | 缠绕管束、高纯液氨罐箱、三氯硅烷集装箱、四氯化硅罐箱 | 48个月 | 3,882.50 | ||
| 11 | 2023.10.23 | 危险品罐箱骨架运输半挂车 | 48个月 | 386.10 | ||
| 12 | 2023.10.23 | 氢气缠绕管束、硅烷集装箱、硅烷管束 | 60个月 | 3,253.00 | ||
| 13 | 2024.04.25 | 硅烷集装箱、硅烷管束、高纯液氨罐箱 | 60个月 | 7,183.40 | ||
| 14 | 和远新材料 | 2023.06.16 | 1套年产8万吨三氯氢硅生产装置 | 84个月 | 33,000.00 | |
| 15 | 2024.01.04 | 1套年产500吨三氟化氮生产装置、1套年产500吨六氟化钨生产装置及1套年产8.68万吨偶联剂生产装置 | 84个月 | 36,000.00 | ||
| 16 | 伊犁 和远 | 2021.05.08 | 1套粗氩净化提纯装置 | 48个月 | 3,500.00 | |
| 17 | 招银金融租赁有限公司 | 老河口和远 | 2022.03.23 | 生产设备及配套设施 | 36个月 | 8,000.00 |
| 18 | 中电投融和融资租赁 | 潜江和远、潜江特气 | 2021.11.03 | 浅层砂过滤器等设备240项 | 84个月 | 50,000.00 |
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| 序号 | 出租方 | 承租方 | 签订日期 | 租赁物 | 租赁期 | 合同金额（万元） |
| 19 | 有限公司 | 潜江和远、潜江特气、潜江电子材料 | 2022.12.09 | 氯气氯化氢羰基硫设备等161项 | 96个月 | 37,000.00 |
| 20 | 潜江 特气 | 2024.07.23 | 液化装置等17项 | 72个月 | 6,300.00 |
综上，公司固定资产、在建工程受限主要系因公司外部融资需要，将部分固定资产、在建工程作为担保物，或采用融资租赁方式租入资产形成。报告期内，相关资产均由公司正常使用，不存在因债务到期无法偿还致使固定资产及在建工程使用权受到限制的情形。报告期内，公司声誉和信用记录良好，因债务违约导致担保物被处置的风险较小，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
公司已在募集说明书（修订稿）“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、市场及经营风险”中补充披露了“固定资产及在建工程资产受限风险”：
“截至2024年9月30日，公司固定资产、在建工程受限资产的账面价值分别为14.45亿元和9.58亿元，合计占当期期末总资产的比例为48.48%。相关受限资产主要系因公司外部融资需要，将部分固定资产、在建工程作为担保物，或采用融资租赁方式租入资产形成。
虽然公司声誉和信用记录良好，不存在偿付违约情况，但如果因现金流动性等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务，则公司受限资产有可能被冻结甚至处置，届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。”
九、主要在建工程转固后预计增加的年折旧金额，相关产品新增产能的目标市场、潜在客户及目前拓展情况，是否存在潜在市场开拓不及预期、下游行业需求不足的情形，并结合上述情况以及前募项目未达预期的相关影响因素，说明发行人固定资产减值计提是否充分
（一）主要在建工程转固后预计增加的年折旧金额
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2024年9月末，公司在建工程科目账面价值为185,797.98万元，主要为机器设备和房屋及建筑物。其中：机器设备折旧年限为5-15年，残值率5%；房屋及建筑物折旧年限20-30年，残值率5%。按整体折旧年限为15年，残值率5%模拟测算，相关在建工程全部转固后，预计每年增加折旧金额为11,767.21万元。
（二）相关产品新增产能的目标市场、潜在客户及目前拓展情况
公司宜昌和潜江两大电子特气产业园建设将为公司带来超纯氨、高纯氢、高纯一氧化碳、硅烷、三氯氢硅、四氯化硅等多品类电子特气及电子化学品产能，其下游主要目标市场覆盖锂电池硅碳负极、光伏、光纤、集成电路等领域。
1、相关产品下游行业发展情况
（1）锂电池硅碳负极领域
硅碳负极材料作为新一代锂离子电池负极材料，凭借其高比容量和能量密度优势，正成为动力电池与消费电子领域升级的关键技术方向。其中，硅烷CVD制备的硅碳负极材料具有充放电效率高、循环稳定性好、适合工业化生产等特点，从实现的性能、生产工艺和产品稳定性而言，是具有优势的技术方向。根据东吴证券研究报告预测，2025年全球CVD路线硅碳负极需求达0.15万吨，2030年全球硅碳负极需求可达8万吨左右，配套硅烷需求将达4.23万吨。
（2）光伏领域
参考wind终端的统计数据，2018年末中国光伏累计装机容量为1.75亿千瓦时，2024年末中国光伏累计装机容量已增长至8.87亿千瓦时，对应年复合增速高达31.10%，光伏行业整体呈现快速增长。
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（3）光纤领域
参考wind终端的统计数据，2017年末中国光缆线路长度为3,747万公里，2024年末中国光缆线路长度为7,183万公里，对应年复合增速高达9.74%，光纤行业整体平稳增长。
（4）集成电路领域
根据弗若斯特沙利文的市场调研，2019-2023年，我国境内集成电路产品市场规模由8,246亿元增至12,362亿元，复合增长率达10.65%。同时预计未来中国集成电路产业市场规模将继续保持增长态势，2028年境内集成电路行业市场规模将达到20,680亿元。
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综上，公司新增业务产能所对应的下游目标市场均发展良好，为公司相关业务拓展提供了支撑。
2、公司相关客户开拓情况
公司高度重视新产品的下游客户开拓工作，已与晶科能源、正泰集团、通威股份、长飞光纤、三安光电等二十余家上市公司（含其子公司）或行业龙头企业就新业务品类产品建立了合作关系，此外，公司正在与贝特瑞、道氏技术等多家潜在客户推进验厂等供应商验证程序。随着公司产品品类的进一步完善、产品品质进一步提升以及客户信誉的不断积累，客户群体预期将逐步扩大。
综上，公司当前在新业务领域已有一定的客户储备，针对新增产品的市场开拓正在积极推进中，未出现潜在市场开拓不及预期、下游行业需求不足的情形。鉴于相关产品的产能释放存在一定过程，客户拓展需伴随验厂试用等较长周期，且新业务经营发展和市场竞争态势具有固有的不确定性，因而存在相关资产转固后，大额折旧影响公司利润水平的可能。公司此前已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/二、财务风险”中披露了“在建工程转固影响未来经营业绩的风险”，特提醒投资人关注。
（三）公司固定资产减值计提充分
1、未达预期前募项目相关的固定资产情况
公司全资子公司老河口和远气体有限公司作为前募项目“鄂西北气体营运中心项目”的实施主体，其固定资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 资产原值 | 11,420.83 | 11,420.83 | 11,415.76 | 11,402.48 |
| 累计折旧 | 2,649.39 | 2,162.61 | 1,482.03 | 803.58 |
| 减值准备 | - | - | - | - |
| 固定资产净额 | 8,771.44 | 9,258.22 | 9,933.73 | 10,598.90 |
| 产能利用率 | 93.19% | 104.88% | 102.31% | 100.86% |
| 对外销售金额 | 3,949.05 | 7,341.35 | 6,452.30 | 7,529.20 |
| 实现效益 | 511.92 | 1,115.96 | 555.53 | 1,404.74 |
注：1、产能利用率系投资项目的实际产量与设计产能之比，设计产能按年运行8000小时测
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算，运行稳定情况下实际运行一般超过8000小时，故导致产能利用率大于100%。
2、老河口和远主要使用内部结算价格向公司内部销售，这里的销售金额为按公司相关产品对外销售均价还原后的对外销售金额。
公司前募项目效益虽未达预期，但整体项目资产设备运行使用情况良好且处于盈利状态，相关固定资产不存在减值迹象。
2、公司固定资产减值情况
根据《固定资产管理制度》《闲置资产管理办法》等相应制度管理要求，财务部及设备管理部门结合《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，对固定资产进行减值测试，将可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对。
报告期内，公司的固定资产减值测试情况如下：
| 序号 | 准则相关规定 | 公司实际情况 | 是否存在减值迹象 |
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 | 报告期各期末，公司主要机器设备的市价未发生大幅度下降情况 | 否 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 报告期内，公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期无重大变化或者在近期将无重大变化 | 否 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 报告期各期末，报告期内市场利率或者其他市场投资报酬率未发生显著提高 | 否 |
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏，资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 2024年9月末，公司资产成新率78.85%，成新率较高。经公司盘点，主要机器设备处于正常使用状态报告期各期末公司存在部分闲置设备及拟处置设备，涉及减值的情况 | 是 |
| 5 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | 报告期各期毛利额较高，相关资产预计未来现金流情况及获利能力良好 | 否 |
| 6 | 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 公司不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 否 |
报告期各期末，发行人部分闲置及拟处置资产存在减值迹象，相关资产计提减值准备的具体情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 资产原值 | 111.00 | 111.00 | 12,365.74 | 111.69 |
| 累计折旧 | 30.23 | 29.21 | 4,853.01 | 26.71 |
| 减值准备 | 61.32 | 61.32 | 621.50 | 61.76 |
| 账面净额 | 19.46 | 20.47 | 6,891.23 | 23.22 |
注：2022年固定资产减值准备金额较大，主要系枝江分公司因项目合作方停产搬迁面临闲置拆除风险，根据银信资产评估有限公司2023年4月18日出具的《枝江分公司固定资产可收回金额资产评估报告》（银信评报字（2023）第B00302号），评估确认的资产可收回金额6,869.36万元、资产账面净值7,429.10万元，计提资产减值金额559.74万元。报告期各期末，处于闲置及拟处置状态的固定资产存在减值迹象，由于废旧设备的变卖价值较低，预计可回收金额低于账面价值，发行人已针对相关固定资产充分计提减值准备。综上所述，公司固定资产整体使用情况良好，不存在重大减值情形，报告期内处于闲置及拟处置状态的固定资产减值准备计提充分。
十、其他应收款中一般企业往来款的具体内容，是否涉及资金拆借情形，并结合上述情况说明相关款项未认定为财务性投资的合理性截至2024年9月30日，公司其他应收款中一般企业往来款余额为1,149.91万元；期末其他应收款前五名中，第二、三、五名的款项性质均为一般企业往来款，合计919.22万元。截至2024年9月30日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 年末余额 | 账龄 | 坏账准备 期末余额 |
| 石家庄安瑞科气体机械有限公司 | 押金及其他保证金 | 1,515.93 | 1年以内 | - |
| 建信融通有限责任公司 | 一般企业往来款 | 413.47 | 1年以内 | 12.40 |
| 中企云链 | 一般企业往来款 | 327.87 | 1年以内 | 9.84 |
| 竹根滩镇农村集体“三资”监管代理中心 | 押金及其他保证金 | 201.78 | 2-3年 | - |
| 中国化学工程第十六建设有限公司第六分公司 | 一般企业往来款 | 177.89 | 1年以内 | 5.34 |
| 合计 | 2,636.94 | 27.58 | ||
公司与建信融通有限责任公司、中企云链的一般企业往来款是公司待提取的
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货款。建信融通有限责任公司、中企云链是基于互联网的供应链金融服务平台，公司部分客户使用前述平台的电子票据向公司支付货款，公司在相关电子票据到期后予以提取。针对相关平台回款，企业日常记账使用其他应收款科目-一般企业往来核算，各年度审计时，已将相关款项调整至应收账款，因最近一期未经审计，期末数暂未调整。公司与中国化学工程第十六建设有限公司第六分公司的一般企业往来款是公司在建工程建设过程中对中国化学工程第十六建设有限公司第六分公司的应收水电费及项目管理罚款。
除前述单位外，公司其他应收款一般企业往来款的剩余余额还主要包括公司在“东风跃链”、“中联重科联信”等供应链金融服务平台收取的货款，以及公司经营过程中形成的资产处置款、罚款等。
综上，公司其他应收款中一般企业往来款系因公司日常经营及发展需要形成，不涉及资金拆借情形，不涉及财务性投资。
十一、发行人对宜昌思远的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划，并结合宜昌思远的（拟）对外投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明是否认定为财务性投资
（一）公司对宜昌思远的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
2022年3月，公司签署《宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜昌思远”）有限合伙人，认缴出资4,000万元，并于2022年8月完成出资，实缴出资4,000万元。公司尚无对宜昌思远进一步出资的计划。
宜昌思远的出资结构如下：
单位：万元
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 占比 |
| 宜昌慧德融合产业投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 100.00 | 1.64% |
| 湖北和远气体股份有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 4,000.00 | 65.57% |
| 湖北华铖投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2,000.00 | 32.79% |
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| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 占比 |
| 合计 | - | 6,100.00 | 6,100.00 | 100.00% |
（二）公司未将宜昌思远认定为财务性投资
和远气体主营业务为各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用，覆盖大宗气体、工业级化学品、清洁能源、电子特气及电子化学品等领域，公司参与投资宜昌思远的目的，系希望发挥专业投资平台作用，加深公司在气体、电子化学品产业布局，寻求清洁能源、电子特气及电子化学品等领域的潜在客户。宜昌思远合伙协议中已明确约定，宜昌思远投资对象为气体、清洁能源、电子化学品、环保等领域具有传统产业发展升级潜力的企业。最近一年及一期，宜昌思远主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 6,231.61 | 6,256.35 |
| 其中：货币资金 | 5,231.61 | 5,256.35 |
| 所有者权益 | 6,185.86 | 6,172.59 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 13.28 | 55.03 |
注：宜昌思远2024年三季度数据未经审计，2023年年度数据经武汉容信会计师事务所（普通合伙）审计。
截至2024年9月30日，宜昌思远已参与投资1项，具体情况如下：
| 被投企业名称 | 投资时间 | 投资金额 | 投资占比 | 业务情况 |
| 武汉敏声新技术有限公司 | 2024年4月 | 1,000.00 | 0.36% | 射频滤波器、压电式麦克风以及压电超声传感器芯片 |
武汉敏声新技术有限公司（以下简称“武汉敏声”）从事射频滤波器的设计研发和生产销售，其产品开发及生产过程中存在电子大宗气体需求，系公司产业链下游的潜在客户。武汉市商务局网站信息显示，武汉敏声已宣布投资30亿元，在光谷落地总部并建设高端射频滤波器研发生产基地，相应地将带来较大规模的气体配套需求。公司通过宜昌思远参与武汉敏声投资，可以以此为契机，寻求与
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武汉敏声的业务合作。公司目前已参与武汉敏声气体供应的招投标报价，双方业务合作正在积极推进中。
截至2024年9月30日，宜昌思远尚未使用完毕的认缴资金为5,231.61万元（含资金利息），公司将持续监督相关资金的投资方向，确保用于约定的领域，努力实现与公司业务协同发展。
综上，公司基于自身业务拓展需要投资宜昌思远，资金投向与公司主营业务相关性高，并非为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。公司可以通过该投资有效协同行业上下游资源，以达到战略整合或拓展主业的目的。
十二、对未认定为财务性投资的长期股权投资，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关，并结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
截至2024年9月30日，公司未认定为财务性投资的长期股权投资为：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月末 |
| 宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,047.60 |
| 湖北晋威宜远环境服务有限公司 | 74.70 |
| 合计 | 4,122.30 |
（一）宜昌思远
宜昌思远情况参见本题“十一”问的相关回复内容。
（二）晋威宜远
2022年9月，公司与威立雅（中国）环境服务有限公司（以下简称“威立雅”）签署股东协议，决定共同投资设立湖北晋威宜远环境服务有限公司（以下简称“晋威宜远”），公司认缴投资74.70万元，公司于2024年6月完成出资。晋威宜远的出资结构如下：
单位：万元
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| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 占比 |
| 威立雅（中国）环境服务有限公司 | 174.30 | 174.30 | 70.00% |
| 湖北和远气体股份有限公司 | 74.70 | 74.70 | 30.00% |
| 合计 | 249.00 | 249.00 | 100.00% |
最近一年及一期，晋威宜远主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 525.73 | 156.98 |
| 其中：货币资金 | 169.87 | 156.98 |
| 所有者权益 | 10.97 | -11.40 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 302.37 | - |
| 净利润 | -226.63 | -11.40 |
注：晋威宜远最近一年及一期财务数据未经审计。
晋威宜远设立的目的是专门为“年产55万吨氨醇技术升级改造项目污水处理及中水回用装置BOT的项目”提供污水处理配套运维服务。“年产55万吨氨醇技术升级改造项目污水处理及中水回用装置BOT的项目”是公司、威立雅、湖北晋控气体有限公司（以下简称“湖北晋控”）三方合作的项目，用于配套湖北晋控气体有限公司年产55万吨氨醇技术升级改造，为项目提供污水处理及中水回用。
湖北晋控主要从事煤产业链相关业务，为公司重要供应商之一，公司向其采购LNG。晋威宜远所配套服务的湖北晋控年产55万吨氨醇技术升级改造项目在液氮洗工序会分离出副产品LNG，是公司向湖北晋控采购的LNG重要来源之一，双方已就LNG采购事宜签订了《LNG销售合同》。
综上，公司对晋威宜远的投资能够进一步强化与湖北晋控的业务合作关系，与公司主营业务相关性高，并非为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。公司可以通过该投资有效协同行业上下游资源，以达到战略整合或拓展主业的目的。
十三、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
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金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）相关报表科目的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 金额 | 财务性投资金额 |
| 1 | 其他应收款 | 3,329.76 | - |
| 2 | 其他流动资产 | 7,718.53 | - |
| 3 | 长期应收款 | 5,967.31 | - |
| 4 | 长期股权投资 | 4,122.30 | - |
| 5 | 长期待摊费用 | 5,390.03 | - |
| 6 | 其他非流动金融资产 | 1,418.00 | 1,418.00 |
| 7 | 其他非流动资产 | 16,329.88 | - |
注：截至2024年9月30日，公司会计科目包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产均与日常经营相关，不属于财务性投资。
（一）其他应收款
截至2024年9月30日，公司其他应收款为3,329.76万元，主要为押金及其他保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。
（二）其他流动资产
截至2024年9月30日，公司其他流动资产为7,718.53万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
可抵扣进项税
| 可抵扣进项税 | 7,606.77 |
预缴税金
| 预缴税金 | 111.76 |
合计
| 合计 | 7,718.53 |
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其他流动资产为可抵扣进项税和预缴税金，不涉及财务性投资及类金融业务。
（三）长期应收款
截至2024年9月30日，公司长期应收款为5,967.31万元，主要为融资租赁保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。
（四）长期股权投资
截至2024年9月30日，公司长期股权投资为4,122.30万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,047.60 |
| 湖北晋威宜远环境服务有限公司 | 74.70 |
| 合计 | 4,122.30 |
公司对宜昌思远、晋威宜远的投资具体情况，参见本题“十一”、“十二”问的相关回复内容。
上述两项投资均与公司主营业务具有业务协同性，不涉及财务性投资及类金融业务。
（五）长期待摊费用
截至2024年9月30日，公司长期待摊费用为5,390.03万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 融资手续费及相关费用 | 2,617.01 |
| 装修及维修改造 | 2,094.56 |
| 技术及咨询服务费 | 445.93 |
| 其他 | 232.53 |
| 合计 | 5,390.03 |
长期待摊费用主要为融资手续费及相关费用、装修及维修改造等，不涉及财
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务性投资及类金融业务。
（六）其他非流动金融资产
截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产为1,418.00万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙） | 1,118.00 |
| 湖北长阳农村商业银行股份有限公司 | 300.00 |
| 合计 | 1,418.00 |
武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）系公司于2021年参与投资的私募基金，主要投资领域为湖北省内处于成熟期的氢能、光伏、风电、电动汽车等新能源产业链优质项目，基于谨慎性考虑，公司对该投资基金的投资认定为财务性投资。
湖北长阳农村商业银行股份有限公司系公司于2012年参与投资的企业，从事商业银行业务，公司将该投资认定为财务性投资。
（七）其他非流动资产
截至2024年9月30日，公司其他非流动资产为16,329.88万元，主要为预付工程及设备款，不涉及财务性投资及类金融业务。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形；截至2024年9月30日，公司财务性投资金额合计1,418.00万元，占归属于母公司所有者权益合计数的
1.06%，未超过30%。最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
十四、请会计师说明针对发行人贸易型客户执行的审计程序与获取的审计证据，并对相关业务的真实性与会计处理的合规性发表明确意见
（一）针对发行人贸易型客户执行的审计程序
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针对发行人前述主要贸易型客户，申报会计师执行的审计程序包括但不限于：
1、询问发行人相关人员，了解发行人向贸易型客户销售的必要性、合理性，是否符合行业惯例；
2、通过公开渠道对主要贸易型客户进行了网络核查，查阅相关客户的工商信息，了解其股权结构、营业范围、注册资本、董事、监事、高管人员等相关信息，检查贸易型客户与发行人是否存在关联关系；
3、获取相关销售合同，检查主要合同条款，了解发行人的交易身份，分析收入确认方法的合规性；
4、执行函证程序；
5、对发行人主要贸易型客户执行收入细节测试程序，确认相关收入的真实性与准确性；
6、检查退换货和销售回款情况。
（二）获取的审计证据
报告期内，申报会计师对发行人主要贸易型客户通过执行函证程序、收入细节测试程序及销售回款检查等程序获取的相关审计证据情况如下表：
单位：万元
| 贸易型客户 | 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 宜都市尧逸化工商贸有限公司 | 收入金额 | 7,131.43 | 5,781.58 | 9,483.46 | 344.66 |
| 销售回款金额 | 8,157.36 | 6,523.18 | 10,941.87 | 236.58 | |
| 收入发函金额 | / | 5,781.58 | 9,483.46 | 344.66 | |
| 函证/替代确认金额 | / | 5,781.58 | 9,483.46 | 344.66 | |
| 函证/替代确认比例 | / | 100% | 100% | 100% | |
| 细节测试金额 | / | 5,781.58 | 9,280.10 | / | |
| 细节测试覆盖比例 | / | 100.00% | 97.86% | / | |
| 宜昌力能液化燃气有限公司 | 收入金额 | 6,339.26 | 93.72 | 74.88 | 147.63 |
| 销售回款金额 | 13,607.30 | 114.14 | 118.99 | 150.43 |
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| 贸易型客户 | 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收入发函金额 | / | 92.84 | 74.45 | / | |
| 函证/替代确认金额 | / | 92.84 | 74.45 | / | |
| 函证/替代确认比例 | / | 100% | 100% | / | |
| 细节测试金额 | / | / | / | / | |
| 细节测试覆盖比例 | / | / | / | / | |
| 荆门市佳顺贸易有限公司 | 收入金额 | 4,895.85 | 5,922.77 | 4,751.22 | / |
| 销售回款金额 | 5,529.34 | 6,249.45 | 5,636.00 | / | |
| 收入发函金额 | / | 5,922.77 | 4,751.22 | / | |
| 函证/替代确认金额 | / | 5,922.77 | 4,751.22 | / | |
| 函证/替代确认比例 | / | 100% | 100% | / | |
| 细节测试金额 | / | 5,440.69 | 4,751.22 | / | |
| 细节测试覆盖比例 | / | 91.86% | 100.00% | / | |
| 武汉群星明供应链管理股份有限公司 | 收入金额 | 4,424.47 | 3,611.55 | 7,882.33 | 1,148.73 |
| 销售回款金额 | 4,895.49 | 3,885.35 | 10,196.77 | 249.59 | |
| 收入发函金额 | / | 3,611.55 | 7,882.33 | 889.10 | |
| 函证/替代确认金额 | / | 3,611.55 | 7,882.33 | 889.10 | |
| 函证/替代确认比例 | / | 100% | 100% | 100% | |
| 细节测试金额 | / | 3,024.22 | 7,882.33 | 889.10 | |
| 细节测试覆盖比例 | / | 83.74% | 100.00% | 77.40% | |
| 四川巨安地晟能源化工有限公司 | 收入金额 | / | 136.95 | 17.65 | 7,206.12 |
| 销售回款金额 | / | 149.28 | 20.18 | 7,854.67 | |
| 收入发函金额 | / | 136.95 | / | 7,120.91 | |
| 函证/替代确认金额 | / | 136.95 | / | 7,120.91 | |
| 函证/替代确认比例 | / | 100% | / | 100% | |
| 细节测试金额 | / | / | / | 7,120.91 | |
| 细节测试覆盖比例 | / | / | / | 98.82% |
（三）核查意见
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经核查，会计师认为：发行人与主要贸易型客户的销售交易真实合理，收入会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
【补充披露情况】
公司已在募集说明书（修订稿）“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、市场及经营风险”中补充披露了“固定资产及在建工程资产受限风险”：
“截至2024年9月30日，公司固定资产、在建工程受限资产的账面价值分别为14.45亿元和9.58亿元，合计占当期期末总资产的比例为48.48%。相关受限资产主要系因公司外部融资需要，将部分固定资产、在建工程作为担保物，或采用融资租赁方式租入资产形成。
虽然公司声誉和信用记录良好，不存在偿付违约情况，但如果因现金流动性等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务，则公司受限资产有可能被冻结甚至处置，届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。”
【中介机构核查意见】
一、核查过程
针对上述事项，保荐人和会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务总监及业务部门相关人员，了解发行人采购模式和销售模式，与报告期内各主要供应商、客户的合作情况，售后退回情况以及其中贸易型客户对应的下游终端客户及应用领域等详情；查询同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开披露资料，了解同行业可比公司通过贸易型客户进行销售的具体模式；
2、对报告期内发行人主要客户进行现场走访、邮件补充访谈等，了解其与发行人的合作情况以及其中贸易型客户对应的下游终端客户及应用领域等情况，核查其与发行人的相关陈述是否相符；检查发行人与主要客户签订的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移（或控制权转移）相关的条款，判断与贸易型客户的销售是否为买断式销售；查阅发行人报告期各期及期后财务序时账，验证发行人报告期内是否存在售后退回情形；向发行人了解贸易型客户收入
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确认相关政策，对发行人主要贸易型客户执行收入细节测试程序，确认相关收入的真实性与准确性；
3、对报告期内主要同为供应商及客户的企业进行走访，询问是否与发行人存在关联关系；取得并核查发行人董监高调查表，核查发行人董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东的工商登记资料或对外投资、兼职情况，并通过企查查等网络手段核查上述同一主体同时进行采购和销售的公司的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对，核查与发行人是否存在关联关系；抽取报告期内发行人对同一主体同时进行采购和销售的相关合同、采购及销售发票、结算单据，分析发行人对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性；
4、查看报告期内主要同为供应商及客户的企业的账龄和期后回款情况，分析相关主体是否存在资金占用的情形；获取应收账款账龄明细表，检查应收账款期后回款情况；
5、向发行人业务部门相关人员询问了解与预付对象的合作背景、合作方式、结算方式及周期、预付账款用途等；查阅复核报告期各期末前五大预付对象的合作协议、财务凭证；对预付金额较大的湖北碧弘盛科技有限公司进行现场走访核查；
6、向发行人业务和财务部门相关人员询问了解公司的融资租赁相关情况，包括但不限于合作主体、合作背景、合作金额等；查阅复核报告期融资租赁相关合作协议等；对宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目进行现场走访核查等；
7、获取发行人在建工程明细表，了解各项在建工程的预算金额、投入金额、最新进度情况及后续建设计划；现场盘点及查看在建工程施工情况，确认在建工程是否达到预定可使用状态；抽取新增的大额在建工程入账凭证，检查合同、发票、验收入库单、工程结算单等，核查入账金额及入账时间的真实性及准确性；获取发行人在建工程转固时点及依据文件，判断该转固时点的合理性；
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8、询问发行人管理人员及财务人员，查阅公司财务报告等文件，了解发行人在建工程和固定资产受限的原因；查阅发行人相关资产权属证明文件，查阅与在建工程和固定资产受限相关的抵押合同、融资租赁协议等文件；了解公司资金规划安排，分析公司对相关债务的偿还能力；
9、查阅发行人在建工程明细账，模拟测算在建工程转固后新增折旧规模；查阅发行人新增产能对应的下游行业公开市场信息；了解发行人与新增产能相关的客户和潜在客户情况，查阅相关收入明细账，获取发行人相关合作证明材料；了解固定资产使用年限、损耗程度及维护情况，获取发行人固定资产折旧政策；获取并复核报告期各期末固定资产盘点表，并结合固定资产成新率、报告期各期经营情况，分析发行人相关资产是否存在减值迹象并充分计提了减值准备；
10、获取发行人其他应收款明细表，统计一般企业往来款余额情况，了解大额一般企业往来款的形成原因及背景；
11、向发行人了解投资宜昌思远、晋威宜远的背景和目的；查阅宜昌思远的营业执照、合伙协议；查阅晋威宜远的营业执照、股东协议；查阅宜昌思远及晋威宜远最近一年及一期的审计报告或财务报表；查阅宜昌思远对外投资企业武汉敏声的工商公示信息和相关公开报道；查阅发行人业务人员与武汉敏声就特气业务合作的沟通记录和往来邮件；查阅发行人与湖北晋控气体有限公司签订的《LNG销售合同》；
12、查阅公司相关科目明细，了解公司其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、长期待摊费用、其他非流动金融资产、其他非流动资产等重要科目的具体内容，持有背景；查阅公司相关董事会决议及相关公告等，分析发行人在相关期间是否存在新投入和拟投入财务性投资的情形。
二、核查意见
经核查，保荐人和会计师认为：
1、发行人通过贸易型客户销售液氨、液化天然气等大宗产品与发行人销售模式相匹配，相关销售属于买断式销售，符合相关行业特点和惯例，具有商业合
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理性；报告期内发行人销售的主要产品不存在售后退回情形，收入确认等相关会计处理合规；
2、报告期内，发行人主要对碧弘盛、宜昌国诚、三宁化工、兴瑞硅、宜昌力能、四川巨安、宜都尧逸、陕西元和、舞阳钢铁、青盛气体、友创天然气、晋控气体、新宜化工存在向同一主体同时进行采购和销售情况；公司与上述公司不存在关联关系；公司向上述同一主体同时进行采购和销售的行为均具有合理性；
3、报告期内，公司对同为供应商及客户的企业应收账款主要为一年以内款项，期后回款较好；除业务合作需要，发行人对部分公司保有不超过5万元合作保证金外，其他往来款项均已结清，发行人与上述主体不存在资金占用的情形；
4、报告期各期，发行人前五大预付对象与发行人不存在关联关系，相关交易为真实发生业务，具有商业实质，且账龄全部为一年以内，不存在款项长期未结算的情况，不存在资金占用的情形；
5、发行人通过融资租赁对外融资具有其合理性。通过融资租赁，公司可以更高效地利用资金，同时保持竞争力和可持续发展能力；
6、发行人报告期内在建工程转固符合《企业会计准则》等相关规定，不存在延时转固的情形；
7、发行人固定资产、在建工程受限主要系因公司外部融资需要形成，报告期内，发行人声誉和信用记录良好，因债务违约导致担保物被处置的风险较小，不会对公司正常生产经营产生不利影响；
8、按整体折旧年限为15年，残值率5%模拟测算，发行人在建工程全部转固后，预计每年增加折旧金额为11,767.21万元；发行人目前在新业务领域已有一定的客户储备，针对新增产品的市场开拓正在积极推进中，未出现潜在市场开拓不及预期、下游行业需求不足的情形；发行人已按照企业会计准则的相关规定，对固定资产是否减值进行了评估，对已发生的减值按照账面价值与评估值的差额确认为固定资产减值准备，固定资产减值准备计提充分，符合行业惯例；
9、发行人其他应收款中一般企业往来款系因公司日常经营及发展需要形成，不涉及资金拆借情形，不涉及财务性投资；
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10、发行人基于自身业务拓展需要投资宜昌思远，资金投向与发行人主营业务相关性高，并非为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。发行人可以通过该投资有效协同行业上下游资源，以达到战略整合或拓展主业的目的；
11、发行人基于产业链关系巩固需要投资晋威宜远，该投资与发行人主营业务相关性高，并非为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。发行人可以通过该投资有效协同行业上下游资源，以达到战略整合或拓展主业的目的；
12、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形；截至2024年9月30日，发行人财务性投资金额合计1,418.00万元，占归属于母公司所有者权益合计数的
1.06%，未超过30%。最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
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问题4申报材料显示，发行人2023年营业外支出中罚款及滞纳金金额为69.36万元，主要为补缴印花税、房产税等相关滞纳金。
公司生产经营的气体产品种类繁多，涵盖了医用气体、食品添加剂、压缩气体、液化气体、标准气体、混合气，以及工业级液氨、氨水、氯化氢、盐酸、氯硅烷、硅烷偶联剂等，以上气体在生产、充装、储存、运输、装卸等环节均存在一定的危险性。报告期内存在两项行政处罚。
请发行人补充说明：（1）发行人补缴印花税、房产税等相关滞纳金的涉及的具体事项、发行人相关内控措施及执行情况；（2）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况，结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求；（3）报告期内是否受到安全生产相关的行政处罚，发行人应对安全生产相关风险的主要内控措施及有效性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人补缴印花税、房产税等相关滞纳金的涉及的具体事项、发行人相关内控措施及执行情况
（一）发行人补缴印花税、房产税等相关滞纳金的涉及的具体事项
2023年度，发行人营业外支出中罚款及滞纳金金额共计69.36万元，主要分为滞纳金、行政罚款及其他项。
1、滞纳金
2023年度，发行人营业外支出中罚款及滞纳金中滞纳金为52.90万元，主要系发行人及其子公司进行税务自查后，补缴以前年度印花税、增值税及其附加税、个人所得税、房产税等相应产生的滞纳金，分税种的补缴金额及滞纳金金额列式如下：
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单位：万元
| 项目 | 补缴金额 | 滞纳金金额 |
| 个人所得税 | 32.60 | 19.24 |
| 印花税 | 114.17 | 16.67 |
| 增值税及附加税 | 55.61 | 13.39 |
| 房产税 | 1.67 | 2.88 |
| 企业所得税 | 1.72 | 0.66 |
| 社保相关 | 2.75 | 0.06 |
| 合计 | 208.52 | 52.90 |
2、行政处罚
2023年度，发行人营业外支出中罚款及滞纳金中行政处罚金额为14.80万元，系发行人子公司和远新材料、伊犁和远、武汉天赐受到的4起行政处罚的罚款，具体情况如下：
（1）和远新材料一车间内导热油滴漏并着火，过火面积约15平方米，直接经济损失8,900元，未造成人员伤亡。宜昌高新区管委会应急管理局对和远新材料罚款30,000元。
（2）伊犁和远设备科员工在维修冷却水塔塔顶部分风机的过程中违规作业，导致自身手部受伤。新源县应急管理局对伊犁和远罚款10,000元，对伊犁和远负责人罚款2,000元，对责任员工罚款1,000元。
（3）伊犁和远低温液体储罐未建立检维修规程，内筒防爆装置FB-1A、1B未依据技术手册检查更换；伊犁和远操作室、机柜间、UPS室未按功能房分开设置，没有吊顶、机柜间没有防静电地板，不符合控制室设计规范的要求。伊犁哈萨克自治州应急管理局对伊犁和远罚款20,000元。
（4）武汉天赐将丙烷存放在氢气存放间，未将丙烷存放在专用仓库内。武汉市应急管理局对武汉天赐罚款60,000元；对武汉天赐负责人罚款25,000元。
3、其他项
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2023年度，发行人营业外支出中罚款及滞纳金中其他项金额为1.66万元，主要系发行人子公司因退货被供应商扣款1.60万元和小额交通违章产生的支出。
（二）发行人相关内控措施及执行情况
为规范公司的税务管理工作，防范税务风险，规避违法违规行为，发行人依照国家税收法律规定、企业内部控制规范制定了《公司税务管理办法》，建立了两级财务管理架构体系，明确了包括税务登记、税务核算、纳税申报与缴纳、税务筹划、发票管理等一系列核心税务操作流程。发行人以合规为导向，要求分子公司严格遵守税法，定期进行自查、培训、绩效考核等措施，强化人员能力建设、提高人员责任意识和积极性，形成了闭环管理体系。发行人同步实施了《采购管理制度》《固定资产管理制度》《销售合同管理办法》《应收账款管理办法》《薪酬管理制度》等一系列内部控制制度，对印花税、房产税、增值税、企业所得税、个人所得税进行分税种控制措施，覆盖全税种管理场景。
上述涉税滞纳金均系发行人积极配合税务稽查工作、主动自查纠错或税收政策适用口径的技术性偏差产生，根据发行人及其涉及上述涉税事项的子公司税务主管部门出具的证明，截至报告期末，税务机关未认定发行人及其子公司存在偷逃税或恶意拖欠行为。
在涉税事项发生后，发行人迅速采取了一系列整改措施：及时足额补缴了税款及滞纳金，并对税务状况进行全面清查。同时，发行人加强了对各子公司财务人员的培训与指导，明确各税种的申报规则、计税依据、时间节点及审批权限，严格执行财务及税务管理制度，并定期检查制度执行情况，有效防范类似问题的再次发生。2024年以后，发行人更加重视税务工作，通过优化合同衔接流程、及时学习更新公司经营业务相关税收政策等措施，减少了税务滞纳金的产生，确保内控措施得到有效执行。
根据《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国行政强制法》《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》的相关规定，税收滞纳金在征缴时视同税款管理，不属于行政处罚范畴。
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行政罚款的内控措施及执行情况详见本题回复“三、报告期内是否受到安全生产相关的行政处罚，发行人应对安全生产相关风险的主要内控措施及有效性”中所述。
2024年4月22日，立信会计师出具《内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第ZE10216号），认为发行人于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人报告期内存在的补缴相关税款形成滞纳金的情形已得有效整改；截至报告期末，发行人及其子公司不存在偷逃税款或因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被税务机关处罚的情形，发行人内控措施健全有效。
二、公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况，结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
（一）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
1、公司行政处罚事项披露是否完整
报告期内，发行人及其分子公司涉及行政处罚事项如下：
| 序号 | 处罚 日期 | 被处罚主体 | 处罚 部门 | 处罚决定书文号 | 处罚金额 | 处罚事由 |
| 1 | 2022年6月30日 | 十堰 和远 | 十堰市应急管理局 | （茅）应急罚[2022]007号 | 罚款10,000元 | 十堰和远存在罐装电子秤等设备的金属外壳未接地、压缩机活塞杆往复部位未设置防护装置 |
| 2 | 2024年9月4日 | 十堰 和远 | 十堰市茅箭区市场监督管理局 | 十茅市监[2024]93号 | 没收违法所得560元，罚款3,780元 | 十堰和远从一气体供应商处购买的“溶解乙炔”不合格 |
| 3 | 2022年3月22日 | 黄石和远 | 鄂州市交通运输局 | 鄂鄂交综鄂运简（2022）第00088号 | 对黄石和远罚款3,000元 | 黄石和远驾驶员在驾驶危险货物运输车辆运输医用氧气时，未按规定制定制作危险货物运单 |
| 4 | 2023年7月12日 | 和远新材料 | 宜昌高新区管委会应急管理局 | （宜高）应急罚〔2023〕1-1号 | 对和远新材料罚款30,000元 | 和远新材料一车间内导热油滴漏并着火，过火面积约15平方，直接经济损失8,900元,未造成人员伤亡 |
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| 5 | 2023年7月25日 | 伊犁 和远 | 新源县应急管理局 | （新）应急罚〔2023〕15号 | 对伊犁和远罚款10,000元，对伊犁和远负责人罚款2,000元，对责任员工罚款1,000元 | 伊犁和远设备科员工在维修冷却水塔塔顶部分风机的过程中违规作业，导致自身手部受伤 |
| 6 | 2023年8月3日 | 伊犁 和远 | 伊犁哈萨克自治州应急管理局 | （伊州）应急罚〔2023〕36号 | 对伊犁和远罚款20,000元 | 1、伊犁和远低温液体储罐未建立检维修规程，内筒防爆装置FB-1A、1B未依据技术手册检查更换。 2、伊犁和远操作室、机柜间、UPS室未按功能房分开设置，没有吊顶、机柜间没有防静电地板，不符合控制室设计规范的要求。 |
| 7 | 2023年9月4日 | 武汉 天赐 | 武汉市应急管理局 | （武）应急罚〔2023〕1306-03号 | 对武汉天赐罚款60,000元；对武汉天赐负责人罚款25,000元 | 武汉天赐将丙烷存放在氢气存放间，未将丙烷存放在专用仓库内，存在未将危险化学品储存在专用仓库内的违规行为 |
上述7起行政处罚中，第1、2项已在募集说明书（申报稿）中进行了披露，第3、4、5、6、7项属于发行人本次补充披露，系发行人对已完成信用修复或主管部门未对外公示的行政处罚的理解偏差所致。本次补充后，报告期内发行人及其分子公司行政处罚事项已在募集说明书（修订稿）及本回复报告完整披露。
2、行政处罚事项整改情况
发行人涉及行政处罚的子公司已及时缴纳罚款，并对行政处罚事项进行积极整改，违规行为已经得到纠正，违规状态已经消除，具体情况如下：
| 序号 | 处罚决定书 文号 | 罚款缴纳情况 | 整改措施和整改效果 |
| 1 | （茅）应急罚[2022]007号 | 已缴纳罚款 | 十堰和远对罐装电子秤等设备的金属外壳接地处理，在压缩机活塞杆往复部位设置防护装置，违规行为已经得到纠正，违规状态已经消除。完成整改后，十堰和远向主管部门提交了信用修复申请，并已完成信用修复 |
| 2 | 十茅市监[2024]93号 | 已缴纳罚没款 | 十堰和远积极配合调查，主动缴纳了罚没款项，并将不合格“溶解乙炔”的供应商列入黑名单，重新选取合格供应商。完成整改后，十堰和远向主管部门提交了信用修复申请，并已完成信用修复 |
| 3 | 鄂鄂交综鄂运简 | 已缴纳罚款 | 黄石和远对违规运输的相关责任人员进行了批评教育，就危险货物运输规范进行了相关培训，加强对危险货物运输 |
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| （2022）第00088号 | 按照规定制作危险货物运单的监督检查，避免再次出现违规行为 | ||
| 4 | （宜高）应急罚〔2023〕1-1号 | 已缴纳罚款 | 发行人对生产系统进行全面排查，消除安全隐患，并实施了全面整改。同时，发行人进一步强化内部控制管理，积极组织并实施安全生产教育与培训计划，严格遵守相关法律法规，坚决杜绝此类事件再次发生，确保公司生产安全有序进行，切实履行应有的社会责任 |
| 5 | （新）应急罚〔2023〕15号 | 已缴纳 罚款 | 伊犁和远对违规操作人员进行了批评教育，并开展了安全操作规范的培训，提高生产操作人员的安全意识 |
| 6 | （伊州）应急罚〔2023〕36号 | 已缴纳 罚款 | 伊犁和远对低温液体储罐建立检维修规程，依据技术手册对内筒防爆装置FB-1A、1B进行检查更换。按照控制室规范要求，对操作室、机柜间、UPS室按功能分开设置，加装吊顶、在机柜间设置防静电地板，违规行为已经得到纠正，违规状态已经消除 |
| 7 | （武）应急罚〔2023〕1306-03号 | 已缴纳 罚款 | 武汉天赐严格按照《危险化学品安全管理条例》，将丙烷存放在专用仓库内，专人负责管理，违规行为已经得到纠正，违规状态已经消除。完成整改后，武汉天赐向主管部门提交了信用修复申请，并已完成信用修复 |
除上述整改措施外，发行人安排相关工作人员对安全生产、危化品存储、危险货物运输等方面开展专题学习，加强工作人员安全风险防范意识，督促工作人员掌握正确的操作规程，严格执行和落实公司安全生产的相关制度和规定。
（二）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
1、关于重大违法违规行为的认定标准
根据《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
2、发行人所涉行政处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
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报告期内，发行人子公司十堰和远、黄石和远、和远新材料、伊犁和远及武汉天赐存在受到行政处罚的情形。根据有关处罚依据，该等行政处罚涉及的违法行为未被有权机关认定为情节严重或属于重大违法行为，且均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市公司严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍，具体情况如下：
| 序号 | 处罚决定书文号 | 处罚内容 | 处罚依据 | 不属于重大违法违规行为的认定依据 | 《证券期货法律适用意见第18号》第2条项下的认定依据类型 |
| 1 | （茅）应急罚[2022]007号 | 罚款10,000元 | 违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条的规定处罚。 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定的罚金区间为五万元以下和五至十万元两个区间，本次处罚金额10,000元，采取了较低的处罚金额标准。另依据《应急管理行政处罚裁量权基准》第二部分 裁量细则第46条之规定，可以认定本次行政处罚属于违法行为轻微、罚款金额较小的情形。不构成重大违法违规行为。 | 违法行为轻微、罚款金额较小 |
| 2 | 十茅市监[2024]93号 | 没收违法所得560元，罚款3,780元 | 违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十九条第一款的规定，依据《中华人民共和国产品质量法》第五十条第一款处罚。 | 《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定的处罚金额区间为货值金额百分之五十以上三倍以下，本次涉罚的产品货值为7,560元，处罚金额为3,780元（货值的50%），采取了最低的处罚金额标准。另依据《湖北省市场监督管理行政处罚裁量规则》第十七条及《湖北省市场监督管理行政处罚裁量标准目录》第六版块 产品质量监督管理-第十二条《中华人民共和国产品质量法》第120款之规定，本次行政处罚属于从轻处罚。综上，可以认定本次行政处罚属于违法行为轻微、罚款金额较小的情形。不构成重大违法违规行为。 | 违法行为轻微、罚款金额较小 |
| 3 | 鄂鄂交综鄂运简（2022）第00088号 | 对黄石和远罚款3,000元 | 违反了《危险货物道路运输安全管理办法》第二十四条第一款的规定，依据《危险货物道路运输安全管理办法》第 | 《危险货物道路运输安全管理办法》第六十条规定的罚金区间为2,000元至5,000元，本次处罚金额为3,000元，采取了较低的处罚金额标准。 | 违法行为轻微、罚款金额较小 |
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| 六十条第二款规定处罚。 | |||||
| 4 | （宜高）应急罚〔2023〕1-1号 | 对和远新材料罚款30,000元 | 违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条的规定处罚。 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定的罚金区间为五万元以下和五至十万元两个区间，本次处罚金额30,000元，采取了较低的处罚金额标准。另依据《应急管理行政处罚裁量权基准》第二部分 裁量细则第46条之规定，可以认定本次行政处罚属于违法行为轻微、罚款金额较小的情形。此外，宜昌高新区管委会应急管理局已出具证明，确认和远新材料自2022年3月24日至报告期末未因发生重特大生产安全事故而受到该局行政处罚，即本次行政处罚事项不构成重大违法违规行为。 | 违法行为轻微、罚款金额较小；有权机关证明该行为不属于重大违法行为 |
| 5 | （新）应急罚〔2023〕15号 | 对伊犁和远罚款10,000元，对伊犁和远负责人罚款2,000元，对责任员工罚款1,000元。 | 违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十三条的规定，依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一款的规定处罚。 | 《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一款规定的罚金区间为一至三万元，本次处罚10,000元，采取了最低的处罚金额标准。另依据《应急管理行政处罚裁量权基准》第二部分 裁量细则第3条之规定，可以认定本次行政处罚属于违法行为轻微，罚款金额较小的情形。不构成重大违法违规行为。 | 违法行为轻微、罚款金额较小 |
| 6 | （伊州）应急罚〔2023〕36号 | 罚款20,000元 | 违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条、第四十一条第二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条、第一百零二条的规定处罚。 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定的罚金区间为五万元以下、五至二十万元，第一百零二条规定的罚金区间为五万元以下和五至十万元。本次罚金20,000元，采取了较低的处罚金额标准。另依据《应急管理行政处罚裁量权基准》第二部分 裁量细则第37条之规定，可以认定本次行政处罚属于违法行为轻微，罚款金额较小的情形； 另一方面，《中华人民共和国安全生产法》第九十九条明确规定情节严重的，责令停产停业整顿。本次处罚仅涉及罚金项，故不属于情节严重的，即属于轻微违法。不构成重大违法违规行为。 | 违法行为轻微、罚款金额较小 |
| 7 | （武）应急罚〔2023〕1306-03号 | 对武汉天赐罚款60,000元，对武汉天赐负责人罚款25,000元 | 违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定，依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第 | 《危险化学品安全管理条例》第八十条规定的罚金区间为五万至十万元，本次处罚金额为60,000元，采取了较低的处罚金额标准。另依据《应急管理行政处罚裁量权基准》第二部分 裁量细则第120条之规定，该类行为的罚款区间分为50,000元至70,000元、70,000元至90,000元及90,000 | 违法行为轻微、罚款金额较小 |
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| 一款第四项规定处罚。 | 元至100,000元三档，本次处罚金额处于最低档位，可以认定本次行政处罚属于违法行为轻微、罚款金额较小的情形。不构成重大违法违规行为。 |
综上，报告期内，发行人受到的行政处罚涉及的违法行为均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
三、报告期内是否受到安全生产相关的行政处罚，发行人应对安全生产相关风险的主要内控措施及有效性
（一）报告期内是否受到安全生产相关的行政处罚
报告期内，发行人子公司存在6起安全生产相关的行政处罚，详见本题“二、
（一）1、公司行政处罚事项披露是否完整”中的第1、3、4、5、6、7项行政处罚。
发行人已针对前述行政处罚进行了整改，消除了违法违规行为。前述行政处罚不属于重大违规行为，不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
除该等明确说明的情形外，报告期内发行人及其分子公司不存在其他安全生产相关的行政处罚。
（二）发行人应对安全生产相关风险的主要内控措施及有效性
发行人已按照《公司法》《证券法》及上市公司规范运作指引等法律、行政法规、规范性文件的要求建立了规范的公司治理结构和三会议事规则，制定符合公司业务开展要求的各项规章制度，明确了各部门及机构决策、执行、监督等方面的职责权限。股东会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，截至本回复出具日，上述各机构运行情况正常。
公司设立安全生产管理部门和安全监督机构，负责企业安全生产的日常监督管理工作。为进一步加强公司生产经营过程中的规范运营，发行人依据国家安全生产、环境保护、交通出行安全等法律法规及规范性文件的规定，结合公司生产
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经营特点，制定了一系列安全生产、环境保护等规章制度，具体制度有《安全生产奖惩管理制度》《安全教育培训管理制度》《特殊作业安全管理制度》《重大危险源安全管理制度》《安全工作会议管理制度》《应急管理制度》《应急值班值守管理制度》《承包商安全管理制度》《安全费用提取和使用管理制度》《安全事故事件管理制度》《事故隐患排查治理制度》《反“三违”管理制度》《特种作业人员管理制度》《危险化学品安全管理制度》《安全工作督办管理办法》《叉车安全作业管理规定》《杜瓦安全使用管理规定》《爆破片管理细则》《安全生产约谈管理制度》《液氨钢瓶安全管理制度》《外部信息识别获取解码落实管理制度》《医用氧现场供气安全管理制度》《劳动防护用品管理制度》《职业卫生管理制度》《环保事故管理制度》《安全风险分级管控制度》《安全环保红线管理制度》。前述制度明确了安全生产、环境保护、交通出行安全责任、管理措施及应急管理流程等事项，涵盖了发行人生产作业的全部主要环节。
针对交通违章问题，公司已在《总公司行政车辆派车管理规定》《公司员工私车公用管理办法》《员工上下班和出行安全管理制度》《安全事故事件管理制度》中对车辆的使用管理、车辆维修、车辆保养、交通违章罚款、理赔等事项进行规范，明确公司车辆发生交通违章责任的相关规定，并开展了安全驾驶的培训，提高用车人员的安全意识。
2024年4月22日，立信会计师出具《内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第ZE10216号），认为发行人于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
综上，发行人应对安全生产相关风险的内控制度健全，切实有效，报告期内未发生重大安全生产事故。
【补充披露情况】
公司已在募集说明书（修订稿）“第一节 发行人基本情况/八、发行人及其分子公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚”中补充披露了相关行政处罚事项：
“报告期内，发行人及其分子公司涉及行政处罚事项如下：
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| 序号 | 处罚 日期 | 被处罚主体 | 处罚 部门 | 处罚决定书文号 | 处罚金额 | 处罚事由 |
| 1 | 2022年6月30日 | 十堰 和远 | 十堰市应急管理局 | （茅）应急罚[2022]007号 | 罚款10,000元 | 十堰和远存在罐装电子秤等设备的金属外壳未接地、压缩机活塞杆往复部位未设置防护装置 |
| 2 | 2024年9月4日 | 十堰 和远 | 十堰市茅箭区市场监督管理局 | 十茅市监[2024]93号 | 没收违法所得560元，罚款3,780元 | 十堰和远从一气体供应商处购买的“溶解乙炔”不合格 |
| 3 | 2022年3月22日 | 黄石和远 | 鄂州市交通运输局 | 鄂鄂交综鄂运简（2022）第00088号 | 对黄石和远罚款3,000元 | 黄石和远驾驶员在驾驶危险货物运输车辆运输医用氧气时，未按规定制定制作危险货物运单 |
| 4 | 2023年7月12日 | 和远新材料 | 宜昌高新区管委会应急管理局 | （宜高）应急罚〔2023〕1-1号 | 对和远新材料罚款30,000元 | 和远新材料一车间内导热油滴漏并着火，过火面积约15平方，直接经济损失8,900元,未造成人员伤亡 |
| 5 | 2023年7月25日 | 伊犁 和远 | 新源县应急管理局 | （新）应急罚〔2023〕15号 | 对伊犁和远罚款10,000元，对伊犁和远负责人罚款2,000元，对责任员工罚款1,000元 | 伊犁和远设备科员工在维修冷却水塔塔顶部分风机的过程中违规作业，导致自身手部受伤 |
| 6 | 2023年8月3日 | 伊犁 和远 | 伊犁哈萨克自治州应急管理局 | （伊州）应急罚〔2023〕36号 | 对伊犁和远罚款20,000元 | 1、伊犁和远低温液体储罐未建立检维修规程，内筒防爆装置FB-1A、1B未依据技术手册检查更换。依据：《低温液体储罐技术手册》 2、伊犁和远操作室、机柜间、UPS室未按功能房分开设置，没有吊顶、机柜间没有防静电地板，不符合控制室设计规范的要求。依据：《控制室设计规范》（HG/T20508-2014）第3.3.1条和第3.3.6、3.4.10条 |
| 7 | 2023年9月4日 | 武汉 天赐 | 武汉市应急管理局 | （武）应急罚〔2023〕1306-03号 | 对武汉天赐罚款60,000元；对武汉天赐负责人罚款25,000元 | 武汉天赐将丙烷存放在氢气存放间，未将丙烷存放在专用仓库内，存在未将危险化学品储存在专用仓库内的违规行为 |
报告期内，发行人子公司十堰和远、黄石和远、和远新材料、伊犁和远及武汉天赐存在被行政处罚的情形。根据有关处罚依据，该等行政处罚涉及的违法行
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为未被有权机关认定为情节严重或属于重大违法行为，且均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市公司严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。”
公司已在募集说明书（修订稿）“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、市场及经营风险”中补充披露了“行政处罚风险”：
“公司所处行业为工业气体行业，项目建设及生产运营受到国家质量技术监督管理部门、国家安全生产监督管理部门、国家环境保护部门、国家道路运输管理部门、国家食品药品监督管理部门等多个部门监管。报告期内发行人子公司存在被行政处罚的情况，相关行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。若发行人及其重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。”
【中介机构核查意见】
一、核查过程
针对上述事项，保荐人和律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人提供的报告期内营业外支出中罚款及滞纳金明细表、记账凭证、银行回单、税收完税证明等文件；
2、访谈发行人财务总监，了解公司营业外支出的构成，补缴滞纳金的原因及内控整改措施；
3、查阅《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》第2条中严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准；
4、取得发行人及其子公司十堰和远、黄石和远、和远新材料、伊犁和远及武汉天赐报告期内受到的行政处罚对应的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证和整改措施等资料；
5、访谈发行人证券与法律事务部部长，对行政处罚事项及整改情况进行了解、确认；
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6、登录证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会、深圳证券交易所、各级市场监督管理部门、各级税务部门、各级生态环境保护部门、各级自然资源部门、各地应急管理部门、各级住建部门、各级人力资源和社会保障部门及省市级住房公积金管理公众网站，检索发行人及其分子公司是否存在违规或行政处罚信息；
7、获取了发行人关于其报告期内涉及行政处罚事项的确认说明；
8、针对处罚决定书中的处罚事由，通过查阅法律法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章、规范性文件对相关违法事项的处罚依据，对相关行政处罚是否构成重大违法违规行为进行分析；
9、查阅发行人安全生产、环境保护等各项内部控制管理制度、会计师事务所出具的《内部控制审计报告》及发行人编制的《内部控制自我评价报告》，了解发行人内部控制制度的健全和有效执行情况；
10、查阅公司股东会、董事会、监事会议事规则、公司章程以及环保、安全等制度文件。
二、核查意见
经核查，保荐人和律师认为：
1、发行人补缴印花税、房产税等相关滞纳金的涉及的具体事项系发行人积极配合税务稽查工作、主动自查纠错或税收政策适用口径的技术性偏差产生，税收滞纳金在征缴时视同税款管理，不属于行政处罚范畴。在涉税事项发生后，发行人更加重视税务工作，通过优化合同衔接流程、及时学习更新公司经营业务相关税收政策等措施，减少了税务滞纳金的产生，确保内控措施得到有效执行；
2、报告期内，发行人及其分子公司涉及7起行政处罚，第1、2项已在募集说明书（申报稿）中进行了披露，第3、4、5、6、7项属于发行人本次补充披露，系发行人对已完成信用修复或主管部门未对外公示的行政处罚的理解偏差所致。经核查，报告期内发行人及其分子公司行政处罚事项已在募集说明书（修订稿）及本回复报告完整披露。发行人的前述行政处罚不属于重大违法违规行为，符合
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《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，不会对本次发行构成障碍；
3、报告期内，发行人及其分子公司受到安全生产相关的行政处罚共6起，均不属于重大违法违规行为。发行人应对安全生产相关风险的内控措施切实有效，建立了完善的安全生产管理制度并有效执行。
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问题5
发行人自成立以来一直从事气体产品的生产和销售，根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C2619 其他基础化学原料制造”。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）中淘汰类、限制类产业
发行人主要从事工业气体的研发、生产及销售。发行人的主要产品分四大类，具体为：大宗气体、工业级化学品、清洁能源、电子特气及电子化学品。其中，大宗气体主要包括：医用氧气、工业氧气、食品氮气、工业氮气、氩气、氦气、
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二氧化碳、乙炔、丙烷、各类混合气等多种气体；工业级化学品主要包含工业级液氨、氨水；清洁能源主要包括高纯氢气和LNG液化天然气；电子特气及电子化学品主要包括三氯氢硅、四氯化硅、超纯氨等。
公司目前主要的业务发展重心为电子特种气体和硅基功能性新材料，为发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类产业（对经济社会发展有重要促进作用的技术、装备及产品）：第十一、石化化工之7．专用化学品（……电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产）；第九、有色金属之4．新材料（……硅基电子气体……）；第二十八、信息产业之6．电子元器件生产专用材料（……电子特气、光刻胶等工艺与辅助材料）。此外，经逐项比对《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业和产品内容，发行人的主要产品均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（二）发行人主要产品是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《十六部门关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文件的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：
炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
发行人主营业务涉及大宗气体、工业级化学品、清洁能源、电子特气及电子化学品的研发、生产及销售，主要产品如上文所列，均不属于上述淘汰落后和过剩产能行业领域，发行人未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不属于落后产能企业。
因此，发行人的主要产品不属于落后产能。
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（三）发行人主要产品是否符合国家产业政策
1、发行人所在行业的主要产业政策
发行人所在行业的主要产业政策如下表：
| 序号 | 发布 时间 | 发布机构 | 文件名称 | 主要内容 |
| 1 | 2022年 | 工业和信息化部、发展改革委、科技部、生态环境部、应急部、能源局 | 《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》 | 加快改造提升，提高行业竞争能力。动态更新石化化工行业鼓励推广应用的技术和产品目录，鼓励利用先进适用技术实施安全、节能、减排、低碳等改造，推进智能制造 |
| 2 | 2021年 | 湖北省人民政府 | 《湖北省生态环境保护“十四五”规划》 | 推动企业循环式生产、产业循环式组合，促进废物综合利用、能量梯级利用、水资源循环使用，实现绿色低碳发展。全面推进建材、化工、铸造、电镀、加工制造等传统制造业集群和工业园区循环化发展 |
| 3 | 2021年 | 湖北省人民代表大会 | 《湖北省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》 | 坚持园区化、绿色化、精细化发展，优化发展特种油和乙烯下游产业，改造提升磷化工、盐化工、煤化工等传统产业，大力发展高端精细化学品和化工新材料，优化沿江化工产业布局，重点在武汉、宜昌、荆门、襄阳、荆州、孝感、黄冈、潜江、仙桃布局建设一批绿色化、智能化的专业化工园区，打造万亿级现代化工产业集群 |
| 4 | 2020年 | 中国共产党第十九届中央委员会 | 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 | 到2035年，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。“十四五”期间，加快推动绿色低碳发展，降低碳排放强度，支持有条件的地方率先达到碳排放值，制定二〇三〇年前碳排放达峰行动方案；推进碳排放权市场化交易；加强全球气候变暖对我国承受力脆弱地区影响的观测 |
2、发行人主要产品相关的国家产业政策
发行人主要产品中的大宗气体、电子特气及电子化学品、清洁能源、工业级化学品的产业政策如下表：
| 序号 | 产品类型 | 发布 时间 | 发布机构 | 文件名称 | 主要内容 |
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| 1 | 大宗气体 | 2022年 | 工业和信息化部、国务院国有资产监督管理委员会、国家市场监督管理总局、国家知识产权局 | 《原材料工业“三品”实施方案》 | 支持鼓励工业气体、光刻胶、光电显示材料、催化、光功能、储氢材料等关键基础材料研发和产业化，加强前沿新材料的质量性能研发。完善新材料生产应用平台，优化上下游合作机制，进一步提升高端产品有效供给能力，强化对战略性新兴产业和国家重大工程的支撑作用 |
| 2 | 2021年 | 工业和信息化部、科学技术部、自然资源部 | 《“十四五”原材料工业发展规划》 | 新材料创新发展工程突破重点品种，要围绕集成电路、信息通信、能源产业等重点应用领域，攻克工业气体等关键材料 | |
| 3 | 2016年 | 中国工业气体工业协会 | 《中国气体工业“十三五”发展指南》 | 提出未来行业发展方向为：推动企业联合重组提升竞争力；鼓励自主创新，推广应用新技术；建立和完善空分能耗指标，提升行业整体水平；推进行业知名品牌建设，提升产品质量；推行行业信用评价；推动社会责任报告的发布；优化产业布局，推进气体行业发展；大力发展清洁能源，推进广泛应用等 | |
| 4 | 电子特气及电子化学品 | 2023年 | 工业和信息化部 | 《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》 | 将特种气体列为“关键战略材料”之“先进半导体材料和新型显示材料”，列示了包含超高氢等31种特种气体，对纯度等指标提出明确要求 |
| 5 | 2023年 | 国家发展和改革委员会 | 《产业结构调整指导目录（2024年本）》 | “……电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产”属于鼓励类项目 | |
| 6 | 2022年 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、生态环境部、应急管理部、国家能源局 | 《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》 | 加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品 | |
| 7 | 2021年 | 中国工业气体工业协会 | 《中国气体行业“十四五”发展指南》 | 加快发展特种气体、电子气体、氢能、食药气体、消防气体等产品及相关装备、分析仪器设备，鼓励企业从生产型向生产服务型转变。聚焦补短板强弱项、解决“卡脖子”关键技 |
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| 术，推动电子气体国产化，替代进口，打通全行业供应链，稳定产业链，实现行业高质量发展 | |||||
| 8 | 2020年 | 国务院 | 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》 | 聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、集成电路设计工具、基础软件、工业软件、应用软件的关键核心技术研发，不断探索构建社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制 | |
| 9 | 2018年 | 国家统计局 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 在在“1.2.3高储能和关键电子材料制造”的重点产品和服务中包括了“超高纯度气体外延用原料”，在“3.3.6专用化学品及材料制造”的重点产品和服务中包括了“电子大宗气体、电子特种气体” | |
| 10 | 2017年 | 科学技术部 | 《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划的通知》 | 重点研发包括超高纯电子气体等关键材料产品；研发相关超高纯原材料产品，构建材料应用工艺开发平台，支撑关键材料产业技术创新生态体系建设与发展 | |
| 11 | 2017年 | 国家发展和改革委员会 | 《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》 | 加快先进有机材料关键技术产业化。重点发展新一代锂离子电池用特种化学品、电子气体、光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品等产品 | |
| 12 | 2017年 | 国家发展和改革委员会 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 在“1.3.5关键电子材料”中包括“超高纯度气体等外延用原料” | |
| 13 | 2016年 | 科学技术部、财政部、国家税务总局 | 《高新技术企业认定管理办法》 | 把“超净高纯试剂及特种（电子）气体”“天然气制氢技术”“超高纯度氢的制备技术”等转化技术列为国家重点支持的高新技术领域 | |
| 14 | 2016年 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部 | 《新材料产业发展指南》 | 提出加快高纯特种电子气体研发及产业化，解决极大规模集成电路材料制约。加快电子化学品等批量生产工艺优化，在新型显示等领域实现量产应用 | |
| 15 | 清洁能源 | 2022年 | 国家发展改革委员会、国家能源局 | 《“十四五”现代能源体系规划》 | 持续优化能源结构，加快能源转型发展，加快构建现代能源体系。夯实能源供应保障基础，提升天然气储备和调节能力，推进液化天然气（LNG）接收站等储气设施建设，强化居民用气保障力度 |
| 16 | 2022年 | 国家发展改革委员 | 《氢能产业发展中长期规划 | 深入推进能源生产和销售革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，促 |
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| 会、国家能源局 | (2021-2035年)》 | 进氢能产业高质量发展。充分发挥氢能作为可再生能源规模化高效利用的重要载体作用，形成多元互补融合的现代能源供应体系 | |||
| 17 | 2020年 | 国务院 | 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 | 加强新能源汽车产业发展建设，推动新能源汽车与能源融合发展，有序推进氢燃料供给体系建设 | |
| 18 | 2017年 | 国家发展改革委员会 | 《加快推进天然气利用的意见》 | 加快推进天然气利用，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一 | |
| 19 | 2017年 | 中共中央、国务院 | 《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》 | 深化石油天然气体制改革，确保油气供应稳定可靠，油气资源高效利用。建立完善政府储备、企业社会责任储备互为补充的储备体系 | |
| 20 | 工业级化学品 | 2024年 | 国家发展改革委 员会 | 《天然气利用管理办法》 | 基于规范天然气利用的目的，对天然气利用限制类及禁止类领域进行了明确，其中涉及以天然气为原料的合成氨项目 |
| 21 | 2024年 | 国家发展改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局 | 《合成氨行业节能降碳专项行动计划》 | 2024-2025年，通过实施合成氨行业节能降碳改造和用能设备更新形成节能量约500万吨标准煤、减排二氧化碳约1300万吨。到2030年底，合成氨行业能效标杆水平以上产能占比进一步提高，能源资源利用效率达到国际先进水平，合成氨行业绿色低碳发展取得显著成效 | |
| 22 | 2023年 | 工业和信息化部 | 《合成氨行业规范条件》 | 合成氨企业应符合国家及地方有关法律法规、产业政策、标准规范、发展规划及国土空间规划、城市建设等专项规划要求。合成氨企业外部防护距离应符合国家标准或规范要求 | |
| 23 | 2023年 | 国家发展改革委员会 | 《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿》 | 鼓励发展液氨产业中的储氨技术发展、制氨设备的开发、氨燃料利用等；对采用固定层间歇气化技术合成氨采取限制措施；淘汰天然气常压间歇转化工艺制合成氨 | |
| 24 | 2022年 | 工业和信息化部、国家发展改革委员会、生态环境部 | 《工业领域碳达峰实施方案》 | 鼓励有条件的地区利用可再生能源制氡，优化煤化工、合成氨、甲醇等原料结构；大力发展绿色智能船舶，加强船用混合动力、LNG动力、电池动力、氨燃料、氦燃料等低碳清洁能源装备研发 |
发行人大宗气体、电子特气及电子化学品、清洁能源类主要产品已被纳入《“十四五”原材料工业发展规划》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《关于“十四五”推动石化化
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工行业高质量发展的指导意见》《中国气体行业“十四五”发展指南》等产业规划，符合国家的产业政策。
此外，依据国家发展改革委发布的《天然气利用管理办法》第七条第（五）款及第八条之规定，“以天然气为原料的合成氨、氮肥项目，合成氨厂‘煤改气’项目”为限制类利用领域，“天然气常压间歇转化工艺制合成氨”为禁止类利用领域。发行人主要产品中的工业级化学品（液氨、氨水）系以煤为原料采用煤制合成氨工艺进行生产的，不属于前述限制类、禁止类利用领域，未违反相关国家产业政策。
3、发行人主要产品符合国家产业战略导向
报告期内，发行人实施的宜昌电子特气及功能性材料产业园项目、新增电子特气和电子化学品项目主要产品为超纯氨、高纯氢、高纯一氧化碳、硅烷、三氯氢硅、四氯化硅等多品类电子特气及电子化学品，其下游主要目标市场覆盖锂电池硅碳负极、光伏、光纤、集成电路等领域。发行人相关产品有利于促进下游行业减少对国外气体巨头的依赖，加速半导体关键材料国产替代进程，强化半导体产业链自主可控的战略部署，符合国家产业战略导向。
综上，发行人致力于降低能耗和生产成本，努力提高资源利用效率，主要产品不属于落后产能，符合国家产业政策和要求。
二、发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为
（一）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”
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发行人主要产品类别中大宗气体（医用氧气、工业氧气、食品氮气、工业氮气、氩气、氦气、二氧化碳、乙炔等）、工业级化学品（液氨、氨水）和清洁能源（氢气、LNG液化天然气）均不存在属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品的情形。报告期内，发行人电子特气及电子化学品主要为三氯氢硅、四氯化硅、超纯氨。三氯氢硅、四氯化硅分别属于《环境保护综合名录》（2021年版）第514项（产品代码2603070399）和第336项（产品代码2601040108），均属于“高环境风险”产品，无“高污染”属性。超纯氨不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品。
（二）如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造
发行人主要产品中，三氯氢硅、四氯化硅两项产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高环境风险”产品。《环境保护综合名录（2021年版）》并无前述产品对应的“除外工艺”。但发行人生产三氯氢硅、四氯化硅的工艺流程中包含尾气处理等相关清洁生产技术，具体如下：
发行人三氯氢硅与四氯化硅采用硅粉和氯化氢为原料合成，先经过旋风分离、布袋除尘和湿法除尘等环节除去残存的硅粉，再经过多级冷凝提纯，制得工业品三氯氢硅和副产品四氯化硅，进而分别经过三级脱轻、脱重等精馏提纯工序后产出电子级三氯氢硅和四氯化硅。生产过程中产生的少量尾气会先经三级碱液吸收处理，对尾气中的恶臭气体、有害物质进行回收、去除达到可排放标准后，再通过30米高排气筒进行排放。
发行人三氯氢硅、四氯化硅产品属于宜昌电子特气及功能性材料产业园项目的重点产品。在该项目立项后，发行人依法办理了环境影响评价，并取得了环境主管部门的环评批复；建设运营期间建立常态化环境监测体系及全过程管控机制，确保符合环保规范要求。发行人生产三氯氢硅、四氯化硅两项产品的工艺流程中包含尾气回收、去除的工艺设计，对生产过程中产生的尾气进行了有效的处理和控制，并达标排放，不会对环境及生产安全造成重大风险。
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（三）如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求
发行人主要产品中，三氯氢硅、四氯化硅两项产品属于“高环境风险”产品，由发行人子公司和远新材料建设的宜昌电子特气及功能性材料产业园项目生产。和远新材料就前述产品的生产采取了有效的环境风险防范措施，制定了健全的应急预案管理制度，近一年内未发生重大特大突发环境事件，具体情况如下：
1、满足环境风险防范措施要求
2022年5月，和远新材料就宜昌电子特气及功能性材料产业园项目组织编制了《湖北和远新材料有限公司宜昌电子特气及功能性材料产业园项目环境影响报告书》，并于2022年8月24日取得了宜昌市生态环境局高新区分局出具的、编号为宜高环审[2022]27号的环评批复。2024年12月，因项目发生部分变更，因此和远新材料重新组织编制了《湖北和远新材料有限公司宜昌电子特气及功能性材料产业园项目（变更）环境影响报告书》，并于2024年12月12日取得了宜昌市生态环境局出具的、编号为宜高环审[2024]37号的环评批复。根据宜昌电子特气及功能性材料产业园项目环境影响报告书及宜昌市生态环境局出具的环评批复，宜昌电子特气及功能性材料产业园项目的建设、拟采用的生产工艺及环境风险防范措施符合相关法律法规的要求，即三氯氢硅、四氯化硅的生产满足了环境风险防范措施的要求。
在宜昌电子特气及功能性材料产业园项目中，三氯氢硅、四氯化硅均在光伏级三氯氢硅生产装置内生产，三氯氢硅为主产品，四氯化硅为副产品。和远新材料基于三氯氢硅生产装置的设计，对三氯氢硅、四氯化硅的生产采取了充分的环境风险防范措施，主要包括生产事故预防措施和风险应急措施。
（1）生产事故预防措施
①严格按照《石油化工企业设计防火标准》（GB50160-2008（2018 版））等相关标准、政策，落实项目设计中采取的防火、防泄漏、防尘、防毒、防腐蚀措施，预防项目三氯氢硅、四氯化硅等危险化学品生产、贮存、使用过程中泄漏、火灾/爆炸等事故的发生；
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②正常情况下，三氯氢硅合成反应器在不同位置设置了温度计，流化床床层设置压差计，仪表信号送DCS系统集中监控。精馏塔塔体在不同位置设置了温度计、压力计，仪表信号送DCS系统集中监控。各换热器非工艺侧设置了在线分析或取样分析，以防工艺侧介质泄漏；每台精馏塔均设置远传温度计、远传压力表、塔釜就地液位计、塔釜远传液位计。每套精馏系统均设置：进料计量、回流计量、压力控制、液位控制、温度控制，根据精馏体系的特点，择其重要参数进行控制。每台精馏塔均设置压力高高联锁停进料泵、切断塔釜再沸器热源、延迟停回流泵，设置塔釜液位低低联锁停出料泵。容器均设置液位低低联锁停出料泵。
③非正常工况下，三氯氢硅合成炉进口氯化氢管道设置紧急切断阀，一旦出现反应器飞温、反应器超压等异常工况，联锁切断氯化氢进气阀。精馏塔塔底再沸器蒸汽系统均设置了调节阀，可实现正常运行时塔釜温度调节。一旦发生非正常状态下的超温超压工况，DCS会发出报警信号，当温度达到高高联锁值时，立刻联锁切断进塔的蒸汽。当进纯化单元循环水压力低时，联锁切断进纯化单元蒸汽总阀。
（2）风险应急措施
①建设事故废水应急处理措施与“三级防控”体系，设置完善的事故废水“三级防控”体系，针对项目生产原料、中间产品及产品的特点，在甲类仓库、装置区和罐区周围建围堰、截污渠作为一级预防控制措施，防止污染雨水和轻微事故泄漏造成的环境污染事故。装置、存储和物流分区应设置截污明渠并与事故池连通，事故期间收集泄漏废液和洗消废水作为二级预防控制措施；在项目排水系统末端设置事故缓冲池作为三级预防控制措施，切断污染物与外部的通道，使污染物导入污水处理系统，将污染控制在厂内，防止较大生产事故泄漏物料和污染消防水、污染雨水和事故泄漏造成的环境污染事故。三级防控措施还包括分别设置于源头、过程、末端的物料、水质在线监测与监控设备，从而实现“源头治理、过程控制、末端保障”的完整的水环境保障体系。
②大气风险防范，定期检查维护废气处理设施，制定应急停机方案，厂区配备有必要的应急设施，并在各生产车间内设置有事故排风系统，在物料发生泄漏
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后紧急联动轴流风机，强制通风，将泄漏的气态物料全部抽入响应废气处理措施处理后排放，最大限度的减少泄漏物料进入周边大气环境。按照《三氯氢硅泄露的处理处置方法》（HG/T4683-2014）及其他相关规范处理处置三氯氢硅、四氯化硅等物质泄漏事故，最大程度的降低泄漏后对厂区及周边环境的影响。
③地下水、土壤风险防范。a.加强源头控制，做好分区防渗。对工艺、管道设备、污水储存及处理构筑物采取有效的污染控制措施，将污染物跑冒滴漏降到最低限。按照《石油化工工程防渗技术规范》（GBT 50934 -2013）和《环境影响评价技术导则 地下水环境》（HJ610-2016）的要求做好分区防控。b.加强地下水环境的监控、预警。建立地下水环境影响跟踪监测制度、配备先进的监测仪器和设备，以便及时发现问题，采取措施。应按照《环境影响评价技术导则 地下水环境》（HJ610-2016）的相关要求于建设项目场地及上下游各布设1个地下水监测点位，分别作为地下水环境影响跟踪监测点、背景值监测点和污染扩散监测点。c.加强环境管理。加强厂区巡检，对跑冒滴漏做到及时发现、及时控制；做好厂区危废、装置区地面防渗等的管理，防渗层破裂后及时补救、更换。d.制定事故应急减缓措施，首先控制污染源、切断污染途径，其次对受污染的地下水根据污染物种类、受污染场地地质构造等因素进行修复。综上所述，和远新材料制定了有效的环境风险防范措施，对三氯氢硅、四氯化硅生产过程中可能出现的环境风险进行了充分的预防、控制、检查、修复准备，即发行人的“高环境风险”产品满足了环境风险防范措施要求。
2、满足应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求
为有效应对突发环境事件，将突发环境事件对人员、财产和环境造成的损失降至最小程度，最大限度地保障企业员工及周围人民群众的生命财产安全及环境安全，和远新材料成立了应急救援机构，由总经理担任总指挥，安环总监担任副总指挥，下设工艺应急处置组、通讯联络组、电器应急处置组、环境监测组、物资保障组、事故处理组、综合应急保障组、医疗救护组共8个专业职能小队，负责突发环境事件的应急处置及应急预案的其他相关工作；和远新材料在生产过程中严格遵守由发行人制定并实施的《雨污分流管理制度》《废气污染防治管理制
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度》《危险废物污染防治管理制度》《环保事故管理制度》等环保管理制度，并按照制度定期开展培训、突发环境事件应急演练等工作。针对突发环境事件，和远新材料建立了健全的应急预案管理制度，编制了《湖北和远新材料有限公司应急预案》，从危险源预测、组织机构设置、预警与预防、信息报告与通报、应急响应与措施、专项应急预案等方面对突发环境事件的相应处理措施进行了全面的规定，确保事故发生后各项应急救援工作能够高效、有序地进行，最大限度减少事故造成的环境污染。上述应急预案已于2024年4月23日在宜昌市生态环境管理局高新区分局进行备案。
报告期内，发行人未发生重大特大突发环境事件。根据环保主管部门出具的相关证明文件，发行人在报告期内未发生重大环境污染事故，不存在因违反环境保护的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。和远新材料所属的环境主管部门宜昌市生态环境局于2024年12月31日发布公告：2024年宜昌市未发生突发环境事件。
综上，发行人的“高环境风险”产品满足应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求。
（四）产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为
经核查，发行人主要产品中不存在属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染”产品。
三、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目所在地能源消费双控要求
发行人已建、在建项目所在地关于能源消费总量和强度“双控”管理要求方面的主要制度及政策文件如下：
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| 序号 | 发布机关 | 文件名称 | 相关内容 |
| 1 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国节约能源法》（2018.10.26生效） | 第五十二条 下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。 |
| 2 | 国家发展和改革委员会 | 《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发改委令第6号，2010.11.01施行，有效期至2016.12.31） | 第五条 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。 （一）年综合能源消费量3000吨标准煤以上（含3000吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量500万千瓦时以上，或年石油消费量1000吨以上，或年天然气消费量100万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。 （二）年综合能源消费量1000至3000吨标准煤（不含3000吨，下同），或年电力消费量200万至500万千瓦时，或年石油消费量500至1000吨，或年天然气消费量50万至100万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。 上述条款以外的项目，应填写节能登记表。 |
| 3 | 国家发展和改革委员会 | 《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》（国家发改委令2016年第44号，2017.01.1施行，有效期至2023.05.31） | 第五条第三、四款 年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。 第六条 年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。 第八条 节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。 |
| 4 | 国家发展和改革委员会 | 《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发改委令2023年第2号，2023.06.01 | 第九条第二款 年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权 |
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| 施行） | 限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。 第九条第三款 年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。 第十四条 节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。 | ||
| 5 | 国家发展改革委 | 《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310号，2021年9月11日施行） | （十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。 |
| 6 | 湖北省人民代表大会常务委员会 | 《湖北省实施<中华人民共和国节约能源法>办法（2017 修正）》（2017.11.29生效） | 第十三条 固定资产投资项目由其管理部门按照管理权限和有关规定进行节能评估审查。有下列情形之一的固定资产投资项目，不得审查通过：（一）使用国家和省明令淘汰的用能产品、设备、生产工艺的；（二）用能设备不符合强制性能源效率标准的；（三）不符合单位产品能耗限额标准的；（四）不符合国家和省规定的其他节能要求的。 第二十三条第一款 加强对重点用能单位的节能管理。年综合能源消费总量 5000 吨标准煤以上的用能单位，为重点用能单位。重点用能单位具体名单，由省人民政府节能行政主管部门会同统计部门定期向社会公布。 |
| 7 | 湖北省发展和改革委员会 | 《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规[2023]1号，2023.07.14施行） | 第八条 固定资产投资项目节能审查按能耗水平分级负责。 （一）国家发改委审批、核准的投资项目以及年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，节能审查由省级节能审查机关负责实施； （二）年综合能源消费量10000吨标准煤至1000吨标准煤的固定资产投资项目（含省发改委审批、核准、备案的项目），节能审查由项目所在地县级节能审查机关负责实 |
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施；
（三）年综合能源消费量不满
1000吨标准煤且年电力消费量不满
万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发改委公布）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节能审查。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。
（四）单个项目跨县（市、区）的，其节能审查工作由项
目主体工程（或控制性工程）所在地市州级节能审查机关负责实施。
第十一条
固定资产投资项目节能审查实行网上受理、办理、监管和服务，实现审查过程和结果可查询可监督。按以下程序开展：
……
（三）委托评审。节能审查机关受理
节能审查申请后，应依规委托具备技术能力的第三方机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。评审内容主要包括：项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；项目节能措施是否合理可行；项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地节能工作管理要求等。
（四）批复。节能审查机关应按要求对第三方评审认定后
的节能报告进行审查，其内设机构应依职能对项目产业政策、工艺技术设备等联合把关。对符合节能审查要求的固定资产投资项目，节能审查机关应在收到第三方评审意见和审定的节能报告
个工作日内出具节能审查意见或明确节能审查不予通过。节能审查不通过的项目将退回建设单位。
根据上述规定，建设单位需对应当进行节能审查的固定资产投资项目编制节能报告，节能审查机关需对项目能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，满足所在地能源消费双控要求是项目建设、取得节能审查意见的前提条件。
（二）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至2024年9月30日，发行人及其分子公司报告期内已建、在建项目履行节能审查程序的情况列示如下：
| 序号 | 项目名称 | 建设主体 | 项目 | 是否取得节能审查意见 |
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| 状态 | ||||
| 1 | 宜化氨醇6万空分提氩项目 | 和远气体 | 已建 | 不适用，该项目系和远气体与湖北新宜化工有限公司签订《氩气回收综合利用合作协议》，和远气体在湖北宜化氨醇55万吨合成氨项目的6万空分装置上增设精馏提氩系统，依据约定，湖北新宜化工有限公司将氩气回收项目的装置、储罐纳入整体同时设计，统一办理相关证件，宜化氨醇6万空分提氩项目不再单独进行节能审查。 |
| 2 | 化工尾气回收净化提纯及配套工程项目 | 潜江和远 | 已建 | 否，潜江和远固定资产投资项目历史上未按规定办理节能审查手续，存在程序瑕疵。 |
| 3 | 15000空分及液化食品氮项目 | 潜江和远 | 已建 | 否，潜江和远固定资产投资项目历史上未按规定办理节能审查手续，存在程序瑕疵。 |
| 4 | 鄂西北气体营运中心项目 | 老河口和远 | 已建 | 已取得老河口市发展和改革局《关于老河口和远气体有限公司鄂西北气体营运中心项目节能评估报告书的审查意见》（编号：河发改[2018]189号）。 |
| 5 | 老河口和远气体有限公司空分装置技改项目 | 老河口和远 | 已建 | 属于“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时”的固定资产投资项目，无需取得节能审查意见。 |
| 6 | 伊犁和远气体有限公司单晶硅氩气尾气回收循环再利用项目 | 伊犁和远 | 已建 | 已取得伊犁哈萨克自治州发展和改革委员会《关于伊犁和远气体有限公司单晶硅氩气尾气回收循环再利用项目节能报告的审查意见》（编号：伊州发改地区〔2021〕264号）。 |
| 7 | 年产8万吨电子级超纯氨、32000万方电子级高纯氢气电子特气产业园项目 | 潜江特气 | 已建 | 已取得湖北省发展和改革委员会《省发改委关于和远潜江电子特和气体有限公司年产8万吨电子级超纯氨、32000万方电子级高纯氢气电子特气产业园节能审查的意见》（编号：鄂发改审批服务〔2021〕158号）。 |
| 8 | 年产15.27万吨氨水、食品二氧化碳与电子特气项目 | 潜江特气 | 已建 | 已取得潜江市发展和改革委员会《潜江市发展和改革委员会关于和远潜江电子特种气体有限公司年产15.27万吨氨水、食品二氧化碳与电子特气项目节能审查的意见》（编号：潜发改审批[2022]39号）。 |
| 9 | 金猇和远气体公司兴发新材料产业园氮气仪表空气供应项目 | 金猇和远 | 在建 | 已取得宜昌市猇亭区发展和改革局《宜昌市猇亭区发展和改革局关于金猇和远气体公司兴发新材料产业园氮气仪表空气供应项目节能报告的审查意见》（编号：宜猇发改审批〔2023〕49号）。 |
| 10 | 年存储充装压缩4773.6万方工业气体、2万吨高纯氨和12万吨工业氨水项目 | 潜江特气 | 在建 | 属于“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时”的固定资产投资项目，无需取得节能审查意见。 |
| 11 | 年产5万吨液氧、12万吨液氮建设项目 | 潜江特气 | 在建 | 已取得潜江市发展和改革委员会《潜江市发展和改革委员会关于和远潜江电子特种气体有限公司年产5万吨液氧、12万吨液氮建设项目节能审查的意见》（编号：潜发改审批[2024]207号）。 |
| 12 | 年产1.7万吨电子材料（一期）项目 | 潜江电子材料 | 在建 | 已取得湖北省发展和改革委员会《省发改委关于和远潜江电子材料有限公司年产1.7万吨电子材料(一期)项目节能审查的意见》（编号：鄂发改审批服务〔2022〕117号）。 |
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| 13 | 宜昌电子特气及功能性材料产业园项目 | 和远新材料 | 在建 | 已取得湖北省发展和改革委员会《省发改委关于湖北和远新材料有限公司宜昌电子特气及功能性材料产业园项目节能审查的意见》（鄂发改审批服务〔2022〕240号）。 |
| 14 | 电子级硅烷项目 | 和远新材料 | 在建 | 已取得宜昌高新技术产业开发区管理委员会经济发展局《宜昌高新区管委会经济发展局关于湖北和远新材料有限公司电子级硅烷项目的节能审查意见》（编号：宜高经发〔2023〕299号）。 |
| 15 | 15000t/a电子级硅烷项目 | 和远新材料 | 在建 | 已取得湖北省发展和改革委员会《省发改委关于湖北和远新材料有限公司15000t/a电子级硅烷项目节能审查的意见》（编号：鄂发改审批服务〔2024〕226号）。 |
| 16 | 硅烷罐区及装卸站 | 和远新材料 | 在建 | 属于“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时”的固定资产投资项目，无需取得节能审查意见。 |
| 17 | 生产辅助用房及停车场 | 和远新材料 | 在建 | 属于“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时”的固定资产投资项目，无需取得节能审查意见。 |
| 18 | 湖北和雅环境科技有限公司湖北晋控气体年产55万吨氨醇技术升级改造项目污水处理及中水回用装置BOT项目 | 和雅环境 | 在建 | 属于“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时”的固定资产投资项目，无需取得节能审查意见。 |
潜江和远化工尾气回收净化提纯及配套工程项目（项目编码：2016-429005-77-03-336848）和15000空分及液化食品氮项目（项目代码：2017-429005-26-03-111791）于2016年开始履行报建程序，历史上具体经办人员对节能审查的相关法律法规及程序不甚了解，且在办理项目报建手续时，未被要求提供相关节能审查证明文件，潜江和远未履行节能审查相关程序，存在程序瑕疵。
为解决前述程序瑕疵，潜江和远曾向节能审查机关咨询补办手续事项，但两项目均已于2021年建成投产，无事后补办程序。经检索信用中国、潜江市发展和改革委员会等网站，未发现潜江和远因未完成节能审查受到行政处罚的情形。为避免发行人因上述程序瑕疵而受到损失，发行人实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰出具承诺：“如发行人及其分子公司因固定资产投资项目所涉及的节能审查等程序瑕疵被主管部门处罚或受到任何损失的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其分子公司不会因此遭受任何损失。”因此，前述潜江和远化工尾气回收净化提纯及配套工程项目、15000空分及液化食品氮项目不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
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此外，部分项目所在地节能主管部门出具了证明或情况说明。宜昌高新技术产业开发区管理委员会经济发展和科技创新局于2025年3月10日出具《证明》，证明和远新材料已建、在建项目均满足本地区能源消费双控要求，均不属于高耗能、高排放项目，同时确认和远新材料硅烷罐区及装卸站项目和生产辅助用房及停车场项目属于无需办理节能审查意见的项目。宜昌市猇亭区发展和改革局于2025年3月11日出具《证明》，证明金猇和远名下项目满足本地区能源消费双控要求，已按规定取得节能审查意见，不属于高耗能项目。当阳市发展和改革局于2022年11月23日出具《情况说明》，确认“和雅环境湖北晋控气体年产55万吨氨醇技术升级改造项目污水处理及中水回用装置BOT项目”属于无需办理节能审查意见的项目。
综上，除潜江和远的化工尾气回收净化提纯及配套工程项目和15000空分及液化食品氮项目存在未履行节能审查程序的情形外，发行人及其分子公司报告期内其他已建、在建项目，根据相关规定无需办理节能审查手续或已按照相关法律法规的规定取得固定资产投资项目节能审查意见，能源消费数量和强度满足所在地节能主管部门的“双控”管理要求。前述潜江和远化工尾气回收净化提纯及配套工程项目、15000空分及液化食品氮项目未履行节能审查相关程序不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
根据发行人的说明，报告期内，发行人及其分子公司生产经营过程中耗用的能源资源主要为电力，具体情况如下：
| 能源项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 电 | 采购用量（万千瓦时） | 25,695.16 | 37,481.78 | 29,501.74 | 27,230.38 |
| 采购金额（万元） | 15,012.48 | 23,373.53 | 18,189.01 | 14,357.47 | |
| 折标准煤总额（吨） | 31,579.35 | 46,065.11 | 36,257.64 | 33,466.14 | |
| 营业收入（万元） | 119,240.96 | 165,455.54 | 132,160.74 | 99,179.47 | |
| 发行人平均耗能（吨标准煤/万元） | 0.2648 | 0.2784 | 0.2743 | 0.3374 | |
| 我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元） | 未公布 | 0.5529 | 0.5557 | 0.5563 | |
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注1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤的系数为1万千瓦时电=1.229吨标准煤。
注2：上表所引用的国家单位GDP能耗数据来源于Wind数据，其中2024年1-9月数据未公布。
报告期内，发行人平均能耗远低于我国单位GDP能耗水平，符合国家节能减排的政策理念。经查询发行人及其分子公司所在地节能主管部门节能处罚公示情况，以及查询信用中国等网站，报告期内发行人不存在节能相关的违规信息，亦不存在被当地能源主管部门行政处罚或要求整改的情况，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
综上所述，除潜江和远的化工尾气回收净化提纯及配套工程项目和15000空分及液化食品氮项目存在未履行节能审查程序的情形外，发行人报告期内其他已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，其他已建、在建项目已按照相关法律法规的规定取得固定资产投资项目节能审查意见或根据相关规定无需办理节能审查手续；发行人平均能耗低于国家单位GDP能耗，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
四、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
发行人已建、在建项目所在地关于高耗能、高排放“两高项目”的主要制度及政策文件如下：
| 序号 | 发布机关 | 文件名称 | 相关内容 |
| 1 | 生态环境部 | 《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号，2021年5月30日发布） | “两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。省级生态环境部门应统筹调度行政区域内“两高”项目情况，于2021年10月底前报送生态环境部，后续每半年更新。 |
| 2 | 湖北省发展和改革委员会、经济和信息化厅、生态环境厅、市场监督管理局、能源局 | 《关于进一步开展高耗能行业重点领域企业调查摸底的通知》（2022年1月12日发布） | 附件《湖北省高耗能行业重点领域企业名录》，重点企业中，不包括发行人及其分子公司；重点领域中，国民经济行业分类及代码“其他基础化学原料制造（2619）”项下只有“黄磷”一项，发行人及其分子公司以及已建、在建项目不涉及“黄磷”领域。 |
| 3 | 湖北省发展和改革委员会 | 《关于省十三届人大七次会议第20220661号建议的答复》（2022年7月1日发布） | 一、关于“两高”项目范围。国家层面“两高”范围处于不断调整之中。2021年6月份前，“两高”项目按煤电、石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建材、有色等8个行业类别统计。之后，国家发改委进一步细化“两高”项目范围，包括但不限于： |
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| 石油炼制，石油化工，现代煤化工，焦化，煤电，长流程炼铁，独立烧结、球团，铁合金，合成氨，铜、铝、锌、硅等冶炼，水泥、玻璃、陶瓷、石灰、耐火材料、保温材料、砖瓦等建材行业，制药、农药等行业新建、改建、扩建项目；其它行业涉煤及煤制品、石油焦、渣油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项目。据了解，国家层面仍在修改完善中。目前，我省按国家有关意见执行，既不扩大也不缩小。 | |||
| 4 | 湖北省发展和改革委员会 | 《关于湖北省重点领域企业装置和项目能效清单目录(第一批)的公告》（2023年3月24日发布） | 省发改委、省经信厅对全省高耗能行业重点领域企业能效水平进行了调查审核，经组织企业自查、机构核查、专家评审、企业申辩等程序，形成了湖北省重点领域企业装置和项目能效清单，并向社会公示无异议。现予公告接受社会监督。附件包括《湖北省重点领域项目能效清单目录（第一批）》《湖北省重点领域企业装置能效清单目录（第一批）》。发行人及其分子公司以及已建、在建项目均不在目录中。 |
| 5 | 湖北省发展和改革委员会 | 《关于“两高”行业细分目录清单的问题》（2023年10月10日发布） | 2021年8月27日省发改委印发《省发改委关于再次梳理“两高”项目的通知》，落实国家发改委相关规定，明确“两高”行业范围和项目范围：暂以煤电、石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建材、有色等行业年综合能源消费量5000吨标准煤及以上的项目为重点。具体包括石油炼制，石油化工，现代煤化工，焦化，煤电，长流程炼铁，独立烧结、球团，铁合金，合成氨，铜、铝、铅、锌、硅等冶炼，水泥、玻璃、陶瓷、石灰、耐火材料、保温材料、砖瓦等建材行业，制药、农药等行业新建、改建、扩建项目；其它行业涉煤及煤制品、石油焦、渣油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项目。 |
根据上述政策规定，发行人及其分子公司所处行业“其他基础化学原料制造（C2619）”项下只有“黄磷”一项属于高耗能、高排放“两高”项目领域，而发行人及其分子公司不涉及“黄磷”领域，已建、在建项目均不属于高耗能、高排放项目。本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，发行人目前在建和已建项目中不存在高耗能、高排放项目，因此募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
同时，发行人已出具承诺：“1、本次拟募集资金总额不超过人民币59,599.46万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债；2、公司已建、拟建项目不属于高耗能、高排放项目；3、公司后续将募集资金用于补充流动资金时，不会将该等资金用于高耗能、高排放项目，亦将确保本次募集资金在用于补充流动资金时不会流向‘高耗能、高排放’项目。”
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综上，本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。【中介机构核查意见】
一、核查过程
针对上述事项，保荐人和律师执行了以下核查程序：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关政策及法律法规，了解发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，是否属于落后产能；
2、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》等，了解发行人生产的产品是否涉及名录中的高污染、高环境风险产品，是否使用了“除外工艺”；
3、了解发行人“高环境风险”产品所属的项目，查阅项目公司及具体项目的环评报告书、环评批复、应急预案及备案情况、环保方面的合规证明，了解环境风险防范措施；
4、网络核查发行人“高环境风险”产品所属项目所在地近一年内的重大特大突发环境事件情况；
5、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《完善能源消费强度和总量双控制度方案》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《湖北省实施<中华人民共和国节约能源法>办法（2017 修正）》《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》《关于进一步开展高耗能行业重点领域企业调查摸底的通知》《关于省十三届人大七次会议第20220661号建议的答复》《关于“两高”行业细分目录清单的问题》《关于湖北省重点领域企业装置和项目能效清单目录（第一批）的公告》等相关法律法规及政策规定，确认发行人及其分子公司已建、在建项目所在地关于能源消费双控与高耗能、高排放的要求；
6、查阅发行人及其分子公司已建、在建项目立项备案、可研分析报告、节能审查意见等文件，确认相关项目履行主管部门审批、核准、备案等程序具体情况；
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7、取得部分已建、在建项目所在地节能审查主管部门出具的证明、说明文件；
8、查阅公司能源消耗台账，检索全国能源基础与管理标准化技术委员会公布的《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）情况，计算对比发行人生产的能耗水平；
9、通过“信用中国”网站及百度（www.baidu.com）等主流媒体网站查询查询发行人是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道；
10、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息公示系统、发行人所在地生态环境部门的网站；
11、取得发行人的承诺文件，确认本次发行股票募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
二、核查意见
经核查，保荐人和律师认为：
1、发行人的主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、发行人生产的主要产品中只有三氯氢硅、四氯化硅两项产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高环境风险”产品，其他产品均不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品；发行人主要产品中的“高环境风险”产品满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；
3、除潜江和远的化工尾气回收净化提纯及配套工程项目和15000空分及液化食品氮项目存在未履行节能审查程序的情形外，发行人报告期内其他已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，其他已建、在建项目已按照相关法律法规的规定取得固定资产投资项目节能审查意见或根据相关规定无需办理节能审查手续，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求；
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4、本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
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其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）向特定对象发行股票申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
和远气体2024年度向特定对象发行A股股票项目于2025年2月15日被深交所正式受理，自项目受理以来至本回复出具日，公司及保荐人持续关注媒体报道，通过Wind、见微数据、天眼查等主要数据库查询公司的敏感舆情，并通过常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此类舆情的反馈。
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经核查，自项目受理以来至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。公司及保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对公司本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，公司及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
（二）发行人出具说明
发行人针对自2024年度向特定对象发行A股股票申请受理以来有关该项目的重大舆情出具如下说明：“本公司本次向特定对象发行A股股票申请获得深圳证券交易所受理以来，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。”
【中介机构核查意见】
一、核查过程
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
持续关注发行人自本次向特定对象发行A股股票受理日至本回复出具日的重大舆情，通过Wind、见微数据、天眼查等主要数据库查询公司的敏感舆情，并通过常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此类舆情的反馈，判断是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并与本次发行申请文件进行比对。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人自本次向特定对象发行A股股票受理日至本回复出具日，公司不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，不存在质疑发行人本次发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒
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体报道。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。保荐人将持续关注发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
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【此页无正文，为《关于湖北和远气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之发行人签章页】
董事长签字：
_____________杨 涛
湖北和远气体股份有限公司
年 月 日
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【此页无正文，为《关于湖北和远气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之保荐人签章页】
保荐代表人：
韩志强 李 露
华林证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读湖北和远气体股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签字：_____________
林 立
华林证券股份有限公司
年 月 日