苏州海陆重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，落实股利分配政策，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等有关规定，结合《公司章程》和公司的实际情况，特制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的考虑因素
在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》有关利润分配政策的规定。 公司实行积极的利润分配政策，在重视对股东的合理投资回报并兼顾公司业务发展需要与可持续发展的基础上，制定合理的股东回报规划，保证利润分配政策的稳定性及连续性。
三、未来三年（2025-2027年）具体股东回报规划
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司应充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律法规的相关规定。其中，现金股利政策目标为剩余股利。
当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、当年末资产负债率高于70%；
3、当年经营性现金流为负；
4、有重大投资计划或重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等为实现战略规划累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%或超过5000万元；
5、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，为进一步提高公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，公司除了现金分红方式，在法律法规允许和公司发展所需情况下，可适时推出回购股份等其它分红方案。
（三）利润分配的时间间隔
在符合利润分配情形下，公司原则上每年度应分红一次，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）利润分配条件
1、现金分红的具体条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的持续稳健经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等为实现战略规划累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%或超过5000万元；
（4）当年年末经审计的资产负债率不超过70%，且当年经营活动产生的现金流量净额为正数；
（5）董事会认为适宜现金分红的其他情况。
在同时满足上述条件时，采取现金方式分配股利，公司最近三个会计年度累计现金分红金额不应低于最近三个会计年度年均净利润的百分之三十或五千万元。
2、公司发放股票股利的具体条件：
在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红占比规定：
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
四、利润分配方案的决策机制
（一）公司管理层结合公司当年的经营情况及股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的利润分配方案。公司的利润分配方案由董事会表决通过形成决议后提交股东大会审议批准。董事会在审议利润分配预案时，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行本规划确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本规划规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）公司应当在年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司报告期内符合现金分红条件但公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
苏州海陆重工股份有限公司
2025年3月18日