圣湘生物科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年三月
目录
2025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一：圣湘生物科技股份有限公司关于受让深圳市真迈生物科技有限公司部分股权并增资暨与关联方共同投资的议案 ...... 6
2025年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《圣湘生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）特制定2025年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月12日披露于上海证券交易所网站的《圣湘生物科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年3月27日（星期四）14点30分
2、现场会议地点：上海市闵行区华西路680号（圣湘生物上海产业园）
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长戴立忠先生，或受半数以上推举的董事
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年3月27日至2025年3月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）选举监票人和计票人
（六）审议议案：
《圣湘生物科技股份有限公司关于受让深圳市真迈生物科技有限公司部分股权并增资暨与关联方共同投资的议案》。
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一：
圣湘生物科技股份有限公司关于受让深圳市真迈生物科技有限公司部分股权
并增资暨与关联方共同投资的议案各位股东及股东代表：
为进一步落实公司战略规划，完善公司在基因测序领域的产业链布局，保持综合竞争力，公司计划与关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）共同投资深圳市真迈生物科技有限公司（以下简称“真迈生物”）。其中，公司以自有资金合计投资1.3亿元，通过受让股权及增资交易后，公司对真迈生物的持股比例将由11.903047%增加至15.549381%，总体情况如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
| 股东名称 | 投前持股比例 | 总投资金额（含受让股权及增资） | 认购的新增注册资本 | 受让的老股 | 投后持有的真迈生物注册资本 | 投后持股比例 |
| 圣湘生物 | 11.903047% | 13,000 | 10.318251 | 10.452027 | 76.888943 | 15.549381% |
一、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为真迈生物股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产和对外投资事项。
（二）交易标的基本情况
| 企业名称 | 深圳市真迈生物科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2012-07-04 |
| 注册资本 | 471.464698万元 |
| 法定代表人 | 颜钦 |
| 住所及主要办公地点 | 深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦裙楼502A及502B、裙楼602 |
| 统一社会信用代码 | 914403005990671472 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：生物技术开发与基因检测技术开发；信息咨询，生物技术研发及技术服务、技术转让与技术咨询；实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的软件研发；实验室耗材研发；一类医疗用品及器械研发、批发、零售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；机械设备租赁。实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：临床检验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
主要股东及持股比例：深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例19.00%，圣湘生物持股比例11.90%，珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有限合伙）持股比例10.06%，深圳市真迈创泰企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例5.51%。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，资产总额34,223.76万元，负债总额32,768.73万元，资产净额1,455.03万元；2024年度实现营业收入20,971.87万元，净利润-9,883.99万元。（由于真迈生物2024年度相关审计尚未完成，最终的财务数据以符合规定的会计师事务所出具的审计报告为准）
真迈生物及其实际控制人将确保真迈生物现任全体股东就本次老股转让同意放弃对所涉老股的优先购买权，就本次增资同意放弃新增注册资本的优先认缴权。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
二、本次交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）对公司未来财务状况的影响
本次交易的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独立性。本次交易对公司未来财务状况的影响将基于真迈生物的未来公允价值变动情况而定，长期来看，本次交易将对公司业务拓展及战略实施产生积极的影响。
（二）对公司提升科技创新能力及核心竞争力的影响
产业基金管理团队具有多年的投资专业经验和成熟的投后管理模式，通过本次共同投资，可借助专业投资机构的资本市场资源、管理经验和平台优势，结合圣湘生物在行业内多年的专业知识、产业经验和研发创新能力，有效提升投后管理运作水平、完善风险控制体系，进一步促进与真迈生物的业务合作与协同，有效整合各方优势资源，充分挖掘其可持续发展的潜力。真迈生物专注于基因测序产业上游设备和试剂的研发制造，拥有包括荧光检测、核酸修饰、染料合成、酶突变、表面化学工艺等“卡脖子”技术的自研自产能力。双方的进一步投资合作有助于圣湘生物在基因测序、PCR等分子诊断领域进行更深入的研发和探索，结合圣湘生物在医疗服务、疾病管理等领域的丰富的经验和资源、以及在感染性疾病检测等领域的积累，可进一步完善从基础科研到产品开发再到医疗服务的转化能力，为患者提供更全面有效的检测解决方案，形成一个更加完整和有竞争力的生物医药产业链。且基因测序领域近年来国产替代进程加速，存在较好的未来市场前景及发展潜力，双方的战略合作可推动产品在临床应用中的推广和落地，更好地实现产品的市场价值和商业化，为患者和医疗领域带来实质的诊疗价值。
本事项已经公司2025年3月7日召开的第二届董事会2025年第四次临时会议、第二届监事会2025年第二次临时会议及第二届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。详见公司2025年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司关于受让深圳市真迈生物科技有限公司部分股权并增资暨与关联方共同投资的公告》（公告编号：2025-017）。
以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2025年3月27日