安徽九华山旅游发展股份有限公司2024年度独立董事述职报告（史建设）作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规及业务规则的要求，恪尽职守、勤勉尽责、独立、谨慎地履行职责和义务，充分发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议公司董事会各项议案，及时关注公司的发展状况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用，现就2024年度履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人基本情况
史建设，1970年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，西南政法学院经济法专业法学学士。历任池州市贵池区人民法院审判员、副庭长，池州市贵池区人民政府法制办公室负责人。现任浙江天册律师事务所专职律师，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任任何职务，也未在公司主要股东及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董事独立性的任何情形。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
2024年度，公司共召开5次董事会、3次股东大会。本人按时出席了股东大会、董事会，无委托、缺席情况，具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 史建设 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
作为公司的独立董事，本人本着勤勉务实和诚实守信原则，对本年度提交董事会或股东大会各项议案进行详细审议，与公司经营管理者充分沟通，并结合本人在法律方面的专业知识提出合理化建议和意见，对各项议案的表决均遵循独立性、专业性原则。本人未对报告期内公司董事会各项议案提出异议，均投了同意票，没有反对、弃权的情况。
2.出席专门委员会会议情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，共召集薪酬与考核委员会会议2次，就2023年度董事及高级管理人员薪酬、经理层经营业绩考核情况事项进行讨论，作为提名委员会委员，参加提名委员会会议2次，审查了非独立董事候选人严艳、汪晓东、王钧和独立董事候选人张琛的任职资格。本人认为，各项会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
3.出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年12月修订了《独立董事专门会议制度》并于2023年年度股东大会审议通过。报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，就公司2023年日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计议案进行了审议，本人参加会议并进行了认真审核，同意提交董事会审议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，根据实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就定期报告、年审计划及应重点关注的审计事项进行了探讨和交流，了解
并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，切实履行独立董事职责和义务，维护了审计结果的客观、公正。
（三）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极参与公司组织的2023年度、2024年半年度和2024年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行互动交流，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作情况
本人在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系及时获悉公司重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
公司管理层重视与独立董事的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
公司于2024年4月18日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》。
本人事前对公司日常关联交易事项进行了详细的审查与研究，对公司2023年度发生的关联交易执行情况进行了确认，对2024年日常关联交易预计额度表示同意。本人认为上述关联交易均属于公司正常的业务往来范畴，是公司日常业务发展的需要。在交易过程中，定价合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
2.对外担保及资金占用情况
报告期内，本人就任职期间公司对外担保及资金占用情况进行了认真的了解和查验，公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司（以下简称“客运公司”）为建设九华山交通转换中心功能提升项目，以自有资金进行质押担
保，用于建设工程施工合同工程款，担保风险可控，且均履行了相关审批决策程序并披露，第三标段保函已到期且质押担保同步解除。公司严格执行有关法律法规和《公司章程》等关于对外担保的有关规定，严格按照上市监管规定履行了决策审批程序，并及时履行信息披露义务，除上述情况外，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，亦无任何形式的对外担保事项，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
3.自有资金进行现金管理情况
公司于2024年4月18日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
本人认为，在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司盈利能力，优化了公司整体资产配置结构，使公司资产在安全性、流动性和收益性之间达到更好平衡。为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
4.定期报告披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告的审议和表决程序合法合规，确保了公司股东能够获取真实、准确、完整的信息，维护了全体股东的合法权益。
5.对外投资情况
公司于2024年4月18日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资九华山狮子峰景区客运索道项目议案》。
本人认为，本次对外投资建设九华山狮子峰景区客运索道项目是顺应九华山旅游发展趋势，改善景区交通，加强景区景点及游览体系建设，满足风景区游览扩容需求的重要举措，有利于公司进一步丰富旅游产品业态，提升游客满意度和市场认可度，巩固公司在九华山风景区旅游市场的核心地位，提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。本次项目投资资金来源为自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
6.聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2024年10月28日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2024年度的年报审计及内控审计机构。经事前审核，本人认为，公司聘任会计师事务所的决策合法有效，该事务所具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作。本人同意继续聘任容诚会计师事务所作为公司2024年度审计机构，聘期一年。
7.现金分红及其他投资者回报情况
公司于2024年4月18日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案》，本人认真审核并发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司进行了2023年度利润分配，以公司2023年度年末总股本110,680,000股为基数，每股派发现金红利0.79元（含税），共计派发现金红利87,437,200.00元（含税）。
上述利润分配方案符合公司制定的股东分红回报规划和相关法律法规及公司章程规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
8.会计政策变更情况
公司于2024年4月18日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本人认为，本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
9.董事、高级管理人员提名和薪酬情况
（1）报告期内，本人作为董事会及提名委员会成员，审议了《关于提名补选第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名补选第八届董事会独立董事候选人的议案》。经审查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格要求，具备担任上市公司董事及独立董事任职资格，表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本人认真审核了上述议案并发表了同意的意见。
（2）报告期内，本人作为董事会及薪酬委员会成员，对2023年度公司董事、高级管理人员薪酬以及经营者经营业绩考核情况进行了认真审核，认为公司董事、高级管理人员薪酬和经营者经营业绩考核议案是根据所任职务和岗位工作业绩，结合公司实际经营情况制定的，能够推动高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，决策程序符合公司有关制度的规定，未损害公司及股东利益，本人在审议本人薪酬时回避讨论和表决。
10.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
11.信息披露的执行情况
2024年度，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计委员会、董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。
12.内部控制执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制的有效性，保证了公司经营管理的正常运行。公司按照相关规定编制的《2023年度内部控制评价报告》，能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，维护公司及全体股东的利益。
四、总体评价及建议
2024年，我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》等规定，始终秉持客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，持续推动公司治理体系的完善。2025年，我将继续坚守审慎、客观、独立的原则，按照有关法律法规及监管要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，加强同公司各方面的沟通和协作，共同促进董事会决策的科学性、高效性，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
独立董事：史建设二○二五年三月