安徽九华山旅游发展股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为适应中国特色现代国有企业制度要求，规范安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）经理层行为，保证公司经理层依法行使职权，提升经理层工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际，制定本工作细则。
第二条 总经理主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，对董事会负责。副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作，在本工作细则规定和总经理授权范围内行使相应职权。
第三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 任职资格与任免程序
第四条 公司设总经理一名，经董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人经总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书经董事长提名，由董事会聘
任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 公司总经理和其他高级管理人员应当符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》中担任高级管理人员的有关规定。
第六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾一年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的高级管理人员，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第八条 总经理及其他高级管理人员可以在任职期届满前提出辞职。总经理及其他高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。前述人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》及本细则规定，不履行其应尽的义务或有其他违法行为的，董事会有权给予解聘，但必须告知解聘理由。
第三章 总经理的职权
第十条 在公司党委会、董事会的领导下，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。
第十一条 副总经理主要职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管相应的部门和工作，对总经理负责，并在职权范围内签发有关业务文件；
（二）参加总经理办公会议，提交有关议题供总经理办公会议研究，根据会议决定组织实施有关工作；
（三）负责主持召开有关专业性会议；
（四）协助总经理做好分管部门管理人员的思想教育、考核和奖惩等事项；
（五）对公司重大事项，有权向总经理提出建议；
（六）总经理交办的其他工作；
（七）受总经理委托代行总经理部分职权。
第十二条 财务负责人主要职权：
（一）全面负责公司财务会计管理、财务报表的编制和财务信息的披露；
（二）拟定公司财务会计制度规范，拟定内部财务机构设置方案；
（三）负责公司财务预决算的审核，分析检查公司财务收支和预算执行情况；
（四）审核公司重要财务会计事项，指导、检查和监督各分子公司财务工作；
（五）接受公司内部财务审计监督和财政、税务、会计师事务所等外部审计监督；
（六）总经理交办的其他工作。
第四章 重大经营管理事项决策要求
第十三条 为充分体现公司党委把方向、管大局、保落实的重要作用，经理层决策重大经营管理事项，必须事先经公司党委会根据《安徽九华山旅游发展股份有限公司党委会议事规则》《安徽九华山旅游发展股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》和《安徽九华山旅游发展股份有限公司党委前置研究讨论事项清单》有关规定讨论研究后，再由经理层作出决定。
第五章 总经理办公会议制度
第十四条 总经理办公会议是经理层研究实施董事会决议、对董事会授权的事项进行决策和行使法定职权的工作会议，在《公司章程》和董事会授权总经理职权范围内研究决策有关事项。
第十五条 总经理办公会议的议事范围：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施公司董事会决议；
（二）制定经理层向董事会提交的工作报告；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
（九）决定总经理职权范围内的日常经营管理事项；
（十）决定公司安全生产工作；
（十一）决定《公司章程》或董事会授权范围内的其他事项。
第十六条 总经理办公会议决定公司资金、资产运用，
签订重大合同单项金额200万元（含）以下的重要事项。
超过上述审批标准的，需得到董事长的授权。公司董事会授权董事长决定公司资金、资产运用的权限为500万元（含）以下，超过董事长授权的，由董事会或股东会审议并授权执行。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项权限，根据《公司章程》及相关制度规定执行。
第十七条 总经理办公会议的组成人员为总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。总经理办公会议应有过半数经理层成员出席方可举行。参会人员因有特殊原因不能出席会议时，须向主持人请假，会议出席、缺席情况应当列入会议记录。
纪委书记列席会议。因工作需要，公司党委书记、董事长可以列席总经理办公会议，工会主席视议题情况列席。
其他列席人员根据会议议题内容确定。
出席总经理办公会议人员与审议的事项有直接或间接利害关系时，该人员应回避。
第十八条 总经理办公会议由总经理负责召集并主持，总经理因故不能履行职务，由总经理指定的经理层其他成员召集并主持。
总经理办公会议原则上以现场召开为主要方式，必要时，经总经理同意，也可以采取通讯方式召开。由于情况紧急或者不可抗力等特殊原因，以及一般程序性事项经总经理同意的，可以采取会签表决方式召开。
第十九条 总经理办公会议根据所议事项不定期召开。有下列情形之一时，应当及时召开总经理办公会议：
（一）董事长要求时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营管理事项必须立即决定时。
第二十条 总经理办公会议的议题由高级管理人员、有关部门或下属分子公司等提出，议题及材料经分管负责人审签后，由总经理决定是否列入会议议程。董事长提出的议题，应当列入会议议程。
对于需要提交总经理办公会议的议题，一般应提前两天将议题材料提交总经理办公室，总经理办公室汇总后呈报总经理，由总经理确定会议议程。总经理办公会议原则上不应临时增加议题，特殊情况下必须临时增加议题，应在会前取得总经理批准。
为保证会议质量和实效，做到议题鲜明、重点突出，提交会议审议的议题及材料经确认后不得随意变更，会议召开期间不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。
总经理办公室须于会议召开前以电子邮件、短信或电话等形式通知全体与会人员。
第二十一条 议题如涉及总经理职权范围内的“三重一大”事项，提交议题的高级管理人员、有关部门或下属分子公司应当充分开展调查研究、科学论证和风险评估等工作，由经理层研究拟定建议方案。
第二十二条 会议坚持一事一议，议题由高级管理人员、有关部门或下属分子公司负责人汇报，阐明议题的主要内容和明确意见，分管负责人作补充说明。
第二十三条 总经理办公会议实行集体讨论、总经理负责制。在对议题进行决策时，应进行必要的沟通、研究和讨论，分管负责人先发表意见，经理层其他成员在会上依次发言，须有明确的同意、反对或放弃等表决意见，总经理作最后发言。
第二十四条 总经理办公会议的决策原则
（1）总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出最终决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。
（2）副总经理等高级管理人员所享有的职权，是通过总经理的授权体现；副总经理等高级管理人员所承担的经济决策责任，是通过在总经理办公会议的决策行为体现。
（3）根据责权统一原则，总经理办公会议所作出的决定由总经理负责。
第二十五条 经总经理办公会议审议研究后被否决的议题，没有经过实质性修改的，不得再次提交总经理办公会议审议研究。
第二十六条 会议记录应记载会议召开的时间、地点、方式、主持人姓名、出席和列席人员姓名、会议议程、每位参会人员的发言要点和主要意见、每一决议事项的决议结果等。出席会议成员应当对会议记录进行签字确认。
第二十七条 总经理办公室拟定会议纪要呈送总经理签发，并及时报送董事长。
第二十八条 总经理办公会会议材料、记录和纪要等作为公司档案由总经理办公室指定专人保存，保存期限为十年以上。
第二十九条 出席和列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得以任何形式泄露会议涉密事项。
第三十条 总经理办公会议研究有关工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第三十一条 总经理办公会议决定的事项，分别由总经理或经理层其他成员按照分工组织有关部门和分子公司贯
彻落实。总经理要定期对会议决定督促落实情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。
第三十二条 总经理办公室负责议题收集、会议通知、会议承办、会议记录、会议纪要起草和材料整理存档等工作。
第六章 董事会授权总经理事项
第三十三条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，在坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则的基础上，将部分职权授予经理层行使。
第三十四条 董事会授权经理层决策的具体内容和范围按照《安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会授权经理层决策管理办法》有关规定执行。
第七章 总经理报告事项
第三十五条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，接受董事会的监督管理，董事会闭会期间向董事长报告工作。
第三十六条 总经理向董事会报告的具体内容和范围按照《安徽九华山旅游发展股份有限公司经理层向董事会报告工作制度》有关规定执行。
第八章 附则
第三十七条 本细则未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》有冲突的，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。