证券代码：300943 证券简称：春晖智控 上市地点：深交所
浙江春晖智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛、郑华珍等23名交易对方 |
二〇二五年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易对方声明如下：
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、募集配套资金情况 ...... 13
三、本次交易的性质 ...... 13
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
五、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 15
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
八、待补充披露的信息提示 ...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、标的公司相关风险 ...... 22
三、其他风险 ...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景、目的 ...... 25
二、本次交易的方案概况 ...... 27
三、本次交易的性质 ...... 28
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 28
第二章 上市公司基本情况 ...... 39
一、基本情况简介 ...... 39
二、公司股本结构及上市公司前十大股东情况 ...... 39
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 40
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 40
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 40
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员合规情况 ...... 43
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 43
第三章 交易对方基本情况 ...... 45
一、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 45
二、交易对方基本情况 ...... 46
第四章 标的资产基本情况 ...... 54
一、基本情况 ...... 54
二、产权控制关系 ...... 54
三、春晖仪表下属公司情况 ...... 56
四、主营业务发展情况 ...... 56
第五章 本次交易的评估情况 ...... 63
第六章 本次交易涉及发行股份的情况 ...... 64
一、发行股份购买资产情况 ...... 64
二、募集配套资金情况 ...... 66
第七章 风险因素 ...... 67
一、与本次交易相关的风险 ...... 67
二、标的公司相关风险 ...... 69
三、其他风险 ...... 70
第八章 其他重要事项 ...... 72
一、上市公司本次交易前12个月内发生购买、出售资产情况的说明 ...... 72
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 72
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 72
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 73
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 74
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 74
第九章 独立董事专门会议审核意见 ...... 75
第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 78
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 |
| 重组报告书 | 指 | 浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 |
| 春晖智控/公司/本公司/上市公司 | 指 | 浙江春晖智能控制股份有限公司 |
| 上市公司股票 | 指 | 春晖智控的A股股票（股票代码：300943.SZ） |
| 春晖仪表、标的公司 | 指 | 浙江春晖仪表股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 春晖仪表61.2913%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 春晖智控拟进行的资产重组行为，即发行股份及支付现金购买资产 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 本次交易项下，春晖智控采取发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为 |
| 交易对方 | 指 | 邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛、郑华珍等23名交易对方 |
| 交易对价 | 指 | 本次发行的总交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，并经交易各方充分协商确定 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 最近两年 | 指 | 2023年度、2024年度 |
| 最近三年 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日 |
| 交割日 | 指 |
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交易事项获得中国证监会注册之后另行协商确定
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | |
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向等邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛、郑华珍等23名交易对方购买春晖仪表61.2913%的股权。 | |
| 交易价格 | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署相关具体协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 | |
| 交易标的 | 名称 | 浙江春晖仪表股份有限公司 |
| 主营业务 | 温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售 | |
| 所属行业 | C4011工业自动控制系统装置制造 | |
| 符合板块定位 | √是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | |
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | |
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是□否 |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是√否 | |
| 构成重组上市 | □是√否 | |
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √是□否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就具体的业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √是□否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就具体的业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） |
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 交易价格 | 其他说明 |
| 春晖仪表61.2913%股权 | 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 | |||||
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 交易股权比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 | 其他 | ||||
| 1 | 邹华 | 28.9183% | 交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 | |
| 2 | 邹子涵 | 25.8371% | 无 | 无 | |||
| 3 | 周丽娟 | 0.5795% | 无 | 无 | |||
| 4 | 陈义 | 0.5554% | 无 | 无 | |||
| 5 | 陈峰 | 0.4829% | 无 | 无 | |||
| 6 | 顾柏良 | 0.4768% | 无 | 无 | |||
| 7 | 秦明 | 0.4768% | 无 | 无 | |||
| 8 | 龚永忠 | 0.4768% | 无 | 无 | |||
| 9 | 叶建军 | 0.4768% | 无 | 无 | |||
| 10 | 金兴芬 | 0.4766% | 无 | 无 | |||
| 11 | 邹飘英 | 0.3380% | 无 | 无 | |||
| 12 | 席庆 | 0.3380% | 无 | 无 | |||
| 13 | 陈杰萍 | 0.2415% | 无 | 无 | |||
| 14 | 娄洪良 | 0.1932% | 无 | 无 | |||
| 15 | 邹平 | 0.1932% | 无 | 无 | |||
| 16 | 徐康吉 | 0.1449% | 无 | 无 | |||
| 17 | 屠家铭 | 0.1207% | 无 | 无 | |||
| 18 | 梁小娟 | 0.0966% | 无 | 无 | |||
| 19 | 龚明 | 0.0724% | 无 | 无 | |||
| 20 | 徐涛 | 0.0724% | 无 | 无 | |||
| 序号 | 交易对方 | 交易股权比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 | 其他 | ||||
| 1 | 金根芬 | 0.4771% | 交易对方各自取得的现金支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定 | 无 | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
| 2 | 冯涛 | 0.2415% | 无 | 无 | 无 | ||
| 3 | 郑华珍 | 0.0048% | 无 | 无 | 无 | ||
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第九届董事会第七次会议决议公告日 | 发行价格 | 10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 1、本次发行数量的计算公式为：发行数量=（本次交易对价—现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃； 2、在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整； 3、本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
| 锁定期安排 | 1、本次交易中，交易对象获得股份的锁定期安排：自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让； 2、除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。 | ||
二、募集配套资金情况
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括春晖智控董事、副总经理及董事会秘书陈峰，同时根据初步测算，本次交易完成后，交易对方邹华、邹子涵及其近亲属所预计将持有春晖智控5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为杨广宇；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人仍为杨广宇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务聚焦于流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品主要涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机和信息系统集成等领域。标的公司春晖仪表主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为电力、化工、航天、航空、舰船、燃料电池、核电、光伏和半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。2024年，标的公司成功开发出工业用压力传感器产品。
本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，双方能够进一步通过业务协同、优势互补提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标将有所增长，盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于2025年3月18日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、标的公司召开董事会、股东大会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案；
4、全国股转审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、标的公司完成变更为有限责任公司相关程序；
7、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东杨广宇发表原则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人杨广宇出具承诺：
（1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划；
（2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
（1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划；
（2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易构成关联交易，本预案在提交公司董事会审议时，已经独立董事专门会议
审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（三）股东大会网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关于股份锁定的安排
1、本次交易中，交易对方获得股份的锁定期安排
本次重组中，交易对方获得股份的锁定期安排：自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
截至本预案签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、标的公司召开董事会、股东大会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案；
4、全国股转审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、标的公司完成变更为有限责任公司相关程序；
7、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消
的风险；
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。
相关资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案
后续调整的可能性。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，尽管公司已经持有标的公司
38.69%股权，并向标的公司委派了董事、监事和高管，且公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动及下游行业波动的风险
标的公司民用产品主要应用于电力、化工、燃料电池、光伏以及半导体等工业领域，具体用途为对工业领域生产设备、发电设备等进行测温或加热，标的公司民用产品的销售取决于下游领域对测温及加热产品的需求。标的公司军用产品主要应用于航空航天领域，主要对航空航天相关的设备进行测温或加热，标的公司军用产品的销售与我国国防开支及国家对相关领域投入息息相关。若未来因宏观经济形势发生变化，导致下游工业领域需求下降或国家国防开支缩减，则可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）经营业绩波动风险
标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及
销售，主要为电力、化工、航天、航空、燃料电池、核电以及光伏等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品，标的公司下游产业正处于快速发展阶段，政策方面政府亦出台了一系列利好政策以推动行业进步，同时，标的公司也进入了半导体、商业卫星和汽车模具设备等新兴领域。未来，标的公司受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现标的公司经营业绩发生波动的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
标的公司民用产品在国际市场一方面需要与日本冈崎制作所为代表的国际一流厂商进行竞争，另一方面还面临印度等新兴国家厂商的追赶；标的公司军用产品市场随着国家战略的深化推进、民参军和竞争性采购逐步放开以及新的竞争者加入，原有市场格局可能会出现变化。若标的公司未来不能持续在技术研发、产品创新、产品质量、成本控制以及服务方面保持相对优势，可能会出现客户流失、市场份额下降的情形，从而对公司经营造成不利影响。
（四）产品研发和技术开发风险
标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快，如果标的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。
（五）全球贸易政策、贸易摩擦的风险
2023年标的公司境外销售收入占营业收入比重为34.57%，2024年预计标的公司境外收入占比不低于30.00%，标的公司主要境外销售市场为美国、韩国、印度和中国台湾地区等，标的公司部分原材料也需要从日本、欧洲等地区进口。随着国际政治经济环境日趋复杂，若未来贸易摩擦持续加剧，相关国家或地区进一步出台加征关税、进口管制或者出口管制等措施，可能会对标的公司产品的生产和销售产生不利影响，进而影响标的公司未来经营业绩。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利质量及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六条措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组，推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
2、温度传感器产品应用领域广，标的公司产业契合新质生产力发展方向
标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。
标的公司持续通过创新以保持行业领先地位，入选2023年国家第五批“专精特新小巨人”企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向。
（二）本次交易的目的
1、增强业务协同，提升上市公司可持续经营能力及稳定性
上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。
目前标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，双方已经达成初步合作意向，正在就采购合同细节进行磋商，预计本年度将产生交易；标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中。未来随着上市公司在燃气和供热产品均在向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量应用传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。
同时，上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续提升研发、生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。
2、标的企业为新质生产力的代表性企业，本次收购有助于上市公司实现转型升级
标的公司所处行业隶属于“智能制造装备产业”中的“其他智能设备制造”，属于先进制造业，标的公司持续通过创新以保持行业领先地位，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、燃料电池领域及半导体领域作出贡献，本次投资的布局符合新质生产力的发展方向，能够促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升上市公司整体竞争力，实现上市公司转型升级。
3、提高上市公司盈利质量，增强股东回报
标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易的方案概况
上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等23名标的公司股东合计持有的标的公司61.2913%股权。
上市公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等23名标的公司股东合计持有的标的公司61.2913%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。
各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益由上市公司通过标的公司享有；若标的资产在此期间产生损失的，则该损失由交易对方向上市公司补足。
（三）募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括春晖智控董事、副总经理、董事会秘书陈峰，同时根据初步测算，本次交易完成后，交易对方邹华、邹子涵及其一致行动人预计将持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计将无法达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易涉及的决策及报批程序”。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董监高 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 3、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形； 4、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告； 7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； 8、本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形。 |
| 上市公司全体董监高 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为； 2、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况； 4、本人承诺不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 |
| 上市公司 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董监高 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董监高 | 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划； 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求； 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， |
| 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整； （3）本人及本人控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他主体； （2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及本人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他主体中兼职及/或领薪； （3）保证本人提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； （3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银行账户的情形； （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权； （2）保证本人及本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司业务独立于本人及本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力； |
| （2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。本人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策； 2、本次重组完成后，本人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次重组完成后，本人在作为上市公司控股股东期间，本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，本人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害； 3、本人声明上述承诺内容真实，本函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效，本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，在不对公司及其股东的合法权益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量减少与公司的关联交易； 2、本次交易完成后，对于公司与本人及本人控制的其他公司或企业之间无法避免的关联交易，本人保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害公司及其股东的合法权益的行为； 3、若违反上述承诺，本人将对前述行为给公司造成的损失向公司进行赔偿； 4、上述承诺在本人及本人控制的其他公司或企业构成公司关联方的期间持续有效。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况； 4、本人承诺不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 |
| 上市公司控股股东、实际 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌 |
| 控制人 | 幕交易的承诺函 | 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划； 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求； 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于资产重组的原则性意见 | 本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； |
| 5、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本人五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为； 5、本人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形； 6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 交易对方 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
| 交易对方 | 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本人所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； |
| 2、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下； 3、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营，未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为； 4、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担； 5、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 交易对方 | 关于配合本次重组履行相应程序的承诺函 | 1、本人同意标的公司后续在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并承诺配合标的公司履行终止挂牌的相关程序（包括不限于上市规则投票、根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文件）； 2、为保证后续交易的顺利进行，经上市公司同意，本人愿意配合标的公司办理股票自愿限售的相关程序，并愿意根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文件； 3、在标的公司自全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，本人愿意配合标的公司履行将公司形式变更为有限责任公司的相关程序，愿意根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文件； 4、本人承诺及时配合上市公司和标的公司进行本次交易有关的标的资产的权属变更，愿意根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文件； 5、本人承诺赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然 |
| 符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 标的公司 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、最近三年内，本公司及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 3、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形； 4、除本公司已披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形； 6、本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 标的公司 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 |
| 标的公司全体董监高 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 |
| 述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 标的公司全体董监高 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为； 2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； 4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况； 5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 标的公司全体董监高 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况简介
| 公司名称 | 浙江春晖智能控制股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Zhejiang Chunhui Intelligent Control Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91330000609671736A |
| 股票简称 | 春晖智控 |
| 股票代码 | 300943.SZ |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 1993年5月8日 |
| 法定代表人 | 杨广宇 |
| 注册资本 | 20,382万元 |
| 注册地址 | 浙江省上虞市经济开发区 |
| 主要办公地址 | 浙江省绍兴市上虞区春晖工业大道288号 |
| 联系电话 | 0575-82157070 |
| 传真号码 | 0575-82158515-8509 |
| 公司网站 | www.chunhuizk.com |
| 电子信箱 | contact@chunhuizk.com |
| 主要经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业自动控制系统装置制造；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
二、公司股本结构及上市公司前十大股东情况
（一）公司前十大股东情况
截至本预案签署日，春晖智控总股本为20,382万股，前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨广宇 | 78,790,700 | 38.66 |
| 2 | 顾其江 | 7,044,078 | 3.46 |
| 3 | 叶明忠 | 3,728,893 | 1.83 |
| 4 | 梁柏松 | 3,714,643 | 1.82 |
| 5 | 景江兴 | 3,618,398 | 1.78 |
| 6 | 於君标 | 3,618,398 | 1.78 |
| 7 | 吴国强 | 3,488,348 | 1.71 |
| 8 | 陈峰 | 2,786,951 | 1.37 |
| 9 | 杨晨广 | 2,591,131 | 1.27 |
| 10 | 杨坚斌 | 1,518,280 | 0.74 |
| 合计 | 111,519,270 | 54.71 | |
（二）公司控股股东和实际控制人情况
截至本预案签署日，公司股权结构图如下：
截至本预案签署日，公司的总股本为203,820,000股，其中杨广宇先生直接持有78,790,700股，占公司股份总额的38.66%，除杨广宇外，公司不存在其他持股5%以上的股东。杨广宇先生为公司的控股股东及实际控制人，最近三年公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
春晖智控成立于1993年，注册地为浙江绍兴，于2021年创业板上市。公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，主要产品涉及油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件、信息系统集成和技术
| 38.66% | 3.46% | 1.83% | 1.82% | 45.44% |
杨广宇
| 杨广宇 | 顾其江 | 叶明忠 | 梁柏松 | 其他股东 | |||||||||
浙江春晖智能控制股份有限公司
服务等。油气控制产品方面，公司目前已经进入全球四大加油机品牌及国内主流能源加注品牌的供应链体系，公司主要产品双流量电磁阀、电磁比例阀、油气回收部件、氢能电磁阀等主要应用于汽油、柴油加油机及氢能加注、氢燃料电池供氢设备，加油机市场需求主要由新建加油站及现有加油站升级改造两大部分组成，其中双流量电磁阀凭借技术优势目前占据国内市场的领先地位。燃气控制产品方面，公司客户覆盖了国内燃气知名运营商，主要有华润燃气控股有限公司、新奥能源控股有限公司、中国燃气控股有限公司及国内省、地级城市燃气运营商。公司致力于成为智慧燃气整体解决方案的领导者，持续为客户提供创新、有价值的解决方案。控股子公司上海世昕软件股份有限公司拥有信息系统集成和技术服务优势，公司与其合力研发出春晖智慧调压箱安全预警检测系统，目前已完成业内目标客户的试用，市场反映良好，已进入小批量生产阶段。供热控制产品方面，公司专注于供热控制领域的中高档水路控制阀市场，为客户提供高性价比的整体解决方案。公司主要合作伙伴包括众多知名的外资和内资燃气壁挂炉品牌。公司高档水路控制阀处于国内燃气壁挂炉供热控制领域优势地位。公司目前正在进行水泵集成的高分子水路模块、伺服技术集成水路模块开发及应用、步进电机驱动三通切换阀、多能互补热源的水控中心等新产品和新技术的研发，致力于提升客户综合服务能力，积极地为客户提供系统的技术解决方案。空调控制产品方面，公司主要产品为汽车热力膨胀阀、电磁热力膨胀阀、电子膨胀阀及汽车空调电磁阀，主要用于汽车空调系统及新能源汽车热管理系统，公司产品以国内商用车、工程车及乘用车市场需求为主。公司目前致力于研发新能源汽车热管理空调系统的控制阀部件，包括电子膨胀阀、电磁热力膨胀阀及汽车空调电磁阀等新产品。内燃机配件方面，公司专注于发动机精密部件的制造，为国内重型柴油发动机行业凸轮轴和钢制挺柱市场的生产厂商，主要产品与商用车、工程机械、农机等行业紧密相关，公司客户覆盖了中国主流重型柴油发动机厂商。当前国内的终端市场增长相对缓慢，企业库存压力较大，行业竞争激烈，总体运行面临较大的压力。信息系统集成和技术服务方面，公司于2022年收购新三板挂牌公司上海世昕软
件股份有限公司，进入该业务领域。公司信息系统集成和技术服务主要应用于燃气输配系统，主要产品有燃气调压器预警系统、牺牲阳极管地电位检测系统、阀门井智能监控系统、家用燃气报警器以及其他软件系统等。公司主要代表客户有上海燃气有限公司、上海港口能源有限公司、上海松江燃气有限公司等多家上海区域内的燃气销售输配企业及绍兴中石油昆仑燃气有限公司、武汉能源服务有限公司等其他区域的燃气销售输配企业。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
（二）公司主要财务数据
上市公司经审计的2021年度、2022年度、2023年度和未经审计的2024年1-9月合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 120,906.70 | 123,503.44 | 120,215.13 | 113,141.74 |
| 负债总额 | 23,878.77 | 26,868.86 | 27,605.55 | 28,348.84 |
| 净资产 | 97,027.94 | 96,634.58 | 92,609.57 | 84,792.90 |
| 归属于母公司股东净资产合计 | 95,895.70 | 95,181.78 | 90,593.02 | 84,494.48 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 38,123.81 | 46,673.32 | 49,263.41 | 53,080.27 |
| 营业利润 | 4,346.82 | 8,869.78 | 8,555.50 | 7,438.71 |
| 利润总额 | 4,376.92 | 8,738.44 | 8,645.36 | 7,984.60 |
| 净利润 | 3,896.50 | 7,876.15 | 7,861.34 | 7,217.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,947.56 | 7,645.53 | 7,532.99 | 7,218.87 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,642.67 | 5,331.56 | 4,949.53 | 4,997.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,161.93 | -442.95 | -7,082.42 | -15,562.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,596.96 | -3,476.64 | 3,079.59 | 26,645.78 |
4、最近三年上市公司主要财务指标
| 指标 | 2024.9.30/2024年1-9月 | 2023.12.31/2023年度 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产负债率 | 19.75% | 21.76% | 22.96% | 25.06% |
| 销售毛利率 | 26.05% | 25.79% | 25.21% | 28.55% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.38 | 0.37 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.13% | 8.25% | 8.62% | 9.40% |
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员合规情况截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司的实际控制人为杨广宇。本次交易完成后，公司的实际控制人预计仍为杨广宇。本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉
及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
第三章 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产，其中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为邹华等20名交易对象，支付现金购买资产的交易对方为金根芬等3名交易对象，上述交易对象均为自然人。
一、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易的交易对方持有标的公司股权及转让比例具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 持有数量（股） | 出资比例（%） | 转让比例（%） |
| 1 | 邹华 | 自然人 | 11,976,539 | 28.9183 | 28.9183 |
| 2 | 邹子涵 | 自然人 | 10,700,452 | 25.8371 | 25.8371 |
| 3 | 周丽娟 | 自然人 | 240,000 | 0.5795 | 0.5795 |
| 4 | 陈义 | 自然人 | 230,000 | 0.5554 | 0.5554 |
| 5 | 陈峰 | 自然人 | 200,000 | 0.4829 | 0.4829 |
| 6 | 金根芬 | 自然人 | 197,575 | 0.4771 | 0.4771 |
| 7 | 顾柏良 | 自然人 | 197,477 | 0.4768 | 0.4768 |
| 8 | 秦明 | 自然人 | 197,475 | 0.4768 | 0.4768 |
| 9 | 龚永忠 | 自然人 | 197,475 | 0.4768 | 0.4768 |
| 10 | 叶建军 | 自然人 | 197,475 | 0.4768 | 0.4768 |
| 11 | 金兴芬 | 自然人 | 197,375 | 0.4766 | 0.4766 |
| 12 | 邹飘英 | 自然人 | 140,000 | 0.3380 | 0.3380 |
| 13 | 席庆 | 自然人 | 140,000 | 0.3380 | 0.3380 |
| 14 | 冯涛 | 自然人 | 100,000 | 0.2415 | 0.2415 |
| 15 | 陈杰萍 | 自然人 | 100,000 | 0.2415 | 0.2415 |
| 16 | 娄洪良 | 自然人 | 80,000 | 0.1932 | 0.1932 |
| 17 | 邹平 | 自然人 | 80,000 | 0.1932 | 0.1932 |
| 18 | 徐康吉 | 自然人 | 60,000 | 0.1449 | 0.1449 |
| 19 | 屠家铭 | 自然人 | 50,000 | 0.1207 | 0.1207 |
| 20 | 梁小娟 | 自然人 | 40,000 | 0.0966 | 0.0966 |
| 21 | 龚明 | 自然人 | 30,000 | 0.0724 | 0.0724 |
| 22 | 徐涛 | 自然人 | 30,000 | 0.0724 | 0.0724 |
| 23 | 郑华珍 | 自然人 | 2,000 | 0.0048 | 0.0048 |
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 持有数量（股） | 出资比例（%） | 转让比例（%） |
| 合计 | 25,383,843 | 61.2913 | 61.2913 | ||
二、交易对方基本情况
（一）邹华
截至本预案签署日，邹华的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 邹华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5102151963******** |
| 住所 | 浙江省绍兴市上虞区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（二）邹子涵
截至本预案签署日，邹子涵的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 邹子涵 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3306821990******** |
| 住所 | 浙江省上虞区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（三）周丽娟
截至本预案签署日，周丽娟的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 周丽娟 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3302191963******** |
| 住所 | 上海市金山区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（四）陈义
截至本预案签署日，陈义的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 陈义 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5102151962******** |
| 住所 | 重庆市北碚区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（五）陈峰
截至本预案签署日，陈峰的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 陈峰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3306821979******** |
| 住所 | 浙江省绍兴市上虞区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（六）金根芬
截至本预案签署日，金根芬的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 金根芬 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3306221968******** |
| 住所 | 浙江省上虞市******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（七）顾柏良
截至本预案签署日，顾柏良的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 顾柏良 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3306221976******** |
| 住所 | 浙江省绍兴市上虞区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（八）秦明
截至本预案签署日，秦明的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 秦明 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3306821985******** |
| 住所 | 浙江省上虞市******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（九）龚永忠
截至本预案签署日，龚永忠的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 龚永忠 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3622221968******** |
| 住所 | 浙江省绍兴市上虞区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（十）叶建军
截至本预案签署日，叶建军的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 叶建军 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3306221975******** |
| 住所 | 浙江省上虞市******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（十一）金兴芬
截至本预案签署日，金兴芬的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 金兴芬 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3306221966******** |
| 住所 | 浙江省上虞市******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（十二）邹飘英
截至本预案签署日，邹飘英的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 邹飘英 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5102151967******** |
| 住所 | 重庆市北碚区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（十三）席庆
截至本预案签署日，席庆的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 席庆 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5001091989******** |
| 住所 | 重庆市北碚区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（十四）冯涛
截至本预案签署日，冯涛的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 冯涛 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4201031965******** |
| 住所 | 武汉市江岸区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（十五）陈杰萍
截至本预案签署日，陈杰萍的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 陈杰萍 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3306821989******** |
| 住所 | 浙江省绍兴市上虞区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（十六）娄洪良
截至本预案签署日，娄洪良的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 娄洪良 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3306211979******** |
| 住所 | 浙江省绍兴市上虞区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（十七）邹平
截至本预案签署日，邹平的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 邹平 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5102151964******** |
| 住所 | 重庆市北碚区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（十八）徐康吉
截至本预案签署日，徐康吉的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 徐康吉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3306821995******** |
| 住所 | 浙江省绍兴市上虞区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（十九）屠家铭
截至本预案签署日，屠家铭的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 屠家铭 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3306821994******** |
| 住所 | 浙江省绍兴市上虞区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（二十）梁小娟
截至本预案签署日，梁小娟的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 梁小娟 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3306221977******** |
| 住所 | 浙江省上虞市******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（二十一）龚明
截至本预案签署日，龚明的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 龚明 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3622041995******** |
| 住所 | 浙江省绍兴市上虞区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（二十二）徐涛
截至本预案签署日，徐涛的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 徐涛 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3306821978******** |
| 住所 | 浙江省绍兴市上虞区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
（二十三）郑华珍
截至本预案签署日，郑华珍的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 郑华珍 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3301031969******** |
| 住所 | 浙江省杭州市余杭区******** |
| 是否取得其他国家和地区的居留权 | 无 |
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的春晖仪表61.2913%股权。
一、基本情况
| 公司名称 | 浙江春晖仪表股份有限公司 |
| 成立日期 | 1994年5月21日 |
| 法定代表人 | 邹华 |
| 注册资本 | 4,141.5109万元 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区曹娥工业区明月路 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91330604609670696C |
| 主要经营范围 | 一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功能材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用核安全设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
二、产权控制关系
（一）产权控制关系
（二）股权结构
截至本预案签署日，春晖仪表股东及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有数量（股） | 出资比例（%） |
| 1 | 春晖智控 | 16,023,266 | 38.6894 |
| 2 | 邹华 | 11,976,539 | 28.9183 |
| 3 | 邹子涵 | 10,700,452 | 25.8371 |
| 4 | 周丽娟 | 240,000 | 0.5795 |
| 5 | 陈义 | 230,000 | 0.5554 |
| 6 | 陈峰 | 200,000 | 0.4829 |
| 7 | 金根芬 | 197,575 | 0.4771 |
| 8 | 顾柏良 | 197,477 | 0.4768 |
| 9 | 秦明 | 197,475 | 0.4768 |
| 10 | 龚永忠 | 197,475 | 0.4768 |
| 11 | 叶建军 | 197,475 | 0.4768 |
| 12 | 金兴芬 | 197,375 | 0.4766 |
| 13 | 邹飘英 | 140,000 | 0.3380 |
| 14 | 席庆 | 140,000 | 0.3380 |
| 15 | 冯涛 | 100,000 | 0.2415 |
| 16 | 陈杰萍 | 100,000 | 0.2415 |
| 17 | 娄洪良 | 80,000 | 0.1932 |
| 18 | 邹平 | 80,000 | 0.1932 |
| 19 | 徐康吉 | 60,000 | 0.1449 |
| 20 | 屠家铭 | 50,000 | 0.1207 |
| 21 | 梁小娟 | 40,000 | 0.0966 |
| 22 | 龚明 | 30,000 | 0.0724 |
| 23 | 徐涛 | 30,000 | 0.0724 |
| 24 | 杨金宗 | 7,700 | 0.0186 |
| 25 | 郑华珍 | 2,000 | 0.0048 |
| 26 | 姜建龙 | 300 | 0.0007 |
| 合计 | 41,415,109 | 100.0000 | |
（三）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，春晖仪表控股股东、实际控制人为邹华、邹子涵，合计持有春晖仪表股份22,676,991股，占春晖仪表股份总数的54.76%，二人通过一致行动人合计控制春晖仪表56.20%的股权。
邹华先生：1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，物理与无线电技
术专业背景，本科学历，教授级高级工程师。1984年6月至1994年4月，就职于重庆仪表材料研究所，担任研发组组长；1994年6月至1998年10月，担任春晖仪表副总经理；1998年10月至2007年7月，担任春晖仪表总经理；2007年7月至2016年4月，担任春晖仪表董事长兼总经理；2016年5月至今担任春晖仪表董事长；2017年11月至2020年5月担任春晖仪表总经理；2017年8月至今，担任春晖仪表总工程师。
邹子涵先生：1990年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械自动化专业背景，本科学历，工程师。2014年4月至2015年4月，就职于上海嘉麟杰纺织股份有限公司，担任驻外办联络人；2015年4月至今，历任春晖仪表总经理助理、市场部部长、事业二部部长；2016年8月至今担任春晖仪表董事；2022年2月至今担任春晖仪表副总经理。
三、春晖仪表下属公司情况
截至本预案签署日，春晖仪表无子公司或参股公司。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售。公司主要产品为热电偶、热电阻、电加热器、铠装电缆和测试线等，主要应用于电力、化工、航天、航空、燃料电池、核电、光伏和半导体等领域。
（二）主要产品及用途
标的公司主要产品为温度传感器、电加热器、铠装电缆以及测试线等，具体情况如下：
1、温度传感器
温度传感器是指能够感受温度并转换成可用输出信号的传感器，按照材料及电子元件特性划分，可以分为热电阻和热电偶两类；按照换能次数定义，标的公司生产的温度传感器主要为一次仪表。
（1）热电偶产品
热电偶是温度测量仪表中常用的测温元件，它直接测量温度，并把温度信号转换成热电动势信号，通过电气仪表（二次仪表）转换成被测介质的温度。各种热电偶的外形常因需要而极不相同，但是它们的基本结构却大致相同，通常由热电极、绝缘套保护管和接线盒等主要部分组成，通常和显示仪表、记录仪表及电子调节器配套使用。
热电偶测温的基本原理是两种不同成份的均质导体组成闭合回路，当两端存在温度梯度时，回路中就会产生热电动势，这就是所谓的塞贝克效应（Seebeck effect）。两种不同成份的均质导体为热电极，温度较高的一端为工作端，温度较低的一端为自由端，自由端通常处于某个恒定的温度下。在热电偶回路中接入第三种金属材料时，只要该材料两端温度相同，热电偶所产生的热电势将保持不变，即不受第三种金属接入回路中的影响。因此，在热电偶测温时，可接入测量仪表，测得热电动势后，即可知道被测介质的温度。
| 主要产品类别 | 产品特点 | 图示 | 适用场景 |
| 测温装配式热电偶 | 品种多，适合各种温度测量；偶丝线径较大，使用寿命长；可在硫、氯腐蚀介质中使用 | 测量蒸汽管道及锅炉温度、烟道风道出风口温度、测量电机的定子铁芯的温度、测量液氮温度等 | |
| 超低温温度传感器 | 可根据不同需求设计匹配各种保护管和安装形式；结构简单等 | 应用于航天发动机液氢、液氮贮存箱以及燃料加注系统的温度测量 | |
| 变截面铠装热电偶 | 结构紧凑，形式多样，尺寸小，热响应快，稳定性好，使用方便，寿命长；具有耐高温、耐腐蚀、寿命长、机械强度高的特性等 | 应用于发电厂锅炉、汽机、电机、小孔和夹缝、发电厂锅炉壁管道壁、塑料和橡胶挤出机头或成型机械、航空航天等测温 |
| 多点式热电偶 | 可自由弯曲，能检测曲折、狭长、复杂部位的温度；机械强度高，耐冲击、抗振动，可用于高压下的温度测量等 | 多应用于化肥合成塔、存储罐、核电水位探测器、半导体设备等 |
标的公司所生产的温度传感器主要用于燃料电池、发电装置、工业设备和航空航天等领域的测温工作。
（2）热电阻产品
热电阻是一种温度传感器，是中低温区最常用的一种温度检测器。热电阻的工作原理是基于电阻的热效应进行温度测量，利用物质在温度变化时，其电阻也随着发生变化的特征来测量温度。当阻值变化时，工作仪表便显示出阻值所对应的温度值。
热电阻主要有装配式热电阻、铠装热电阻、端面热电阻和防爆型热电阻。标的公司所生产的热电阻主要有装配式热电阻和铠装热电阻两种型式。装配式热电阻是由感温体、不锈钢外保护管、接线盒以及各种用途的固定装置组成。铠装热电阻外保护套管采用不锈钢，内充高密度氧化物绝缘体，具有很强的抗污染性能和优良的机械强度。与前者相比，铠装热电阻具有直径小、易弯曲、抗震性好、热响应时间快、使用寿命长的优点。对于一些特殊的测温场合，还可以选用一些专业型热电阻，如测量固体表面温度可以选用端面热电阻，在易燃易爆场合可以选用防爆型热电阻，测量震动设备上的温度可以选用带有防震结构的热电阻等。
| 主要产品类别 | 产品特点 | 图示 | 适用场景 |
| 耐磨、耐腐蚀热电阻 | 准确度高：在所有的温度计中，它的准确度最高，可达1mK；输出信号大、灵敏度高：与K型热电偶相比，约高一个数量级；稳定性好；输出线性好，结构简单等 | 发电厂转轴、化工厂强酸强碱环境等 |
| 防震铠装热电阻 | 结构紧凑，形式多样，尺寸小，热响应快，稳定性好，使用方便，寿命长等 | 化学反应罐、蒸馏塔、分馏塔和各种油罐、发电机、航空航天等 |
2、电加热器
标的公司所生产的加热器主要为铠装电加热器，铠装电加热器是指由铠装加热电缆、冷端电缆、连接器、终端器和电源线组装成的电加热组合体。标的公司所生产的电加热器属于电阻型电加热器，主要利用电流的焦耳效应将电能转变成热能以加热物体。电阻电加热器通常分为直接电阻加热和间接电阻加热，前者的电源电压直接加到被加热物体上，当有电流流过时，被加热物体本身（如电加热熨平机）便发热；间接电阻加热需由专门的合金材料或非金属材料制成发热元件，由发热元件产生热能，通过辐射、对流和传导等方式传到被加热物体上，由于被加热物体和发热元件分成两部分，因此被加热物体的种类一般不受限制，操作简便。标的公司电加热器产品主要为间接电阻电加热器，间接电阻电加热器的发热元件所用材料，一般要求电阻率大、电阻温度系数小，在高温下变形小且不易脆化，常用的有铁铝合金、镍铬合金等金属材料和碳化硅、二硅化钼等非金属材料。金属发热元件的最高工作温度，根据材料种类可达1,000-1,500℃；非金属发热元件的最高工作温度可达1,500-1,700℃，一般用于高温炉、温度超过金属材料发热元件允许最高工作温度的地方和某些特殊场合。标的公司生产的铠装加热器主要应用于航空航天、石油化工、核电以及半导体领域。
| 主要产品类别 | 产品特点 | 图示 | 适用场景 |
| 航空用电加热器 | 加热器通过与加热电源连接，工作时，产生电热能防止仪表在飞行时结冰 | 应用于飞机空速管、总温传感器等大气数据传感器的加热 |
| 铠装电加热器 | 与环境隔开，减少污染和氧化，提高使用寿命；可弯曲，耐冲击、耐振动，强度高；可加工成数百米长的铠装加热器，可用于大的管道加热和区域加热；可实现测温、加热一体化等 | 石油工业中原油内部和外部管道的加热；机场跑道、一般道路、斜坡道、台阶、桥梁和隧道、足球场等防冰雪集聚加热；各种发电站的容器及管路加热；天然气的气罐水封防冰冻加热；塑料和橡胶挤出机头或成型机械的加热等 | |
| 氢气点火元件 | 热效率高，节约能源，发热均匀；可提供微细的铠装加热器，最小外径φ0.75mm；可靠性高、结构简单、体积小、稳定性高等 | 应用于核电领域，主要功能是将核电站内的易燃易爆气体在还未达到一定量的时候将其燃烧，属于核电安全装置 | |
| 半导体热盘 | 半导体热盘用铠装加热器采用高纯度金属护套（如不锈钢或镍基合金）封装，结合氧化镁绝缘层，具备±1℃级精准控温、快速升温及超均匀热分布特性，耐温高达600℃以上，耐受真空、高压及酸碱腐蚀环境，无金属污染风险 | 专为半导体制造、显示面板及微电子领域设计，广泛应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合、OLED蒸镀及高精度退火工艺，保障工艺稳定性，显著提升良率，是高端制程中可靠的热管理核心组件 |
3、铠装电缆
铠装电缆是由不同的材料导体装在有绝缘材料的金属套管中，被加工成可弯曲的坚实组合体。铠装电缆可用于制作包括铠装热电偶、铠装热电阻、铠装电加热器和铠装信号电缆在内的产品，主要用于航空航天、化工、冶金、机械制造、发电和科学试验领域等的温度测量、信号传输及特殊加热。
4、测试线
标的公司所生产的测试线主要是为燃料电池产品定制的高温配套电线和套管，用于燃料电池燃烧测试时连接燃料电池组和测试设备。
（三）盈利模式
标的公司根据客户的实际需求，为客户提供温度传感器、电加热器等产品，用于实现终端仪器仪表、机器设备或者系统的核心功能。标的公司利用核心技术优势，通过自主研发及生产满足客户个性化的需求，并实现批量交付，从而获得可持续的
销售收入。
（四）核心竞争力
1、行业领先的自主核心技术
标的公司自成立之日起即将技术研发和积累作为提高核心竞争力的首要工作，标的公司掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一。截至本预案签署日，标的公司拥有36项专利，其中7项为发明专利，具有传感器基础材料、加工工艺等方面的自主知识产权。
标的公司凭借在行业内技术领先优势入选国家第五批专精特新小巨人企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单，主要起草或参与起草了9项国家标准/国家军用标准、1项行业标准和1项团体标准，并因在重大装备或科研技术攻关当中所作出的突出贡献而多次获得相关军工单位的表彰。2023年4月，标的公司与武汉理工大学合作的博士工作站被绍兴市科学技术协会认定为“绍兴市博士创新站”。
2、研发和技术产业化能力的优势
标的公司拥有一支具备较强研发实力和研发经验的科研队伍，标的公司的研发团队具备多学科复合专业背景。标的公司建有浙江省铠装材料研发中心和绍兴市企业技术中心，并与武汉理工大学绍兴高等研究院、中国计量大学开展了长期的多种“产、学、研”合作，建立了“金属铠装材料”研发中心，为标的公司持续提升研发能力和实现技术成果产业化奠定了基础。
3、军工资质优势
由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应的许可资质。
标的公司提供军工单位的产品主要为加热器、温度传感器及相关配件，主要应用于航空航天的飞行器防除冰及发动机测温领域，该领域的产品通常在项目预研阶段即开始要求供应商跟随开发，产品需要经过方案设计、初样、试样、调试等环节，待下游整机产品定型之后，相关产品进入批量生产阶段。标的公司军用产品定制化
程度较高，并且，由于标的公司供应军工单位的产品涉及国家安全和军队安全，因此客户一般不会更换供应商。标的公司自成立以来，深耕温度传感器及加热器相关产品，掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一，参与起草了3项国家军用标准。标的公司产品已覆盖国内军工类航空航天业主要的生产研制单位，并具有较高的市场占有率，在标的公司生产销售的产品细分领域具有较大的竞争优势。
4、客户优势
标的公司的主要客户为全球燃料电池行业的龙头企业、航空航天相关的科研、生产单位、半导体相关设备龙头企业、仪表行业大型国企以及汽车模具设备龙头企业等，客户资源较为优质。同时，由于相关产品的开发需要经过前期与客户的论证、立项、鉴定或定型（若有）、样品供货、小批量供货以及批量供货等多个环节，且部分产品会和客户进行同步研发，开发周期长、前期投入大、技术难度高，一旦产品确定并批量生产后，客户一般不会轻易更换供应商，因而在未来的较长时间能够保持公司业务的稳定性。
（五）主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司2024年度的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，标的公司近两年主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31/2024年度 | 2023.12.31/2023年度 |
| 资产总额（万元） | 22,191.48 | 18,483.82 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 16,431.92 | 14,792.51 |
| 营业收入（万元） | 11,960.25 | 10,485.01 |
| 净利润（万元） | 2,633.37 | 3,322.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,633.37 | 3,322.84 |
注：2023年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度数据未经审计
第五章 本次交易的评估情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，具体预估值及交易价均尚未确定。本次交易所涉及的评估结果将由符合相关法律法规要求的资产评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
第六章 本次交易涉及发行股份的情况本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产，不涉及募集配套资金。
一、发行股份购买资产情况
上市公司拟向邹华、邹子涵等20名标的公司股东发行股份及支付现金购买其所持有的春晖仪表60.5679%股份，并拟向金根芬等3名标的公司股东支付现金购买其所持有春晖仪表0.7233%股份。
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份的对象为邹华、邹子涵等20名自然人，发行对象以其所持有的标的公司股票认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
1、定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票的交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 13.69 | 10.95 |
| 前60个交易日 | 13.41 | 10.73 |
| 前120个交易日 | 13.18 | 10.55 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
1、自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；
2、除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金情况
本次交易不涉及募集配套资金。
第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、标的公司召开董事会、股东大会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案；
4、全国股转审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、标的公司完成变更为有限责任公司相关程序；
7、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。
相关资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，尽管公司已经持有标的公司38.69%股权，并向标的公司委派了董事、监事和高管，且公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动及下游行业波动的风险
标的公司民用产品主要应用于电力、化工、燃料电池、光伏以及半导体等工业领域，具体用途为对工业领域生产设备、发电设备等进行测温或加热，标的公司民用产品的销售取决于下游领域对测温及加热产品的需求。标的公司军用产品主要应用于航空航天领域，主要对航空航天相关的设备进行测温或加热，标的公司军用产品的销售与我国国防开支及国家对相关领域投入息息相关。若未来因宏观经济形势发生变化，导致下游工业领域需求下降或国家国防开支缩减，则可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）经营业绩波动风险
标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为电力、化工、航天、航空、燃料电池、核电以及光伏等领域提供
温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品，标的公司下游产业正处于快速发展阶段，政策方面政府亦出台了一系列利好政策以推动行业进步，同时，标的公司也进入了半导体、商业卫星和汽车模具设备等新兴领域。未来，标的公司受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现标的公司经营业绩发生波动的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
标的公司民用产品在国际市场一方面需要与日本冈崎制作所为代表的国际一流厂商进行竞争，另一方面还面临印度等新兴国家厂商的追赶；标的公司军用产品市场随着国家战略的深化推进、民参军和竞争性采购逐步放开以及新的竞争者加入，原有市场格局可能会出现变化。若标的公司未来不能持续在技术研发、产品创新、产品质量、成本控制以及服务方面保持相对优势，可能会出现客户流失、市场份额下降的情形，从而对公司经营造成不利影响。
（四）产品研发和技术开发风险
标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快，如果标的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。
（五）全球贸易政策、贸易摩擦的风险
2023年标的公司境外销售收入占营业收入比重为34.57%，2024年预计标的公司境外收入占比不低于30.00%，标的公司主要境外销售市场为美国、韩国、印度和中国台湾地区等，标的公司部分原材料也需要从日本、欧洲等地区进口。随着国际政治经济环境日趋复杂，若未来贸易摩擦持续加剧，相关国家或地区进一步出台加征关税、进口管制或者出口管制等措施，可能会对标的公司产品的生产和销售产生不利影响，进而影响标的公司未来经营业绩。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利质量及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八章 其他重要事项
一、上市公司本次交易前12个月内发生购买、出售资产情况的说明根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
在本次交易前12个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深交所申请，上市公司股票自2025年3月5日起停牌。公司因本次重组事项申
请连续停牌前20个交易日的区间段为2025年1月27日至2025年3月4日，该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、同花顺通用设备指数（881117.TI）的累计涨跌幅如下表所示：
| 项目 | 公告前21个交易日（2025年1月27日） | 公告前1个交易日（2025年3月4日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 12.77 | 13.70 | 7.28% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 2,063.82 | 2,190.08 | 6.12% |
| 同花顺通用设备指数（881117.TI） | 5,629.36 | 6,609.24 | 17.41% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 1.16% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -10.12% | ||
剔除大盘因素（参考创业板指数）后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为1.16%，剔除同行业板块因素（同花顺通用设备指数）后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为-10.12%。因此，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
综上，公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内不存在异常波动。
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东及实际控制人杨广宇已出具《关于资产重组的原则性意见》，意见如下：本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
综上，公司控股股东及实际控制人杨广宇原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
第九章 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《浙江春晖智能控制股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，在提交公司第九届董事会第七次审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、公司本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产的相关条件。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
3、公司本次交易的交易对方包括公司董事、副总经理及董事会秘书陈峰先生。此外本次交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例可能将超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
4、公司编制的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
5、同意公司与交易对方签署附条件生效的《浙江春晖智能控制股份有限公司与浙江春晖仪表股份有限公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
6、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
7、公司本次交易预计将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
8、公司本次交易不属于公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
9、公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
10、公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
11、公司本次交易不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形。
12、公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。
13、公司本次交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
14、公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
15、公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
16、公司就本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
17、同意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次向发行股份及支付现金购买资产的有关事宜。
18、同意公司另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知审议该等事项。
综上，公司本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的相关事项和总体安排。
第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事：
杨广宇 梁柏松 於君标
陈 峰 倪小飞 杨铭添
张国荣 周鸿勇 刘俐君全体监事：
景江兴 徐立中 何中中高级管理人员：
於君标 陈 峰 倪小飞
浙江春晖智能控制股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之签章页）
浙江春晖智能控制股份有限公司
年 月 日