中信证券股份有限公司
关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年三月
上海证券交易所：
深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“深高速”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1748号）同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为深高速本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。
（三）发行地点
本次发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
（四）发行数量
根据《深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过654,231,097股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
根据《发行与承销方案》，本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过470,282.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限470,282.00万元除以发行底价9.47元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过496,601,900股，同时本次发行股票数量不超过654,231,097股（不超过发行前总股本的30%），两者孰低为496,601,900股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过496,601,900股（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为357,085,801股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（五）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（T-2日），即2025年3月4日，发行底价为9.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.17元/股，发行价格与发行底价的比率为139.07%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
（六）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为包括公司控股股东深圳国际控股有限公司全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司（以下简称“新通产”）在内的3家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 75,930,144 | 999,999,996.48 | 18 |
| 2 | 江苏云杉资本管理有限公司 | 242,976,461 | 3,199,999,991.37 | 6 |
| 3 | 安徽皖通高速公路股份有限公司 | 38,179,196 | 502,820,011.32 | 6 |
| 合计 | 357,085,801 | 4,702,819,999.17 | - | |
（七）限售期
本次向特定对象发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金总额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 4,702,819,999.17 元，扣除不含税发行费用人民币23,583,484.46元，募集资金净额为人民币4,679,236,514.71元。
经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2023年7月14日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
2、2023年9月5日，深圳投控作为国家出资企业，下发“深投控[2023]394号”《深圳市投资控股有限公司关于深高速集团向特定对象发行A股股票有关事宜的批复》，深圳投控原则同意发行人本次发行的整体方案。
3、2023年9月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。
4、2024年1月25日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调减向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》，对本次发行的募集资金数额进行了调整。
5、2024年7月26日，发行人召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
6、2024年8月30日，公司召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调减向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》，对本次发行的募集资金数额进行了调整。
7、2024年9月20日召开2024年第三次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议，审议批准将公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关全部事宜的有效期自2024年9月20日起延长12个月。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
1、2024年11月7日，上交所出具《关于深圳高速公路集团股份有限公司
向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。
2、2024年12月5日，中国证监会出具《关于同意深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1748号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于2025年3月3日向上交所报送《发行与承销方案》等发行相关文件，并启动本次发行。
在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有成都立华投资有限公司、郭伟松等2名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该2名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
截至发行申购日（2025年3月6日）上午9:00前，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向发行人前20名股东（截至2025年2月20日，剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共15家）、28家证券投资基金管理公司、16家证券公司、21家保险机构投资者、117家其他投资者，共计197名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即2025年3月6日上午9:00-12:00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到10个认购对象的《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 信达证券股份有限公司（代“信达证券丰益10号集合资产管理计划”） | 10.01 | 12,200 | 是 | 是 |
| 2 | 中汇人寿保险股份有限公司—传统产品 | 10.80 | 18,000 | 是 | 是 |
| 3 | 台州市国有资产投资集团有限公司 | 10.66 | 11,000 | 是 | 是 |
| 4 | 瑞众人寿保险有限责任公司—自有资金 | 10.36 | 11,000 | 是 | 是 |
| 5 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 10.79 | 15,360 | 不适用 | 是 |
| 10.36 | 17,200 | ||||
| 9.96 | 19,800 | ||||
| 6 | 江苏云杉资本管理有限公司 | 13.83 | 320,000 | 是 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 10.79 | 11,300 | 不适用 | 是 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 10.80 | 12,820 | 不适用 | 是 |
| 10.39 | 22,990 | ||||
| 10.12 | 42,030 | ||||
| 9 | 招商局公路网络科技控股股份有限公司 | 11.24 | 11,000 | 是 | 是 |
| 10.06 | 22,000 | ||||
| 10 | 安徽皖通高速公路股份有限公司 | 13.17 | 295,000 | 是 | 是 |
| 10.30 | 296,000 | ||||
| 9.95 | 299,000 |
2025年3月6日上午12:00前，上述报价投资者均及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
无须缴纳）。上述10家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.17元/股。
本次发行最终确定的发行对象为3名特定对象，发行股票数量为357,085,801 股，募集资金总额为 4,702,819,999.17 元。具体发行对象、获配股数及获配金额如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 75,930,144 | 999,999,996.48 | 18 |
| 2 | 江苏云杉资本管理有限公司 | 242,976,461 | 3,199,999,991.37 | 6 |
| 3 | 安徽皖通高速公路股份有限公司 | 38,179,196 | 502,820,011.32 | 6 |
| 合计 | 357,085,801 | 4,702,819,999.17 | - | |
经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
经核查，通过询价获配的发行对象中不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象的投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 2 | 江苏云杉资本管理有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 3 | 安徽皖通高速公路股份有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）发行对象私募基金备案情况
主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
新通产、江苏云杉资本管理有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司均以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（七）关于发行对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：
新通产已出具《关于认购深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票的承诺函》：
“（一）本公司用于认购发行人本次发行股票的认购资金来源于自有资金，不存在以下情形：
1、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、接受发行人或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）本公司/本公司认购本次发行股票不存在以下情形：
1、法律法规规定禁止持股的情形；
2、本次发行的中介（即中信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；
3、不当利益输送的情形。”
本次通过询价获配的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形”，“不存在上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形”。
经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（八）募集资金到账及验资情况
2025年3月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（德师报(验)字(25)第00061号）。经审验，截至2025年3月11日止，发行人以每股人民币13.17元的发行价格向特定对象发行A股股票357,085,801股，由发行主承销商中信证券代贵公司实际收到人民币4,702,819,999.17元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2025年3月12日，主承销商将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。
2025年3月13日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德师报(验)字(25)第00062号）。经审验，截至2025年3月12日止，发行人以每股人民币13.17元的发行价格向特定对象发行A股股票357,085,801股，募集资金总额为人民币4,702,819,999.17元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币23,583,484.46元后，本次实际募集资金净额人民币4,679,236,514.71元。
综上所述，参与本次发行的认购对象已按照约定完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况
发行人于2024年11月7日经上海证券交易所上市审核中心审核通过，并于2024年11月9日对此进行了公告。
中国证监会于2024年12月5日出具了关于同意本次发行股票注册的批复，发行人于2024年12月14日对此进行了公告。保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1748号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象的选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
通过询价获配的发行对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 陈才泉 | 张倩煜 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 祝 源 | ||||
| 法定代表人： | ||||
| 张佑君 | ||||
中信证券股份有限公司2025年3月14日