证券简称：永臻股份 证券代码：603381
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年3月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的调整情况 ...... 7
六、本激励计划的首次授予情况 ...... 7
七、本激励计划授予条件成就情况说明 ...... 10
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
十、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 永臻股份、本公司、公司、上市公司：指永臻科技股份有限公司。
2. 本激励计划：指永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
购买本公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及核心业务骨干以及其他董事会认为应当激励的人员。
5. 有效期：自股票期权首次授予之日起至激励对象所获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止。
6. 等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
7. 行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为。
8. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
司股份的价格。
10. 行权条件：根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《永臻科技股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元、万元、亿元：指人民币元、万元、亿元。
二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永臻股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对永臻股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永臻股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2025年1月22日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。
（二）2025年1月24日至2025年2月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2025年2月12日，公司披露了《永臻科技股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2025年2月18日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施2025年股票期权激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2025年2月19日，公司披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025年3月18日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2025年3月18日为首次授予日，向115名激励对象授予540万份股票期权。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，永臻股份首次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、本激励计划的调整情况
鉴于公司本激励计划14名拟首次授予激励对象因个人原因自愿放弃全部拟获授股票期权，共计41万份。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司2025年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划的首次授予激励对象人数由129人调整为115人，前述自愿放弃的原激励对象对应的拟授予股票期权份额分配给其他首次授予激励对象，因此，本激励计划拟授予的股票期权总量、首次授予数量及预留数量均不作调整。除上述调整事项外，本次实施的2025年股票期权激励计划与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司2025年第一次临时股东会的授权，公司董事会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行调整，本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2025年3月18日。
（二）首次授予数量：540万份。
（三）首次授予人数：115人。
（四）首次授予部分的行权价格：17.08元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）有效期、等待期和行权安排
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之的时间段。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予部分第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就而不得行权的股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（七）首次授予激励对象名单及授予情况：
本激励计划首次授予激励对象共计115人，包括公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及核心业务骨干以及其他董事会认为应当激励的人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量(万份) | 占本激励计划 授予股票期权总数的比例 | 占首次授予日股本总额的比例 |
| 1 | 汪飞 | 董事、副总经理 | 22.00 | 3.438% | 0.09% |
| 2 | HUHUA | 董事、副总经理 | 22.00 | 3.438% | 0.09% |
| 3 | 佟晓丹 | 董事、财务总监 | 22.00 | 3.438% | 0.09% |
| 4 | 毕丽娜 | 董事会秘书 | 16.40 | 2.563% | 0.07% |
| 5 | 章吉林 | 副总经理 | 16.40 | 2.563% | 0.07% |
| 核心管理人员（共15人） | 178.10 | 27.828% | 0.75% | ||
| 核心技术及核心业务骨干（共53人） | 221.10 | 34.547% | 0.93% | ||
| 其他董事会认为应当激励的人员（共42人） | 42.00 | 6.563% | 0.18% | ||
| 首次授予合计（115人） | 540.00 | 84.375% | 2.28% | ||
| 预留部分 | 100.00 | 15.625% | 0.42% | ||
| 合计 | 640.00 | 100.000% | 2.70% |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，永臻股份首次授予相关事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。
七、本激励计划授予条件成就情况说明
根据《管理办法》及《激励计划》中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，永臻股份及首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，永臻股份本激励计划的首次授予条件已经成就。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为永臻股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，永臻股份和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，首次授予事项已取得了必要的批准与授权，首次授予的股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，永臻股份不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》
2、《永臻科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；
3、《永臻科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；
4、《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年3月18日