证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-013
永臻科技股份有限公司关于向2025年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示内容：
? 股票期权首次授予日：2025年3月18日
? 股票期权首次授予数量：540万份
? 股票期权首次授予部分行权价格：17.08元/股
2025年3月18日，永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永臻股份”）召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会认为2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予条件已经成就，确定以2025年3月18日为首次授予日，向符合授予条件的115名激励对象授予540万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划股票期权的首次授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年1月22日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。
2、2025年1月24日至2025年2月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的
任何异议。2025年2月12日，公司披露了《永臻科技股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2025年2月18日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施2025年股票期权激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2025年2月19日，公司披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025年3月18日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2025年3月18日为首次授予日，向115名激励对象授予540万份股票期权。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，在同时满足下列授予条件时公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划首次授予条件已经成就。
（三）本激励计划股票期权的首次授予情况
1、首次授予日：2025年3月18日。
2、首次授予数量：540万份。
3、首次授予人数：115人。
4、首次授予部分的行权价格：17.08元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、有效期、等待期和行权安排
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权之日的时间段。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予部分第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就而不得行权的股票期权或激励对象未申请行权
的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予激励对象共计115人，包括公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及核心业务骨干以及其他董事会认为应当激励的人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量(万份) | 占本激励计划 授予股票期权总数的比例 | 占首次授予日股本总额的比例 |
| 1 | 汪飞 | 董事、副总经理 | 22.00 | 3.438% | 0.09% |
| 2 | HUHUA | 董事、副总经理 | 22.00 | 3.438% | 0.09% |
| 3 | 佟晓丹 | 董事、财务总监 | 22.00 | 3.438% | 0.09% |
| 4 | 毕丽娜 | 董事会秘书 | 16.40 | 2.563% | 0.07% |
| 5 | 章吉林 | 副总经理 | 16.40 | 2.563% | 0.07% |
| 核心管理人员（共15人） | 178.10 | 27.828% | 0.75% | ||
| 核心技术及核心业务骨干（共53人） | 221.10 | 34.547% | 0.93% | ||
| 其他董事会认为应当激励的人员（共42人） | 42.00 | 6.563% | 0.18% | ||
| 首次授予合计（115人） | 540.00 | 84.375% | 2.28% | ||
| 预留部分 | 100.00 | 15.625% | 0.42% | ||
| 合计 | 640.00 | 100.000% | 2.70% | ||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况鉴于公司本激励计划14名拟首次授予激励对象因个人原因自愿放弃全部拟获授股票期权，共计41万份。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《激励计划》等相关规定及公司2025年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划的首次授予激励对象人数由129人调整为115人，前述自愿放弃的原激励对象对应的拟授予股票期权份额分配给其他首次授予激励对象，因此，本激励计划拟授予的股票期权总量、首次授予数量及预留数量均不作调整。
除上述调整事项外，本次实施的2025年股票期权激励计划与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划首次授予日及首次授予激励对象名单进行审核，认为：
（一）公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2025年3月18日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）除14名激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权外，本次授予股票期权的激励对象与公司2025年第一次临时股东会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象一致。
（三）公司与首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
（四）首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授权益的条件已成就。
综上所述，本次激励计划的首次授予日、首次授予的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2025年3月18日为首次授予日，向符合条件的115名激励对象授予股票期权540万份，行权价格为17.08元/份。
三、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股
票的行为。
四、本激励计划股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2025年3月18日用该模型对首次授予的540万份股票期权的公允价值进行了测算。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
（一）标的股价：22.19元/股
（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期首个行权日的期限）
（三）历史波动率：19.0331%、16.4511%、16.2353%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）
（五）股息率：0%
根据中国会计准则要求，预计本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 540.00 | 3,318.21 | 1,468.32 | 1,159.55 | 588.01 | 102.33 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》、公司《激励计划》等的相关规定及公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年3月18日为公司2025年股票期权激励计划的首次授予日，向115名激励对
象授予540万份股票期权，行权价格为17.08元/份。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，永臻股份本次调整及本次授予已取得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次调整符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，永臻股份和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，首次授予事项已取得了必要的批准与授权，首次授予的股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，永臻股份不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
特此公告
永臻科技股份有限公司董事会
2025年3月19日