华融化学：华泰联合证券有限责任公司关于华融化学股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于华融化学股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为华融化学股份有限公司（以下简称“华融化学”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，就华融化学首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意华融化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]252号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，并于2022年3月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。

公司首次公开发行前已发行股份共计360,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为480,000,000股。截至本核查意见披露日，公司总股本中无限售条件流通股为136,200,000股，占发行后总股本的比例为28.375%；有限售条件流通股为343,800,000股，占发行后总股本的比例为71.625%。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，股东户数共计1户，为新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”），股份数量共计343,800,000股，占发行后总股本的71.625%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2022年3月16日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及于2022年3月21日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》。该部分限售股将于2025年3月24日限售期届满并上市流通。

自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见披露日，公司未发生因股

份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份，申请解除股份限售的股东共计1户，为新希望化工。新希望化工在公司《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中作出的承诺如下：

承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股份锁定及减持的承诺	1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不提议由公司回购该部分股份。2、本企业所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行价，本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。	2022年3月16日	自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月	正常履行
持股意向和减持意向的承诺	1、本企业书面承诺的锁定期届满后，为继续支持公司发展及回报股东，本企业原则上将继续持有公司股份。如本企业确有其他投资需求或急需资金周转，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本企业将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的公司股份。2、本企业减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。3、本企业将遵守中国证监会及深圳证券交易所届时有效的减持相关规定。4、公司上市后，本企业在减持时将提前三个交易日履行公告义务。如本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照中国证监会及深圳证券交易所届时有效的减持相关规定确定，并按照相关规定披露减持进展情况。5、若本企业发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本承诺。6．本企业违反本承诺减持公司股份的，将依法赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。	2022年3月16日	持续有效	正常履行

承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
上市后三年内稳定股价预案的承诺	本次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内，公司股票连续20个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，并同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及公司控股股东、董事、高级管理人员应按下述规则启动稳定股价措施：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。上述措施有先后顺序。	2022年3月16日	本次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内	正常履行
股份回购和股份购回的措施和承诺	本企业已就稳定股价事项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》之“第八节重要承诺事项”之“三、上市后三年内稳定股价的预案与承诺”。本企业已就欺诈发行上市事项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》之“第八节重要承诺事项”之“五、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。	2022年3月16日	本次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内/持续有效	正常履行
欺诈发行上市的股份购回的承诺	如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权部门确认后及时启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。	2022年3月16日	持续有效	正常履行
填补被摊薄即期回报的措施及承诺	不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本企业上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本企业承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本企业违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本企业将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担相应补偿责任。	2022年3月16日	作为公司控股股东期间	正常履行

承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
招股说明书信息披露的承诺	公司的招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将购回已转让的原限售股份（如有），并且本企业将依法回购首次公开发行的全部新股，根据公司股东大会决议及有权部门审批通过的方案启动股份购回程序。如因公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将督促公司依法赔偿因公司上述信息披露违法行为给投资者造成的直接经济损失。	2022年3月16日	持续有效	正常履行
未能履行承诺的约束措施	一、本企业将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务。二、若本企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害或其他不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。2、本企业将在中国证监会指定报刊上公开作出解释，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。3、如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成实际损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。三、本企业在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。	2022年3月16日	持续有效	正常履行

承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
避免同业竞争的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的下属企业未以任何方式直接或间接从事与公司存在竞争关系的业务或活动；2、截至本承诺函出具之日，本企业及所控制的其他公司、企业或其他组织、机构不存在未予披露的与公司主营业务相同或类似的经营性资产以及从事该等业务的分支机构或控制的子公司（企业）；3、本企业及本企业直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何形式直接或间接从事、协助经营、参与与公司经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，不会直接或间接控股、收购、兼并与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织；4、自本承诺函出具之日起，本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业未来可能拥有控制权的其他公司、企业、单位或其他组织及本企业的关联企业，不以任何形式直接或间接从事、协助经营、参与任何可能导致对公司及子公司主营业务构成竞争的业务；5、本企业未来可能拥有任何与公司及子公司主营业务有直接或间接竞争的业务机会，本企业保证将立即通知公司，并尽力促使该业务机会合作方与公司依照合理条件达成最终合作。	2022年3月16日	作为公司控股股东期间	正常履行
规范和减少关联交易的承诺	1、本企业、本企业所控制的其他公司及关联方将尽最大努力减少或避免与公司之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，签署关联交易协议，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。2、本企业作为公司控股股东，保证将按照法律法规、规范性文件和公司的章程规定，在审议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，确保不损害公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司及以其他股东的合法权益。3、本企业将促使本企业控制的企业遵守上述承诺，如本企业或本企业控制的其他企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本企业将依法赔偿由此给公司或其他股东造成的实际经济损失。	2022年3月16日	作为公司控股股东期间	正常履行
避免资金占用的承诺	截至本承诺函出具日，本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司资金的情况，且本企业承诺作为公司股东期间不以任何方式占用公司资金。	2022年3月16日	作为公司控股股东期间	正常履行

新希望化工在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中做出的承诺一致。除上述承诺外，新希望化工无其他承诺。截至本核查意见披露日，新希望化工严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。新希望化工不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对新希望化工不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期为2025年3月24日（星期一）。

2、本次解除限售的股份数量为343,800,000股，占公司总股本的71.625%。

3、本次解除限售的股东户数共计1户。

4、本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	备注
1	新希望化工投资有限公司	343,800,000	343,800,000	-

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况

本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

股份性质	本次变动前		本次变动		本次变动后
	股份数量（股）	占总股本比例（%）	增加（股）	减少（股）	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	343,800,000	71.625	-	343,800,000	0.00	0.000
其中:高管锁定股	-	-	-	-	-	-
首发后限售股	-	-	-	-	-	-

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2025年3月14日作为股权登记日下发的股本结构表填写，表中的“比例”为四舍五入保留三位小数后的结果，相关数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：华融化学本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；华融化学本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；华融化学关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。因此，保荐机构对华融化学本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。（以下无正文）

股份性质	本次变动前		本次变动		本次变动后
	股份数量（股）	占总股本比例（%）	增加（股）	减少（股）	股份数量（股）	占总股本比例（%）
首发前限售股	343,800,000	71.625	-	343,800,000	0.00	0.000
二、无限售条件流通股	136,200,000	28.375	343,800,000	-	480,000,000	100.000
三、总股本	480,000,000	100.000	-	-	480,000,000	100.000