证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2025-019
阿尔特汽车技术股份有限公司关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”或“阿尔特”）之参股公司深圳壁虎新能源汽车科技有限公司（以下简称“壁虎汽车”）是一家具备整车生产能力、以先进数字底盘为核心的科技公司。金琥新能源汽车（成都）有限公司（以下简称“金琥汽车”）是一家从事整车设计制造、新能源技术、运营及物流的科技企业。壁虎汽车持有金琥汽车6.49%的股权。基于对壁虎汽车发展前景的认可，金琥汽车的7家现有股东（以下简称“本轮投资方”）刘晓宇、成都高新策源风帆智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都策源风帆”）、地上铁租车（深圳）有限公司（以下简称“地上铁租车”）、共青城银溢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城银溢”）、共青城银潞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城银潞”）、深圳新玺恒泰管理有限公司（以下简称“深圳新玺”）、河北兴林车身制造集团有限公司（以下简称“河北兴林”），拟以其所持金琥汽车股权向壁虎汽车出资，认购壁虎汽车新增注册资本人民币549.34万元（以下简称“本轮增资”）。本轮增资完成后，壁虎汽车现有股东壁虎二号（深圳）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“壁虎二号”）将根据壁虎汽车新设员工股权激励计划认购壁虎汽车新增注册资本人民币155.07万元（以下简称“壁虎二号增资”，壁虎二号增资与本轮增资合称“本次增资”）。
公司作为壁虎汽车股东同意本次增资，且基于自身资金安排和业务发展规划等因素，自愿放弃行使本次增资的优先认购权。本次增资完成后，壁虎汽车的注册资本由人民币1,845.99万元增加至人民币2,550.40万元，公司对壁虎汽车的持股比例将下降至7.84%（具体以工商行政管理局登记为准）。
壁虎汽车为公司的参股公司，公司实际控制人之一、董事长宣奇武先生担任壁虎汽车的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，壁虎汽车为公司的关联方，上述放弃优先认购权事宜构成关联交易。公司于2025年03月15日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事宣奇武先生回避表决，公司独立董事专门会议发表了同意的审核意见。本次事项无需提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 深圳壁虎新能源汽车科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 成立日期 | 2022年02月21日 |
| 法定代表人 | 刘江峰 |
| 注册资本 | 人民币1,845.988515万元 |
| 注册地址 | 深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路9号新宙邦科技大厦702 |
| 主要经营范围 | 新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；汽车新车销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人销售；工业机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；电机及其控制系统研发；机械零件、零部件销售；非公路休闲车及零配件销售；自行车及零配件零售；电动自行车销售；工业设计服务；助动自行车、代步车及零配件销售；智能家庭消费设备销售；日用家电零售；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；家用电器销售；家用电器研发；计算机软硬件及辅助设备批发；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）主要财务数据
壁虎汽车最近一年的主要财务数据如下表所示（未经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 395,713,136.99 |
| 净利润 | -66,471,654.74 |
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 799,117,364.74 |
| 负债总额 | 186,746,883.37 |
| 所有者权益合计 | 612,370,481.37 |
（三）壁虎汽车的前五大股东情况
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 刘江峰 | 350.00 | 18.96% |
| 2 | 北京隐领科技中心（有限合伙） | 200.00 | 10.83% |
| 3 | 阿尔特汽车技术股份有限公司 | 200.00 | 10.83% |
| 4 | Gecko (HK) Investment Holding Limited | 170.00 | 9.21% |
| 5 | 壁虎二号（深圳）科技合伙企业（有限合伙） | 130.00 | 7.04% |
注：以上股东信息及持股情况与最新工商登记信息一致。
（四）关联关系说明
壁虎汽车是公司的参股公司，公司实际控制人之一、董事长宣奇武先生同时担任壁虎汽车的董事，根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，壁虎汽车为公司的关联方。
（五）其他说明
壁虎汽车不属于失信被执行人。
三、增资方基本情况
（一）刘晓宇先生
| 姓名 | 刘晓宇 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 5110261975******** |
| 住所 | 深圳市南山区 |
（二）成都高新策源风帆智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 成都高新策源风帆智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2022年02月09日 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市风帆创新投资管理有限公司 |
| 出资额 | 人民币60,700万元 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元28楼2801号 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（三）地上铁租车（深圳）有限公司
| 企业名称 | 地上铁租车（深圳）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 成立日期 | 2015年04月24日 |
| 法定代表人 | 张海莹 |
| 注册资本 | 人民币28,690.556618万元 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心主塔楼619 |
| 经营范围 | 汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租，根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；汽车、汽车配件的研发与销售；物流信息系统技术开发及技术服务；物流供应链管理技术方案开发；国内货运代理（不含水上运输）；国际货运代理；计算机软件的技术开发与技术服务；计算机系统集成；经济信息咨询（不含限制项目）；充电设备的设计；充电桩及配件的销售；机械设备租赁（不包括金融租赁活动）；合同能源管理；新能源汽车的技术开发与技术咨询；二手车的销售；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经 |
营项目审批的，需取得许可后方可经营）。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输（不涉及外商投资准入特别管理措施）。普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输（不涉及外商投资准入特别管理措施）;二手车交易市场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（四）共青城银溢投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 共青城银溢投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年05月31日 |
| 执行事务合伙人 | 张广全 |
| 出资额 | 人民币30,000万元 |
| 主要经营场所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 经营范围 | 一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（五）共青城银潞投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 共青城银潞投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年05月20日 |
| 执行事务合伙人 | 共青城基锐投资合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 人民币32,812万元 |
| 主要经营场所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（六）深圳新玺恒泰管理有限公司
| 企业名称 | 深圳新玺恒泰管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2021年09月07日 |
| 法定代表人 | 洪浩健 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路6号天安数码时代大厦主楼十六层1607 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（七）河北兴林车身制造集团有限公司
| 企业名称 | 河北兴林车身制造集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 1998年08月11日 |
| 法定代表人 | 张美英 |
| 注册资本 | 人民币5,000万元 |
| 注册地址 | 河北省泊头市工业开发区 |
| 经营范围 | 模具、检具和焊装线开发、设计、制造、销售及技术服务；模具、检具和焊装线加工设备的安装及技术服务；机械加工；焊接加工；冲压件及汽车驾驶室的制造、销售；商品和技术的进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（八）壁虎二号（深圳）科技合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 壁虎二号（深圳）科技合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2022年03月11日 |
| 执行事务合伙人 | 深圳优诺博科技有限公司 |
| 出资额 | 人民币230万元 |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区横岗街道四联社区228工业区第4栋201 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：智能机器人的研发；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；电动自行车销售；非公路休闲车及零配件销售；自行车及零配件零售；助动自行车、代步车及零配件销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；发电机及发电机组销售；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（九）其他说明
1、本轮投资方、壁虎二号与公司不存在关联关系。
2、经查询，本轮投资方、壁虎二号均不属于失信被执行人。
四、本次交易事项的主要内容
（一）本轮投资方认购壁虎汽车新增注册资本事项
本轮投资方以所持金琥汽车的股权作价认购壁虎汽车新增注册资本详细情况如下：
| 股东名称 | 在金琥汽车的注册资本（万元） | 在金琥汽车的出资比例 | 股权作价 （万元） | 对应壁虎汽车的新增注册资本（万元） |
| 刘晓宇 | 1,200.00 | 25.57% | 20,455.52 | 206.76 |
| 成都高新策源风帆智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 731.39 | 15.58% | 12,467.53 | 126.02 |
| 地上铁租车（深圳）有限公司 | 600.00 | 12.78% | 10,227.76 | 103.38 |
| 共青城银溢投资合伙企业（有限合伙） | 225.00 | 4.79% | 3,835.41 | 38.77 |
| 共青城银潞投资合伙企业（有限合伙） | 225.00 | 4.79% | 3,835.41 | 38.77 |
| 深圳新玺恒泰管理有限公司 | 138.00 | 2.94% | 2,352.36 | 23.78 |
| 河北兴林车身制造集团有限公 | 68.97 | 1.47% | 1,175.68 | 11.88 |
| 司 | ||||
| 合计 | 3,188.36 | 67.94% | 54,349.68 | 549.34 |
注：本公告中，表格出现合计与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差所致，最终股权结构及持股比例以工商登记信息为准。各方一致同意，本轮投资方对壁虎汽车的股权出资中超出本次投资方增资额的部分计入壁虎汽车资本公积金。
（二）壁虎汽车新设股权激励事项
壁虎汽车拟新设员工股权激励计划，并由员工持股平台壁虎二号以人民币1,550,670.83元的对价认购公司新增注册资本人民币1,550,670.83元。
本轮增资及壁虎二号增资完成后的壁虎汽车的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 刘江峰 | 350.00 | 13.72% |
| 北京隐领科技中心（有限合伙） | 200.00 | 7.84% |
| 阿尔特 | 200.00 | 7.84% |
| Gecko (HK) Investment Holding Limited | 170.00 | 6.67% |
| 壁虎二号（深圳）科技合伙企业（有限合伙） | 285.07 | 11.18% |
| 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 | 120.00 | 4.71% |
| 彭锦洲 | 100.00 | 3.92% |
| Particle Future (China II) Investment Holdings (HK) Limited | 78.42 | 3.07% |
| Faristar (HK) Investment Holding Limited | 60.00 | 2.35% |
| 深圳市优博生活科技有限公司 | 50.00 | 1.96% |
| 宣奇武 | 40.00 | 1.57% |
| 深圳恺达科技有限公司 | 20.00 | 0.78% |
| Parantoux Cloud Equity LP | 20.00 | 0.78% |
| 湖南昊辰一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 20.00 | 0.78% |
| 地上铁科技投资（深圳）有限公司 | 10.00 | 0.39% |
| 深圳市深汕特别合作区领创东海智能网联汽车私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 104.56 | 4.10% |
| 苏州粒子基石企业咨询合伙企业（有限合伙） | 5.23 | 0.21% |
| 苏州明智智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10.46 | 0.41% |
| 上海宾阖信息科技合伙企业（有限合伙） | 57.51 | 2.25% |
| 深圳湾天使三期创业投资合伙企业（有限合伙） | 5.23 | 0.21% |
| 深圳市东海共创一号投资合伙企业（有限合伙） | 0.48 | 0.02% |
| 深圳市坪山区引导基金投资有限公司 | 52.28 | 2.05% |
| 国海证券投资有限公司 | 41.82 | 1.64% |
| 刘晓宇 | 206.76 | 8.11% |
| 地上铁租车（深圳）有限公司 | 103.38 | 4.05% |
| 共青城银溢投资合伙企业（有限合伙） | 38.77 | 1.52% |
| 共青城银璐投资合伙企业（有限合伙） | 38.77 | 1.52% |
| 深圳新玺恒泰管理有限公司 | 23.78 | 0.93% |
| 河北兴林车身制造集团有限公司 | 11.88 | 0.47% |
| 成都高新策源风帆智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 126.02 | 4.94% |
| 总计 | 2,550.40 | 100.00% |
五、交易的定价政策及定价依据
各方一致确认，经参考金琥汽车全部股权经评估的全部股东权益值（即人民币8亿元），本轮投资方合计所持金琥汽车股权的估值为人民币543,496,760元。本次交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、增资协议的主要内容
本轮投资方刘晓宇、成都策源风帆、地上铁租车、共青城银溢、共青城银潞、深圳新玺、河北兴林拟以其所持金琥汽车股权向壁虎汽车出资，认购壁虎汽车新增注册资本人民币549.34万元；壁虎汽车现有股东壁虎二号将根据壁虎汽车新设员工股权激励计划认购壁虎汽车新增注册资本人民币155.07万元。
公司作为壁虎汽车股东同意上述增资，并自愿放弃行使上述增资的优先认购权。本次增资具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
七、本次放弃优先认购权的原因及对公司的影响
本次增资完成后，壁虎汽车仍为公司的参股公司。公司放弃壁虎汽车前述增资的优先认购权，是基于自身整体发展规划和实际经营情况的综合考虑，不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与壁虎汽车累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至本公告披露日，公司与壁虎汽车累计发生的关联交易总金额为人民币30.37万元（不含税）。
九、审议决策程序
（一）独立董事专门会议审核意见
本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项综合考虑了公司资金安排及未来发展规划，符合公司长期发展战略规划及经营方针。上述放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项对公司的财务状况、经营成果等不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2025年03月15日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事宣奇武先生对议案回
避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2025年03月15日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司放弃参股公司壁虎汽车优先认购权暨关联交易事项遵循了公开、公平、自愿、诚信的原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意本次交易事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、第五届独立董事第六次专门会议决议。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2025年03月18日