证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：2025-017
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2025年以集中竞价交易方式回购A股股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购资金总额为人民币10亿元。
● 回购股份资金来源：公司自有资金及自筹资金。
● 回购股份用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币92.05元/股（含），即不高于董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购A股股票。
● 回购股份期限：本次回购股份的期限自股东大会批准方案之日起不超过12个月（但受限于公司A股回购一般性授权的授权期限）。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人控制的股东、与实际控制人签署一致行动协议的股东、与实际控制人签署投票委托书的股东截至董事会作出回购股份决议日无减持公司A股股票的计划。若前述主体未来拟实施股份减持计划，相关方将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，如果股东大会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施；
2、本次回购股份存在在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本次回购股份方案终止的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年6月12日，公司召开的2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会议和2024年第二次H股类别股东会议审议通过了《关于给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》，授权董事会按照所适用的法律法规和/或规定行使公司全部权力，在有关期间回购公司A股和/或H股总面值不超过该议案经股东大会、A股及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行A股和/或H股股份数量的10%（以下简称“A股回购一般性授权”）。如果公司2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会议和2024年第二次H股类别股东会议批准所授予的2023年度A股回购一般性授权的授权期限届满前未完成本次回购股份，在本次回购股份数量上限不超过公司股东大会及类别股东会批准的下一年度A股回购一般性授权额度的前提下，本次回购股份可依据下一年度A股回购一般性授权额度继续实施。
公司于2025年3月17日召开第三届董事会第十七次会议暨2024年年度董事会，审议通过《关于2025年以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，同意实施本次回购股份方案。
本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关规定，尚需在股东大会审议通过后依法通知债权人。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/3/18 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后12个月 （但受限于公司A股回购一般性授权的授权期限） |
| 方案日期 | 2025/3/17 |
| 预计回购金额 | 10亿元~10亿元 |
| 回购资金来源 | 其他：自有资金及自筹资金 |
| 回购价格上限 | 92.05元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 10,863,661股~10,863,661股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.38%~0.38%（依照回购价格上限测算） |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有效地维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金及自筹资金进行股份回购，用于注销并减少公司注册资本，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、自股东大会批准本次回购股份方案之日起不超过12个月（但受限于公司A股回购一般性授权的授权期限）。回购实施期间内，若公司股票因筹划重大事项连续停牌时间10个交易日以上的，回购方案将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司首席财务官及其进一步授权人士在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到10亿元时（因股份单价导致回购金额总价非亿元整数时，以去尾法算取亿元的整数），则本次回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟全部用于注销并减少公司注册资本。
本次回购股份的资金总额为人民币10亿元，若按回购价格上限人民币92.05元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为10,863,661股，约占公司于本公告日已发行总股本（即2,887,992,582股）的0.38%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币92.05元/股（含），即不超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，则自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购注销后 （按回购下限计算） | 回购注销后 （按回购上限计算） |
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 2,887,992,582 | 100 | 2,877,128,921 | 100 | 2,877,128,921 | 100 |
| 股份总数 | 2,887,992,582 | 100 | 2,877,128,921 | 100 | 2,877,128,921 | 100 |
注1：上述数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。注2：以上数据按回购价格上限人民币92.05元/股（含）进行测算，仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年12月31日，公司总资产为人民币803.26亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币586.33亿元，流动资产为人民币386.90亿元。本次回购股份的资金约占公司截至2024年12月31日总资产的1.24%、归属于上市公司股东净资产的1.71%、流动资产的2.58%。根据上述财务数据，结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次回购股份资金来源为公司自有资金及自筹资金，本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司已向相关方就题述事项发出问询函，依据相关主体作出的问询函回复：
公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人控制的股东、与实际控制人签署一致行动协议的股东、与实际控制人签署投票委托书的股东在董事会做出
回购股份决议前6个月内不存在买卖公司A股股份的行为，与本次回购股份方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上主体在本次回购股份期间无增减持计划。若上述主体后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、实际控制人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已向相关方发出问询函，依据相关主体作出的问询函回复：
公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人控制的股东、与实际控制人签署一致行动协议的股东以及与实际控制人签署投票委托书的股东截至董事会作出回购股份决议日无关于未来三个月、未来六个月的明确的减持公司A股股票计划。若前述主体未来拟实施股份减持计划，将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟全部注销并减少公司注册资本，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部注销并减少公司注册资本，根据《公司法》等有关规定，尚需在股东大会审议通过后依法通知债权人。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及股东大会审议通过的本次回购股份方案框架和原则下，授权董事会，并由董事会授权首席财务官及其进一步授权人士具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括：
1、在拟回购期限内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的
规定通知债权人并进行公告；
3、签署与本次回购股份方案相关的融资文件并实施融资安排；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会及/或股东大会等表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必需的事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，如果股东大会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施；
2、本次回购股份存在在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本次回购股份方案终止的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2025年3月18日