中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司提前赎回“朗科转债”的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“朗科智能”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对朗科智能提前赎回“朗科转债”的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、可转债的基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市朗科智能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3325号）同意注册，公司于2021年2月9日向不特定对象发行了380万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年2月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足38,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
（二）可转换公司债券上市情况
经深交所同意，公司38,000.00万元可转换公司债券已于2021年3月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“朗科转债”，债券代码“123100”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《深圳市朗科智能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年2月22日）满六个月后的第一个交易日（2021年8月23日）起至可转债到期日（2027年2月8日）止。
（四）转股价格调整、修正情况及当前转股价格
2021年5月26日，公司实施了2020年年度权益分派方案，以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元人民币（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增3股，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-055）。权益分派实施完成后，公司可转换公司债券转股价格由15.34元/股调整为11.61元/股。
2022年8月20日，公司回购注销了限制性股票61,107股，占注销前公司总股本的0.0228%，回购价格为4.7489元/股，本次股份变动对可转债转股价格影响较小，未做调整，可转换公司债券（债券代码：123100）的转股价格仍为11.61元/股。
2023年6月9日，公司实施了2022年年度权益分派方案，以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.75元人民币（含税），除此之外，公司不送红股，不以公积金转增股本，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-023）。权益分派实施完成后，公司可转换公司债券转股价格由11.61元/股调整为11.54元/股。
2024年6月7日，公司实施了2023年年度权益分派方案，以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），除此之外，公司不送红股，不以公积金转增股本，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-036）。权益分派实施完成后，公司可转换公司债券转股价格由11.54元/股调整为11.49元/股。
2024年10月30日。公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向下修正朗科转债转股价格的议案》，根据《募集说明书》关于转股价格向下修正的相关规定，本次修正“朗科转债”转股价格应不低于9.88元/股。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“朗科转债”转股价格由11.49元/股向下修正为9.88元/股，修正后的“朗科转债”转股价格自2024年10月31日起生效。
综上，公司可转换公司债券目前的转股价格是9.88元/股。
二、可转债有条件赎回情况概述
（一）触发赎回的情形
自2025年2月20日至2025年3月17日，朗科智能股票价格已满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“朗科转债”当期转股价格（9.88元/股）的130%（即12.85元/股），已触发《募集说明书》中有条件赎回条款。
（二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、朗科转债赎回安排
（一）赎回价格
根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为
100.32元/张（含息、含税）。具体计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率（2.00%）；
t：指当期计息天数（58天），即上一个付息日（2025年2月10日）起至当期赎回日（2025年4月9日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券当期利息IA=B×i×t/365=100×2%×58/365=0.32元/张；
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.32=100.32元/张（含税）利息所得税由证券公司等兑付派发机构代扣代缴，扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司核准的金额为准，公司不代扣代缴所得税。
（二）赎回对象
截至2025年4月8日（赎回登记日）收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体“朗科转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告朗科转债持有人本次赎回的相关事项。
2、朗科转债自2025年4月3日起停止交易。
3、朗科转债自2025年4月9日起停止转股。
4、2025年4月9日为朗科转债赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年4月8日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的朗科转债。本次赎回完成后，朗科转债将在深交所摘牌。
5、2025年4月14日为发行人资金到账日（到达中国证券登记结算有限责任公司账户），2025年4月16日为赎回款到达朗科转债持有人资金账户日，届时朗科转债赎回款将通过可转债托管券商直接划入朗科转债持有人的资金账户。
公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
最后一个交易日可转债简称：Z科转债
（四）咨询方式咨询
部门：证券部
咨询地址：广东省深圳市宝安区新安街道兴东社区69区洪浪北二路30号信义领御研发中心1栋1701
联系电话：0755-36690853
联系邮箱：stock@longood.com
四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易朗科转债的情况
经公司自查，在本次朗科转债赎回条件满足前6个月内，即2024年9月18日至2025年3月17日期间，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易朗科转债的情形。
五、其他需说明的事项
（一）朗科转债持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
（二）可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（三）当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：朗科智能本次提前赎回“朗科转债”的事项已于2025年3月17日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。综上，保荐人对朗科智能本次提前赎回“朗科转债”的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司提前赎回“朗科转债”的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈宇涛 | 路 明 |
中信证券股份有限公司
年 月 日