深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二五年三月
目录
第一章释义 ...... 1
第二章声明 ...... 2
第三章基本假设 ...... 3
第四章本次激励计划已履行的审批程序 ...... 4
第五章作废本次激励计划部分限制性股票的情况 ...... 7
第六章独立财务顾问意见 ...... 9
第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项
| 释义项 | 释义内容 | |
| 公司、本公司、上市公司或迅捷兴 | 指 | 深圳市迅捷兴科技股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 深圳市迅捷兴科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 符合公司激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南第4号》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章声明
价值在线接受委托，担任迅捷兴2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在迅捷兴提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供迅捷兴全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迅捷兴提供或为其公开披露的资料，迅捷兴已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对迅捷兴的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于公司激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、迅捷兴及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年2月28日，公司召开的第三届董事会第七次会议，因非关联董事不足三人，《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》直接提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、2023年3月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-008）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事洪芳女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023年3月1日至2023年3月10日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年3月15日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-011）。
四、2023年3月20日，公司召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年3月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
五、2023年4月18日，公司召开的第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
六、2023年7月5日，公司召开的第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司于2023年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
七、2024年3月18日，公司召开的第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
八、2024年4月26日，公司召开的第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
九、2024年8月22日，公司召开的第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
十、2025年3月17日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
第五章作废本次激励计划部分限制性股票的情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》和《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：
1、激励对象离职
根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
鉴于本次激励计划的激励对象中有23名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票45.50万股。
2、本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核未达标
首次授予第二个归属期业绩考核目标如下表所示：
归属期
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第二个归属期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于160% |
预留授予第一个归属期业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于160% |
注：上述“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”是以剔除公司投资的深圳市航盛电子股份有限公司产生的投资损益对净利润的影响以及公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据《激励计划（草案）》的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，激
励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZI10033号），公司层面业绩考核完成情况如下：2024年净利润为-1,973,962.25元，剔除公司投资的深圳市航盛电子股份有限公司产生的投资损益及股份支付费用的影响后为-1,941,642.48元，较2022年净利润下降104.19%。2024年度公司层面业绩考核未达标即本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就，因此，本次激励计划首次授予第二个归属期85名激励对象的76.77万股限制性股票及预留授予第一个归属期15名激励对象的9.66万股不得归属，由公司作废失效。
综上，本次作废2023年限制性股票激励计划限制性股票共计131.93万股。
第六章独立财务顾问意见
截至本报告出具日，迅捷兴本次作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。