中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关
联交易的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对天源环保2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司于2025年3月14日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》，根据公司2025年度的经营计划，为了满足公司生产经营所需的流动资金需求，公司及子公司（含公司各级全资子公司、控股子公司及额度有效期内新纳入合并范围的子公司，下同）拟向银行等金融机构申请不超过人民币60亿元（含）的综合授信额度。
融资担保方式包括但不限于：公司控股股东湖北天源环保集团有限公司（以下简称“天源集团”）、实际控制人黄开明先生、黄昭玮先生及其配偶李娟女士的担保、公司或子公司固定资产抵押担保、公司或子公司应收账款质押担保及公司与子公司之间相互提供连带责任担保等。
上述授信总额及担保事项最终以相关各家银行等金融机构实际审批为准，各银行实际授信额度及担保金额可在上述额度范围内的公司及子公司之间相互调剂，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷。上述担保事项
的具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准，免于支付担保费用，公司及子公司根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次授信及担保额度期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开日止。在上述授信及担保额度范围内，无须另行召开股东会审议批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）关联方基本情况
1、湖北天源环保集团有限公司
注册资本：11,018万元法定代表人：黄开明企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：武汉市汉南区汉南大道488号经营范围：实业投资；工业、商业项目的投资管理及咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）关联关系
天源集团系公司控股股东，黄开明、黄昭玮和李娟系公司的实际控制人，黄开明担任公司董事长，黄昭玮担任公司副董事长兼总裁，李娟担任公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司与天源集团、黄开明、黄昭玮和李娟存在关联关系，天源集团、黄开明、黄昭玮和李娟为公司提供担保事项构成关联交易。
（三）其他事项
经查询，天源集团、黄开明、黄昭玮、李娟不属于失信被执行人。目前天源集团、黄开明、黄昭玮、李娟信誉良好，具备为公司提供担保的能力。
三、关联交易的主要内容和定价原则
为支持公司的发展，公司控股股东天源集团、实际控制人黄开明、黄昭玮和李娟拟无偿为公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保，具体担保金额与期限等以公司根据资金使用计划与资金提供方的最终协议为准。
四、交易目的和对公司的影响
公司控股股东及实际控制人为公司融资事项无偿提供担保，有利于公司获得银行等金融机构的资金支持，满足公司的日常经营的资金需要，符合公司及全体股东整体利益，不会对公司的经营业绩产生负面影响，有利于公司的长远发展。
五、相关审议程序
（一）董事会审议意见
董事会认为：公司控股股东天源集团、实际控制人黄开明先生、黄昭玮先生、李娟女士为公司提供担保，该事项有利于公司长远发展，公司无需就该担保向担保人支付担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）监事会审议意见
监事会认为：公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币60亿元（含）的综合授信额度，公司控股股东天源集团、实际控制人黄开明先生、黄昭玮先生、李娟女士为公司融资事项提供担保，有利于满足公司生产经营所需资金以及公司的持续稳定发展的需要，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年3月14日召开第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议通过了《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事认为：公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易事项符合有关法律法规的规定。公司控股股东天源集团、实际控制人黄开明先生、黄昭玮先生、李娟女士无偿为公司申请综合授信额度事项提供担保，解决了公司融资过程中需要提供担保的问题，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东及实际控制人为公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保，系为支持公司业务发展，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。上述关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议。本事项已经公司董事会（关联董事已回避表决）、监事会审议通过，尚需提交公司股东会进行审议。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
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