证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2025-005
浙江力诺流体控制科技股份有限公司关于原一致行动关系到期解除及部分股东重新签署一致行动
协议暨控制权变更的提示性公告
重要内容提示：
1、浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）原一致行动人陈晓宇先生、任翔先生、王秀国先生、戴美春先生、余建平先生及吴平先生分别于2012年03月09日签署、2017年03月09日续签了《一致行动协议》，并于2019年06月01日签署了《一致行动协议之补充协议》（以下合称“原《一致行动协议》”）。原《一致行动协议》于2025年03月08日到期终止，鉴于任翔先生、吴平先生已不在公司担任任何职务且不参与公司管理，并考虑公司治理结构已经完善、稳定，经协商一致同意，任翔先生、吴平先生不再续签；同时为保持公司控制权的稳定，陈晓宇先生、王秀国先生、戴美春先生、余建平先生重新签署了新《一致行动协议》（以下称“新《一致行动协议》”）。
2、本次新《一致行动协议》签署后，陈晓宇先生、王秀国先生、戴美春先生、余建平先生四人及其一致行动人（诺德投资、王育磊）合计持有公司44.77%的表决权股份。公司控股股东、实际控制人由陈晓宇先生、任翔先生、王秀国先生、戴美春先生、余建平先生、吴平先生六人变更为陈晓宇先生、王秀国先生、戴美春先生、余建平先生四人。
3、上述一致行动关系的变动不涉及相关方各自持股数量及比例的增减变动，亦不会对公司控制权的稳定性、日常生产经营产生重大影响。
4、自本次一致行动关系解除起六个月内，任翔先生与吴平先生仍将继续遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《18号指引》）第六条、第七条有关控股股东、实际控制人不得减持公司股份的情形等有关法律法规及规范性文件的相关规定。本次一致行动关系解除后，任翔先生与吴平先生作为持股5%以上的大股东以及
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人，其股份的变动仍将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《18号指引》等有关法律法规的规定以及首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书、上市公告书中作出的承诺。
一、原《一致行动协议》的相关情况
（一）原《一致行动协议》签署及履行情况
公司股东陈晓宇先生、任翔先生、王秀国先生、戴美春先生、余建平先生及吴平先生（以下统称“原一致行动人”）分别于2012年03月09日签署、2017年03月09日续签了《一致行动协议》，并于2019年06月01日签署了《一致行动协议之补充协议》，将协议有效期延长至2025年03月08日。
截至本公告日，原一致行动人均严格履行了原《一致行动协议》的有关约定和承诺，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在违反法律法规或协议约定的情形，亦未违反在公司首次公开发行股票并上市以及后续信息披露中所作出的各项承诺。
（二）原《一致行动协议》到期情况
鉴于原《一致行动协议》有效期于2025年03月08日到期，公司于近日收到任翔先生和吴平先生出具的《关于〈一致行动协议〉不再续签的告知函》，任翔先生、吴平先生已不在公司担任任何职务且不参与公司管理，并考虑公司治理结构已经完善、稳定，因此决定在原《一致行动协议》到期后不再续签；同时为保持公司控制权的稳定，陈晓宇先生、王秀国先生、戴美春先生、余建平先生（以下统称“新一致行动人”）于近日签署新《一致行动协议》。
经公司核查，在原《一致行动协议》到期后，任翔先生、吴平先生与新一致行动人不存在《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称《收购办法》）第八十三条第二款所规定的一致行动情形；任翔先生、吴平先生作为公司股东，将按照相关法律法规、规范性文件和《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》的规定，依照各自意愿独立享有和行使股东权利，履行股东义务，其所持有的公司股份不再合并计算。
自本次一致行动关系解除起六个月内，任翔先生与吴平先生仍将继续遵守《18号指引》第六条、第七条有关控股股东、实际控制人不得减持公司股份的情
形等有关法律法规及规范性文件的相关规定。本次一致行动关系解除后，任翔先生与吴平先生作为持股5%以上的大股东以及公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人，其股份的变动仍将严格遵守《中华人民共和国证券法》《收购办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《18号指引》等有关法律法规的规定以及首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书、上市公告书中作出的承诺。
二、新《一致行动协议》的主要内容
为保持公司控制权的稳定，陈晓宇先生、王秀国先生、戴美春先生、余建平先生于近日签署了新《一致行动协议》，协议有效期限至2028年03月08日止。具体协议内容如下：
鉴于：
1、以上协议各方均为浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东，各方合计持股比例超过30%，处于控制地位。
2、为进一步确立公司的实际控制关系，优化公司治理结构，有效推进公司发展战略，经充分协商，就今后采取一致行动共同控制公司达成如下共识，并共同遵守。
（一）一致行动的定义、一致行动的事项范围
1、本协议所谓一致行动是指协议各方在公司董事会、股东会会议中行使提案权、表决权、提名权时采取相同的意思表示。
2、本协议一致行动的事项范围包括：
2.1 协议各方共同向公司股东会、临时股东会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见。
2.2 协议各方共同向公司股东会提出董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。
2.3 本协议方中的公司董事共同向公司董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见。
2.4 本协议方中的公司董事共同向公司董事会提出同一董事长、副董事长、总经理候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。
2.5 协议各方在参与公司的其他重大决策时，意思表示保持一致。
（二）一致行动的行使方式
1、为保证协议各方作出相同的意思表示，协议各方在行使本协议规定的股东权利或董事权利前，应进行充分沟通和协商，必要时可召开一致行动人会议讨论，并达成一致意见。
2、若各方就某些问题无法达成一致意见，其他各方应当与陈晓宇的意思表示保持一致，以陈晓宇的意见作为一致行动的意见，且该意见对全体一致行动人均具有约束力，其他各方不得作出与陈晓宇意思表示相悖或弃权的意思表示。
（三）其他事项
1、协议各方中任何一方经其他各方一致同意，可以退出本协议。其退出不影响本协议的效力，其他协议各方的一致行动关系不受其退出事实的影响。
2、本协议经协议各方协商一致可以变更或解除。
（四）附则
1、本协议有效期限至2028年03月08日止。
2、本协议壹式伍份，四方各执壹份，公司留存壹份，具有同等法律效力。
三、本次权益变动具体情况
（一）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人的持股情况
1、本次一致行动关系变动前，陈晓宇先生、任翔先生、王秀国先生、戴美春先生、余建平先生、吴平先生六人及其一致行动人（诺德投资、王育磊）所拥有的权益合并计算，具体持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 公司上市时 （2020年06月08日） | 原《一致行动协议》到期前 （2025年03月08日） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 陈晓宇 | 28,550,000 | 20.94 | 29,075,000 | 21.07 |
| 2 | 任翔 | 12,867,000 | 9.44 | 12,237,000 | 8.87 |
| 3 | 王秀国 | 10,892,000 | 7.99 | 10,892,000 | 7.89 |
| 4 | 戴美春 | 10,768,000 | 7.90 | 10,768,000 | 7.80 |
| 5 | 吴平 | 8,126,000 | 5.96 | 7,964,500 | 5.77 |
| 6 | 余建平 | 7,900,000 | 5.79 | 8,005,000 | 5.80 |
| 7 | 诺德投资【注1】 | 2,979,000 | 2.18 | 2,979,000 | 2.16 |
| 8 | 王育磊【注2】 | 0 | 0 | 56,000 | 0.04 |
| 合计 | 82,082,000 | 60.20 | 81,976,500 | 59.41 | |
【注1】诺德投资由陈晓宇先生和余建平先生共同投资，出资比例分别为90%、10%，同时陈晓宇先生担任诺德投资执行事务合伙人，因此该公司由陈晓宇先生控制，即诺德投资系陈晓宇先生法定的一致行动人。
【注2】王育磊系王秀国之子，王育磊与王秀国系法定的一致行动人。【注3】2020年06月08日公司总股本为136,340,000股，2025年03月08日总股本为137,978,000股。
【注4】以上各股东比例的数值均保留两位小数，若有分项数值之和与合计数值存在尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成，下同。
2、上述股份的变动主要系公司股东减持、股权激励计划限制性股票归属所致，具体变动情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量变动（股） | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 1 | 陈晓宇 | 525,000 | 0.13 | 获得股权激励限制性股票。 |
| 2 | 任翔 | -630,000 | -0.57 | 2023年07月04日至2023年07月25日通过集合竞价和大宗交易减持股份；公司归属限制性股票，总股本增加，持股比例被动稀释。 |
| 3 | 王秀国 | -- | -0.10 | 公司归属限制性股票，总股本增加，持股比例被动稀释。 |
| 4 | 戴美春 | -- | -0.10 | |
| 5 | 吴平 | -161,500 | -0.19 | 2023年07月17日至2023年07月25日通过集合竞价减持股份；公司归属限制性股票，总股本增加，持股比例被动稀释。 |
| 6 | 余建平 | 105,000 | 0.01 | 获得股权激励限制性股票。 |
| 7 | 诺德投资 | -- | -0.02 | 公司归属限制性股票，总股本增加，持股比例被动稀释。 |
| 8 | 王育磊 | 56,000 | 0.04 | 获得股权激励限制性股票。 |
| 合计 | -105,500 | -0.80 | -- | |
【注】公司于2023年11月完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份归属，公司总股本由136,340,000股变更为137,169,500股；陈晓宇先生、余建平先生、王育磊先生分别获得限制性股票262,500股、52,500股、28,000股；公司于2024年11月完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份归属，公司总股本由137,169,500股变更为137,978,000股，陈晓宇先生、余建平先生、王育磊先生分别获得限制性股票262,500股、52,500股、28,000股。
3、原《一致行动协议》到期后，任翔先生、吴平先生与陈晓宇先生、王秀国先生、戴美春先生、余建平先生不再继续为一致行动人，其所持有的股份不再合并计算；同时陈晓宇先生、王秀国先生、戴美春先生、余建平先生签署了新《一致行动协议》，陈晓宇先生、王秀国先生、戴美春先生、余建平先生四人及其一
致行动人（诺德投资、王育磊）合计持有公司44.77%的表决权股份。本次一致行动关系的变动，相关股东任职未发生变化，各自直接或间接持有的公司股份数量未发生变化。具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 任职情况 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈晓宇 | 董事长、总经理 | 29,075,000 | 21.07 |
| 2 | 王秀国 | 董事、采购部经理、党支部书记、子公司阀门再制造以及龙游克里特执行董事兼总经理【注】 | 10,892,000 | 7.89 |
| 3 | 戴美春 | 采购部副经理 | 10,768,000 | 7.80 |
| 4 | 余建平 | 董事、副总经理 | 8,005,000 | 5.80 |
| 5 | 诺德投资 | / | 2,979,000 | 2.16 |
| 6 | 王育磊 | 营销支持部经理 | 56,000 | 0.04 |
| 合计 | 61,775,000 | 44.77 | ||
| 7 | 任翔 | / | 12,237,000 | 8.87 |
| 8 | 吴平 | / | 7,964,500 | 5.77 |
【注】“阀门再制造”全称“浙江力诺阀门再制造有限公司”，“龙游克里特”全称“龙游克里特机械设备有限公司”。
（二）本次一致行动关系变动后公司控股股东、实际控制人的认定截至2025年02月28日，公司总股本为137,978,000股，公司前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 持有人姓名（名称） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈晓宇 | 29,075,000 | 21.07 |
| 2 | 任翔 | 12,237,000 | 8.87 |
| 3 | 王秀国 | 10,892,000 | 7.89 |
| 4 | 戴美春 | 10,768,000 | 7.80 |
| 5 | 余建平 | 8,005,000 | 5.80 |
| 6 | 吴平 | 7,964,500 | 5.77 |
| 7 | 诺德投资 | 2,979,000 | 2.16 |
| 8 | 中国银行股份有限公司－大成景恒混合型证券投资基金 | 832,200 | 0.60 |
| 9 | 姜卫娟 | 633,300 | 0.46 |
| 10 | 瑞安市润诺投资合伙企业（有限合伙） | 583,200 | 0.42 |
根据上表，截至2025年02月28日，公司无持股50%以上的股东。陈晓宇先生、王秀国先生、戴美春先生、余建平先生四人及其一致行动人（诺德投资、
王育磊）合计持有公司44.77%的表决权股份，根据《收购办法》第八十四条规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的，为拥有上市公司的控制权，因此本次一致行动关系变动后，公司的控股股东、实际控制人变更为陈晓宇先生、王秀国先生、戴美春先生、余建平先生。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《收购办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人由陈晓宇先生、任翔先生、王秀国先生、戴美春先生、余建平先生、吴平先生变更为陈晓宇先生、王秀国先生、戴美春先生、余建平先生。本次控制权的变更不会影响公司控制权稳定性，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司经营管理、财务状况产生重大不利影响，不会引起公司管理层人员变动，亦不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。
五、其他重大事项的说明
本次权益变动信息披露义务人已履行权益变动报告义务，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江力诺流体控制科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
六、备查文件
1、任翔、吴平出具的《关于〈一致行动协议〉到期不再续签的告知函》；
2、陈晓宇、王秀国、戴美春、余建平签署的新《一致行动协议》；
3、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会2025年03月17日