证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-07
厦门港务发展股份有限公司第八届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1. 厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月14日以电子邮件送达方式向全体监事发出召开第八届监事会第六次会议（以下简称本次会议）的书面通知；
2. 公司于2025年3月17日（星期一）以现场表决方式在公司会议室召开本次会议；
3. 本次会议应到监事5名，实际参会监事5名；
4. 本次会议由监事会主席詹竞瑜主持；
5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、监事会会议审议情况
到会监事审议了如下议案：
（一）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）持有的厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装箱码头集团或标的公司）70%股权（以下简称标的资产），同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查和分析论证，公司认为：公司符合有关法律法规关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
就公司本次重组相关事宜，监事会逐项审议如下方案：
1. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案公司拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团70%股权（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产或本次购买资产），并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金）。本次交易完成后，公司将直接持有集装箱码头集团70%股权。截至本次会议召开日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价
尚未确定。标的资产的最终交易作价，将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
2. 发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类及面值
本次购买资产项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（2）发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的标的公司相应股权认购公司新增发行股份。本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（3）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，即2025年3月17日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 7.10 | 5.68 |
| 定价基准日前60个交易日 | 7.13 | 5.71 |
| 定价基准日前120个交易日 | 6.92 | 5.54 |
经交易相关方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规定进行相应调整。本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（4）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
最终发行数量以经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（5）发行股份的上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（6）锁定期安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方因本次购买资产取得的公司股份由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
若中国证监会等监管机构对交易对方于本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（8）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。待标的公司审计、评估工作完成后，交易双方按照国资和证券监管相关规定，对标的公司过渡期损益归属另行签署补充协议确定。本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（9）现金支付安排
本次交易的现金对价来源包括募集配套资金、自有或自筹资金。本次募集配套资金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金不足以支付现金对价，公司将以自有或自筹资金进行支付。现金支付具体安排由交易双方另行签署补充协议约定。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
3. 募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。上市地点为深交所。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
在本次股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，且以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次募集配套资金的发行对象由于公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国
证监会和深交所的有关规定执行。本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司相关项目建设、补充公司及标的公司流动资金、支付交易中介费用以及支付交易税费等，其中用于补充公司及标的公司流动资金的比例不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议《关于<厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》根据《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司拟与国际港务签署附条件生效的《厦门港务发展股份有限公司与厦门国际港务有限公司关于厦门集装箱码头集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于本次重组构成关联交易及预计构成重大资产重组的议案》本次重组中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成关联交易。
本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次重组预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次重组是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
就本次重组，经公司比照《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定逐项自查并审慎判断，本次重组符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的说明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
就本次重组，经公司比照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于本次重组不构成重组上市的议案》
本次重组前，公司的控股股东为国际港务，实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建省国资委），不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次重组完成后，公司实际控制人仍然为福建省国资委。
本次重组不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于本次重组不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
就本次重组项下向特定对象发行股票事宜，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，经审慎判断，本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为：
1. 关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性
（1）公司在筹划本次重组事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。
（2）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深交所进行了上报。
（3）2025年3月10日，公司发布《厦门港务发展股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2025-05），公司股票自2025年3月11日（星期二）开市起停牌。
（4）公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及本次重组需要提交的其他文件。
（5）本次重组的相关议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会2025年度独立董事第二次专门会议审议，并出具审核意见。
（6）2025年3月17日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了本次重组方案等与本次重组有关的议案，关联董事已回避表决。
（7）2025年3月17日，公司与交易对方签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。
综上，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2. 关于公司本次重组提交的法律文件有效性
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次重组提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司已履行了本次重组现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次重组提交的法律文件合法、有效。
具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次重组前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
1. 新设投资厦门海新国际物流发展有限公司（以下简称海新国际）
2024年12月，公司与PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd.签署合资经营合同，合资设立海新国际，其中公司持股80%，但未实际出资。海新国际在公司持股期间并未实际开展任何经营活动，上述交易涉及的资产与本次重组的标的资产属于同一方控制，因此计算本次重组构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。
2. 转让海新国际80%股权
公司于2025年3月5日召开第八届董事会第八次会议，同意公司向集装箱码头
集团转让其持有的海新国际80%股权。上述交易涉及的资产与本次重组的标的资产属于同一方控制，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次重组构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组停牌前公司股票价格波动情况的说明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司就在本次重组中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
1. 本公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。
2. 公司严格控制参与本次重组的人员范围。公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，登记内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，及时报送深交所。
3. 为保证本次重组的相关事宜不被泄露，公司在与交易对方签署的附生效条件的交易协议中对本次重组相关的信息保密事项进行了约定。
综上所述，公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件目录
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。特此公告。
厦门港务发展股份有限公司监事会
2025年3月17日