证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2025-012
星光农机股份有限公司关于减资退出控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 星光农机股份有限公司（以下简称“公司”、“星光农机”）持有星光玉龙机械（湖北）有限公司（以下简称“星光玉龙”）51%股权，公司拟以减资方式退出所持星光玉龙股权。
? 本次减资事项在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。本次减资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
一、减资事项概述
（一）基本情况
2025年3月17日，经董事会审议批准，公司与控股子公司星光玉龙、星光玉龙其余股东许巍、范玮、许玉国、范玉珍及湖北通山经济开发区管理委员会签署了《关于公司减资暨股东退出安排协议》（以下简称“《减资退出协议》”）。公司拟以减资方式退出星光玉龙，不再持有星光玉龙股权。星光玉龙以资产抵扣现金支付的形式向公司支付91,613,988.30元减资款项，即星光玉龙以星光通山农机产业园北区（以评估价值为基础作价77,346,635.84元）抵扣应向公司支付的减资款，未抵扣完全的14,267,352.46元差额以通山农机产业园已安装的行车、监控，以及装配流水线、应由公司支付的产业园北区验收收尾工程费用等其他星光玉龙所有且经公司同意的资产（或费用）进行抵扣。
本次减资完成前，公司持有星光玉龙51%股权；本次减资完成后，公司不再是星光玉龙的股东，星光玉龙将不再纳入公司合并报表范围，星光玉龙的注册资本由1,500万元减少至735万元。
（二）董事会审议情况
公司于2025年3月17日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于减资退出控股子公司的议案》，同意公司签署《减资退出协议》以减资方式退出对星光玉龙的投资，并授权公司管理层办理与本次减资相关的全部事宜、签署相关法律文件。本次减资事项在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。
（三）本次减资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、减资主体的基本情况
1、公司名称：星光玉龙机械（湖北）有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91421224673688209R
4、法定代表人：许玉国
5、成立时间：2008年5月21日
6、注册资本：1,500万元
7、注册地址：通山县经济开发区玉龙路1号
8、经营范围：一般项目：农业机械制造；农业机械销售；汽车零配件零售；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；金属表面处理及热处理加工；货物进出口；汽车零部件及配件制造；汽车销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：公司持有星光玉龙51%股份，范玮持有星光玉龙22%股份，许巍持有星光玉龙22%股份，许玉国持有星光玉龙4%股份，范玉珍持有星光玉龙1%股份。
10、资信情况：星光玉龙资信状况正常，不属于失信被执行人。
11、一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年11月30日（经审计） |
| 资产总额 | 38,763.08 | 36,486.79 |
| 负债总额 | 31,849.82 | 31,125.14 |
| 净资产 | 6,913.27 | 5,361.65 |
| 财务指标 | 2023年度（经审计） | 2024年1-11月（经审计） |
| 营业收入 | 4,509.42 | 4,542.55 |
| 净利润 | -869.68 | -1,551.62 |
12、其他关系说明：星光玉龙系公司控股子公司。除此之外，星光玉龙与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、截止公告披露日，本次减资前后星光玉龙股权结构情况
本次减资前后股东、注册资本和持股比例情况对比如下：
| 减资前 | 减资后 | ||||||
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资（万元） | 出资比例 | 序号 | 股东名称 | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 星光农机 | 765 | 51% | 1 | 许巍 | 330 | 45% |
| 2 | 许巍 | 330 | 22% | 2 | 范玮 | 330 | 45% |
| 3 | 范玮 | 330 | 22% | 3 | 许玉国 | 60 | 8% |
| 4 | 许玉国 | 60 | 4% | 4 | 范玉珍 | 15 | 2% |
| 5 | 范玉珍 | 15 | 1% | 合计 | 735 | 100% | |
| 合计 | 1,500 | 100% | |||||
四、《减资退出协议》的主要内容
甲方：星光农机股份有限公司
乙方：许巍、范玮、许玉国、范玉珍
丙方：星光玉龙机械（湖北）有限公司
丁方：湖北通山经济开发区管理委员会
（一）减资退出安排
1、各方同意以2024 年11 月30 日为基准日（“基准日”）对丙方实施减资（“本次减资”）和股东退出安排，以基准日评估机构出具的评估报告所确定的股权价值以及审计机构出具的审计报告所确定的丙方净资产值作为定价参考依据。
2、本次减资完成后，丙方继续存续，由乙方共同持有剩余股权，甲方不再持有丙方股权，丙方注册资本金由1,500万元减少至735万元；甲方减资退出时，丙方应向甲方退回股权投资款（“减资款”），对应甲方本次减资前持有的丙方51%股权的注销和注册资本金765 万元的减少。
3、各方确认对“星光通山农机产业园”（“农机产业园”）进行分割，同意将制造车间归属于甲方（以下简称“产业园北区”），具体四至范围是：北至规划红线，东至
规划红线，南至制造车间墙边线，西至制造车间墙边线（不包括制造车间西面未建的原材料仓库和发货车间空地），农机产业园除上述范围外归属丙方。
4、经沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估，并出具的沃克森评报字（2025）第0264号《星光农机股份有限公司因股权处置拟了解所持有的星光玉龙机械（湖北）有限公司股权项目所涉及的星光玉龙机械（湖北）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确认于基准日丙方100%股权价值为179,635,271.18元，即甲方持有的丙方51%的股权价值为91,613,988.30元；确认在建工程“星光通山农机产业园”中甲方所选取的产业园北区于基准日的整体价值为77,346,635.84 元。
5、经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具的上会师报字（2025）第1781号《星光玉龙机械（湖北）有限公司2023年及2024年1-11月审计报告）》，确认基准日丙方总资产364,867,891.97元，净资产53,616,461.61元。
6、各方确认，以评估机构出具的评估报告所确定基准日的减资股权价值（即91,613,988.30元）作为甲方股权退出丙方时丙方应向甲方支付的减资款，并同意丙方以资产抵扣现金支付的形式，以甲方选取的产业园北区作为抵扣资产，以产业园北区的评估价值为基础作价77,346,635.84元抵扣丙方应向甲方支付的减资款。未抵扣完全的差额部分即14,267,352.46元，各方同意以农机产业园已安装的行车、监控，以及装配流水线、本协议约定的应由甲方向丙方支付的产业园北区验收收尾工程费用等其他丙方所有的且经甲方同意的资产（或费用）进行抵扣，直至抵扣完全不存在差额。待上述资产（及费用）交割（抵扣）完毕后，视同丙方已全额支付了减资款，为免疑义，丙方应保证用以抵扣的资产权属清晰，除本协议另有约定外，不存在任何第三方权利负担，且就未足额抵扣的减资款差额部分（如有），丙方应按照甲方的要求及时偿还。
7、各方确认并同意，除上述资产分割和抵扣安排外，丙方现有及潜在的和将来所持有的资产和债权、债务均由乙方和丙方继续承担和持有，与甲方再无关系，甲方不再享有任何权益亦不再承担任何债务或责任。甲方与丙方之间存在的债权债务关系（如有）应予以结清，丙方应配合甲方完成相关债权债务对账及结算事宜。
（二）过渡期安排
1、各方确认并同意，在丙方向主管工商部门提交减资退出的登记文件后（“本次减资交割”），自2025年1月1日起至工商变更完毕之间丙方的损益均由乙方和丙方承担，与甲方无关。
2、于本协议签署之日至本次减资交割完毕（“过渡期间”），乙方、丙方同意对甲方基于《公司法》《公司章程》规定以及上市公司规范化公司治理的要求而应当对公司进行的正常、合理的管理工作，且乙方、丙方对以上管理工作予以配合；过渡期间由乙方及现有团队负责丙方日常经营，甲乙双方共同确保丙方按现有情况持续开展正常的生产经营活动和平稳过渡。除正常经营所需的各项交易、以及各方另有书面约定、甲方事先书面同意的以外，丙方不得进行大额或异常的借款、资产处置或购买、对外投资、提前清偿债务、取消或放弃债权等各类可能影响丙方现金流或净资产、总资产贬值的行为。
3、产业园北区过户变更至甲方名下前，除本协议另有约定外，丙方不得以任何方式处置产业园北区及其任何资产或在其之上设定任何权利负担。
（三）资产过户安排
1、各方同意，在建工程农机产业园的工程扫尾、施工图设计变更、竣工验收、办理不动产权证书以及资产分割等相关工作由丙方为主体统一代办，甲方选取的产业园北区按照目前现状进行验收（不再增加工程量），验收所必须的工程扫尾费用由甲方承担（相邻围墙由甲方与丙方各自承担一半），对于其中经甲方认可并应由甲方向丙方支付的部分费用可抵扣减资款，但该部分费用开支项乙方及丙方应事先向甲方通报。不动产权证书办理完毕后，所涉的产业园北区资产分割过户手续所产生的各类税费、规费、手续费等相关费用，应按照以纳税主体和法律法规规定的责任各自承担。
2、乙方及丙方声明并承诺：在提交工商变更登记资料7日内甲方即可对农机产业园进行产线布置、设计以及诸如仓储、堆放等相关工作，乙方及丙方不予以干涉，同时交割其他“（一）第6条”中抵扣的资产（设备）。乙方及丙方应于协议签订后的60日内办理完毕农机产业园的竣工验收工作，在取得农机产业园不动产权证书后10日内，办理完毕农机产业园的分割和产业园北区的过户手续，在此期间乙方或丙方应同时尽到告知义务，并将相关权证的复印件或扫描件及时给到甲方。
3、甲方声明并承诺：在本协议签订后20日内配合召开丙方的董事会、股东会做出减资退出及资产安排的决议、签署相关文件及减资退出的工商备案登记工作，配合乙方和丙方在减资公示期满后办理工商变更手续。
4、乙方及丙方承诺：减资的工商变更登记之通知债权人公示期期间，如因不可抗力、政府及政府主管部门、金融机构或其他第三方机构或人员的原因，导致各方所确定的减资退出方案无法继续进行的，各方另行协商其他确保甲方以产业园北区资产
进行退出的实施路径。
（四）违约责任
1、除第三方或不可抗力之外，因丙方消极懈怠原因致使未按本协议“（三）第2条”约定的期限且延期30日后，仍未将产业园北区过户至甲方名下的，丙方应直接向甲方支付减资款现金91,613,988.30 元或向甲方过户经甲方认可的同等价值的资产。丙方支付上述款项或过户同等价值资产不应晚于90日（自规定的资产过户延期30日满起算），超期应支付“（四）第3.3条”同等标准的滞纳金。丙方因资产无法顺利过户而额外增加的其他解决方式所导致的所有相关费用（包括评估、税费等）都由丙方自行承担。
2、如乙方、丙方因自身原因违反本协议第二条有关过渡期安排的约定，或违反其在本协议项下的任何声明、承诺或保证，乙方、丙方应向甲方支付相当于交易金额（即91,613,988.30元）20%的违约金；支付的违约金不足以补偿甲方损失的，乙方、丙方还应当对因其违约行为给甲方造成的损失承担连带赔偿责任（包括但不限于甲方为签署、履行本协议所支出的费用，以及为维护其合法权益而支出的律师费、仲裁费、保全费等相关费用）。
3、任何一方（“违约方”）出现其他违约事件（包括但不限于甲方迟延办理工商变更，丙方迟延办理验收或分割手续等），其他方（“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
3.1 要求违约方实际履行；
3.2造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因违约对守约方造成的全部损失（包括为本协议之签署及履行而实际发生的费用，以及守约方为此进行仲裁而产生的费用）；
3.3 未造成损失的， 守约方有权要求违约方按照本次交易金额（即91,613,988.30元）为基准以每日万分之一计算迟延履约滞纳金。
3.4 中国法律规定或本协议约定的其他救济方式。
（五）其他
1、本协议经协议各方签署后成立并生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
2、丁方作为见证方，对甲方、乙方及丙方就丙方的减资行为和资产分割等方案及安排，包括签署本协议均是各自真实的意思表示和合理安排，予以确认并见证。各
方同意，为本协议的履行，非因不可抗力，甲方、乙方及丙方应当及时、完整、积极地履行本协议项下各自义务，丁方对此有权予以监督、督促、推进，并责令甲方、乙方、丙方对偏离、拖延履行本协议的行为予以改正。丁方作为主管单位应协调相关业务分管部门对各方履行本协议予以积极配合，促使并促进丙方相关资产的项目验收、资产分割、产证办理、资产过户等相关工作，在符合法律法规要求的前提下予以“容缺容错受理”、“快速审批备案”等绿色通道支持。
3、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
五、本次减资对公司的影响与风险提示
为进一步优化战略布局，结合公司实际情况，公司经审慎研究，决定以减资方式退出星光玉龙。本次减资完成后，公司将不再持有星光玉龙股权，星光玉龙将不再纳入公司合并报表范围。本次减资不会对公司经营产生重大影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。 本次减资退出控股子公司事项尚需经过减资公示和工商部门的最终变更登记等程序，在实际操作中可能存在债权人申报债权或其他阻碍或影响整体进程的情形，具有一定不确定性。若有后续变化，公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险！
特此公告。
星光农机股份有限公司董 事 会2025年3月18日