中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用
证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕343号），并经深圳证券交易所同意，公司2024年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）13,698,824.00股，每股发行价14.38元，募集资金总额为196,989,089.12元，扣除发行费用（不含增值税）1,872,665.32元，募集资金净额为195,116,423.80元。上述募集资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2025年3月14日出具了和信验字（2025）第000008号《验资报告》。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专用账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司已披露的《2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目 | 5,740.65 | 5,740.65 | 公司 |
| 2 | 年产3万吨水性聚氨酯项目 | 13,958.27 | 13,771.00 | 公司 |
| 合计 | 19,698.91 | 19,511.64 | - | |
三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户置换等额资金至公司一般账户。在使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。具体的操作流程如下：
1、根据募投项目建设进度，由采购部门提交付款申请流程。按公司规定的资金使用审批程序逐级审批后，财务部根据审批后的付款申请单，以银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式进行支付。
2、财务部每月统计以银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目资金的款项，并编制置换清单。置换清单由募集资金专户银行审核后，将所支付募投项目所需资金的款项从相应的募集资金专户中等额置换转入公司一般账户，同时通知保荐机构。通过上述方式等额置换募集资金的金额由会计师在募集资金使用的年度审核报告中一并确认。
3、财务部须建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金的明细表，并报送保荐机构。
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金，将有利于提高公司募集资金的使用效率、降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换的相关事项。
2、独立董事专门会议
公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规范性文件及公司募集资金管理制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情
形，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司就该事项履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，公司独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
3、监事会审议情况
公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，监事会认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目款项和后续置换制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及公司内部相关制度的规定，同意公司根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。该事项有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。公司已对使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目款项和后续置换制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等规定。保荐机构对公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。（以下无正文）