证券简称：国航远洋 证券代码：833171
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
Fujian Guohang Ocean Shipping (Group) Co., Ltd.福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层
福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层
2024年度向特定对象发行股票
募集说明书（修订稿）
2024年度向特定对象发行股票
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路268号）签署日期：二〇二五年三月
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声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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目录
第一节 重要提示 ...... 3
第二节 释义 ...... 6
第三节 上市公司基本情况 ...... 8
第四节 本次证券发行概要 ...... 68
第五节 主要财务数据 ...... 119
第六节 募集资金用于购买资产的情况 ...... 127
第七节 本次发行对上市公司的影响 ...... 128
第八节 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 136
第九节 中介机构信息 ...... 137
第十节 有关声明 ...... 139
第十一节 备查文件 ...... 146
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第一节 重要提示
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| 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司 | |||||
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第二节 释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
| 普通名词释义 | ||
| 发行人、公司、国航远洋 | 指 | 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之行为 |
| 本募集说明书 | 指 | 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） |
| 实际控制人 | 指 | 王炎平、张轶、王鹏 |
| 控股股东 | 指 | 王炎平 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所、交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 保荐人、主承销商、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 前次募投项目 | 指 | 使用向不特定合格投资者公开发行股票所募集资金进行投资的项目 |
| 本次募投项目 | 指 | 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年12月31日、2023年12月31日、2024年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 不超过 | 指 | 低于或等于所提出的数额 |
| 专业名词释义 | ||
| 干散货 | 指 | 以散装形式运输的货物，包括煤炭、铁矿石、粮食等大宗干散货 |
| 光租 | 指 | 运输企业将船舶在约定的时间内出租给他人使用，不配备操作人员，不承担运输过程中发生的各种费用，船东收取租赁费的业务 |
| 程租 | 指 | 运输企业为租船人完成某一特定航次的运输任务并收取租赁费的业务 |
| 期租 | 指 | 运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承租期内听候承租方调遣，不论是否经营，均按天向承租方收取租赁费，租赁期间发生的固定费用（如人员工资、维修费用等）均由船东负担的业务 |
| 总吨 | 指 | 一种衡量船舶容积的数值，按船舶丈量法规规定为船内封闭处所的总容积 |
| 载重吨 | 指 | 船的实际载重量 |
| 船东 | 指 | 船舶《船舶所有权证书》的合法持有人，即合法拥有船舶主权的法人 |
| 内贸运输 | 指 | 水上货物运输的出发地和目的地均在境内的航运 |
| 外贸运输 | 指 | 水上货物运输的出发地或目的地至少有一个在境外 |
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| 的航运 | ||
| BDI | 指 | Baltic Dry Index，波罗的海干散货指数，由波罗的海航交所发布的衡量国际航运业干散货交易情况的经济指数 |
| IMO | 指 | International Maritime Organization，国际海事组织，是联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的一个专门机构 |
| OECD | 指 | 经济合作与发展组织 |
| FAO | 指 | 联合国粮食及农业组织 |
| Clarksons | 指 | 克拉克森研究公司，世界一流的航运及海工研究咨询公司，其总部位于英国伦敦 |
注：本募集说明书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第三节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称 | 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 |
| 证券简称 | 国航远洋 |
| 证券代码 | 833171 |
| 上市公司行业分类 | 交通运输、仓储和邮政业（G）水上运输业（G55） |
| 主营业务 | 国际远洋、国内沿海及长江中下游的干散货运输业务 |
| 发行前总股本（股） | 555,407,453 |
| 保荐机构 | 兴业证券股份有限公司 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 何志强 |
| 注册地址 | 福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层 |
| 办公地址 | 福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层 |
| 联系方式 | 021-63576906 |
| 董事会表决日 | 2024年11月5日 |
| 上市日 | 2022年12月15日 |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前的股权结构情况
（二）本次发行前控股股东和实际控制人情况
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（三）本次发行前前十名股东情况
经理；2018年1月至今，任上海国仓实业有限公司执行董事兼总经理；2018年6月至今，任平潭综合实验区海蓝物流有限公司执行董事；2018年7月至今，任福建海峡高速客滚航运有限公司董事；2018年8月至今，任福建中运网络科技有限责任公司执行董事；2018年8月至今，任福建盛世菩提文化传媒有限公司执行董事；2018年11月至今，任福建中运投资集团有限责任公司执行董事兼经理；2020年9月至今，任上海蓝梦国际邮轮股份有限公司董事长兼总经理；2020年11月至今，任上海乐嘉乐国际旅行社有限公司董事长兼总经理；2021年1月至2021年5月，任国航远洋董事长助理；2021年5月至今，任国航远洋副董事长；2023年2月至今，任上海中运世纪科技集团有限公司执行董事；2023年4月至今，任上海中运世纪置业有限责任公司执行董事；2023年4月至今，任上海中运世纪供应链管理有限公司执行董事；2023年5月至今，任上海浦桥实业有限公司执行董事；2023年7月至今，任上海中运东华里置业有限公司执行董事；2023年10月至今，任上海中运浦桥实业发展有限公司执行董事。序号
| 序号 | 股东姓名/ 名称 | 持股数量 （万股） | 股权比例 （%） | 股份性质 | 限售情况 |
| 1 | 王炎平 | 17,617.38 | 31.72 | 境内自然人 | 14,093.91 |
| 2 | 张轶 | 8,002.00 | 14.41 | 境内自然人 | 6,401.60 |
| 3 | 林耀明 | 1,794.09 | 3.23 | 境内自然人 | 1,435.27 |
| 4 | 上海融沣融资租赁有限责任公司 | 1,527.52 | 2.75 | 境内非国有法人 | 1,222.02 |
| 5 | 福建国航远洋投资实业有限公司 | 1,422.80 | 2.56 | 境内非国有法人 | 1,138.24 |
| 6 | 林婷 | 1,235.83 | 2.23 | 境内自然人 | 988.67 |
| 7 | 王翔 | 777.50 | 1.40 | 境内自然人 | - |
| 8 | 郑良彬 | 661.58 | 1.19 | 境内自然人 | - |
| 9 | 福州开发区畅海贸易有限公司 | 546.05 | 0.98 | 境内非国有法人 | 436.84 |
| 10 | 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司回购专用证券账户 | 536.40 | 0.97 | 境内非国有法人 | - |
| 合计 | 34,121.15 | 61.44 | - | - | |
三、所处行业的主要特点及竞争情况
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(一)行业概况
| 3、行业主要政策法规 （1）国际监管法规 | |||
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| 序号 | 发布机构 | 公约、规则或协议名称 |
| 1 | 联合国 | 《1958年日内瓦公海公约》 |
| 2 | 《1982年联合国海洋法公约》 | |
| 3 | 《1999年国际扣船公约》 | |
| 4 | 国际海事组织 | 《1974年国际海上人命安全公约及1988年议定书》 |
| 5 | 《经1978年议定书修订的1973年国际防止船舶造成污染公约》 | |
| 6 | 《1966年国际载重线公约及1988年议定书》 | |
| 7 | 《1978年海员培训、发证和值班标准公约》 | |
| 8 | 《国际防止船舶造成污染公约》附则V的2022年修正案 | |
| 9 | 《2023年IMO船舶温室气体减排战略》 | |
| 10 | 国际劳工组织 | 《2006年海事劳工公约》 |
除上述主要的国际监管法规外，全球范围内还存在许多区域性港口国际监管协议，如巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录、Vina Del Mar协议（拉丁美洲）及东京备忘录等。
（2）国内监管主要法律法规
| 除上述主要的国际监管法规外，全球范围内还存在许多区域性港口国际监管协议，如巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录、Vina Del Mar协议（拉丁美洲）及东京备忘录等。 （2）国内监管主要法律法规 | |||||
| 类别 | 名称 | 发布或修订时间 | 发布部门 | ||
| 运营资质 | 《中华人民共和国海商法》 | 1992.11 | 全国人大 | ||
| 《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》（试行） | 2001.07 | 交通运输部 | |||
| 《中华人民共和国船舶登记条例》 | 2014.07 | 国务院 | |||
| 《中华人民共和国船舶登记办法》 | 2016.12 | 交通运输部 | |||
| 《国内水路运输管理条例》 | 2017.03 | 国务院 | |||
| 《中华人民共和国国际海运条例》 | 2019.03 | 国务院 | |||
| 《国内水路运输管理规定》 | 2020.02 | 交通运输部 | |||
| 《中华人民共和国海关法》 | 2021.04 | 全国人大 | |||
| 《中华人民共和国国际海运条例实施细则》 | 2023.11 | 交通运输部 | |||
| 船员管理 | 《中华人民共和国船员条例》 | 2020.03 | 国务院 | ||
| 《中华人民共和国海船船员适任考试和发证规则》 | 2022.04 | 交通运输部 | |||
| 《中华人民共和国船员培训管理规则》 | 2019.02 | 交通运输部 | |||
| 安全管理 | 《中华人民共和国对外国籍船舶管理规则》 | 1979.09 | 交通运输部 | ||
| 《船舶检验管理规定》 | 2016.01 | 交通运输部 | |||
| 《中华人民共和国内河交通安全管理条例》 | 2019.03 | 国务院 | |||
| 《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》 | 2019.03 | 国务院 | |||
| 《中华人民共和国船舶签证管理规则》 | 2007.05 | 交通运输部 | |||
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| 《中华人民共和国船舶安全监督规则》 | 2022.09 | 交通运输部 | |
| 《中华人民共和国海上交通安全法》 | 2021.04 | 全国人大 | |
| 《中华人民共和国海上船舶污染事故调查处理规定》 | 2021.09 | 交通运输部 | |
| 《中国籍船舶和海上设施等效免除管理规定》 | 2024.03 | 中国海事局 | |
| 环境保护 | 《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》 | 2017.05 | 交通运输部 |
| 《中华人民共和国海洋环境保护法》 | 2017.11 | 全国人大 | |
| 《防治船舶污染海洋环境管理条例》 | 2018.03 | 国务院 | |
| 《中华人民共和国大气污染防治法》 | 2018.10 | 全国人大 | |
| 《船舶大气污染物排放控制区实施方案》 | 2018.11 | 交通运输部 | |
| 《2020年全球船用燃油限硫令实施方案》 | 2019.10 | 中国海事局 | |
| 《中华人民共和国船舶污染海洋环境应急防备和应急处置管理规定》 | 2019.11 | 交通运输部 | |
| 《中华人民共和国长江保护法》 | 2020.12 | 全国人大 | |
| 《港口和船舶岸电管理办法》 | 2021.09 | 交通运输部 | |
| 《碳排放权交易管理暂行条例》 | 2024.01 | 国务院 |
（3）行业主要政策
国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持和规范水上运输行业的发展，行业主要政策如下：
| （3）行业主要政策 国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持和规范水上运输行业的发展，行业主要政策如下： | ||||||
| 序号 | 政策名称 | 发布 时间 | 发布 部门 | 主要内容 | ||
| 1 | 《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》 | 2014.08 | 国务院 | 优化海运船队结构，建设规模适度、结构合理、技术先进的专业化船队；大力发展节能环保、经济高效船舶；推动海运企业转型升级；完善海运企业治理结构，转变发展理念，创新技术、产品和服务；加快兼并重组，促进规模化、专业化经营，提升抗风险能力和国际竞争力。 | ||
| 2 | 《交通运输部关于加快现代航运服务业发展的意见》 | 2014.12 | 交通 运输部 | 推进现代航运服务业的健康发展。现代航运服务业发展与我国航运业转型升级相适应，现代航运服务业综合竞争力和服务经济社会发展的能力进一步提升。 | ||
| 3 | 《水运“十三五”发展规划》 | 2016.05 | 交通 运输部 | 提出“从海运大国向海运强国迈进，基本形成保障充分、服务高效、平安绿色、国际影响力强的现代化水运体系，适应经济社会发展和全方位对外开放需要”的总体目标。同时提出八大主要任务，分别是建设海运强国、打造黄金水道、推进港口转型升级、加强集疏运体系建设、发展现代水路运输服务、提升管理信息化水平、加强绿色平安发 | ||
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| 展和完善法规规范。 | ||||
| 4 | 《“十三五”长江经济带港口多式联运建设实施方案》 | 2016.12 | 发改委 |
提出“公水联运、铁水联运、水水转运等多种模式协同发展，集装箱和大宗货物铁水联运比重持续提升”。
| 5 | 《推进运输结构调整三年行动计划 （2018-2020）》 | 2018.09 | 国务院 | 推进大宗货物“公转铁，铁转水”，不断完善综合运输网络，切实提高运输组织水平。 |
| 6 | 《智能航运发展指导意见》 | 2019.05 | 交通运输部等七部门 | 推进智能船舶技术应用，以集装箱船、散货船、油船等运输船为重点，开展船舶自主航行、能效监测与优化控制、货物状态监控与优化配载、船体及设备系统全生命周期状态监控与管理等智能船舶技术的推广应用。加强智能航运技术创新，加快推进物联网、云计算、大数据、人工智能等高新技术在船舶、港口、航道、航行保障、安全监管以及运行服务等领域的创新应用。 |
| 7 | 《交通强国建设纲要》 | 2019.09 | 中共中央、国务院 | 推进大宗货物及中长距离货物运输向铁路和水运有序转移；提高海运、民航的全球连接度，建设世界一流的国际航运中心，推进21世纪海上丝绸之路建设。 |
| 8 | 《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》 | 2020.02 | 交通运输部等七部门 | 提出到2025年基本建成海运业高质量发展体系，服务品质和安全绿色智能发展水平明显提高；鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约化、多元化经营，增强抗风险能力和国际竞争力。大力发展节能环保船舶；增强创新驱动能力，构建产学研用协同创新平台，大力推广应用移动互联网、人工智能、大数据、区块链等新技术。 |
| 9 | 《海事系统“十四五”发展规划》 | 2021.05 | 海事局 | 全面履行“三保一维护”职责，提升依法履职、服务社会和船员权益保障能力，推动“陆海空天”一体化水上交通运输安全保障体系建设，到2025年，初步形成全要素“水上大交管”动态管控格局，为建成“五个一流”海事打下坚实基础。 |
| 10 | 《交通运输标准化“十四五”发展规划》 | 2021.10 | 交通运输部 | 加快智能航运服务、江海联运、集疏运体系、水路运输风险预防预控和事故应急救助等标准制定，加强船型标准化等重点标准实施推广，高标准打造“综合立体交通走廊”；推进绿色集约循环发展，建设绿色交通，落实“碳达峰”目标任务为着力点，严格执行国家节能环保强制性标准。 |
| 11 | 《综合运输服务“十四五”发展规划》 | 2021.11 | 交通运输部 | 加快完善海运全球服务网络。优化煤炭、原油、矿石、集装箱、液化天然气等专业化海运系统，鼓励企业完善全球海运干线网络，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运 |
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| 输船队国际竞争力。深化国际贸易“单一窗口建设”，优化进出境船舶与货物监管流程，支持口岸大数据共享平台建设，促进海运便利化。 | ||||
| 12 | 《水运“十四 五”发展规划》 | 2022.01 | 交通运输部 | 提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队。积极发展LNG船队，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力。明确到2025年，安全、便捷、高效、绿色、经济的现代水运体系建设取得重要进展，水运基础设施补短板取得明显成效。 |
| 13 | 《关于加快推进现代航运服务业高质量发展的指导意见》 | 2023.12 | 交通运输部、中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局 | 坚持以推进现代航运服务业高质量发展为主题，以深化现代航运服务业供给侧结构性改革为主线，以航运交易、信息咨询、航运金融保险、海事仲裁、航运人才、技术服务等为重点，着力补短板、强弱项、优环境、增功能，全面提升现代航运服务业发展水平和国际影响力，更好服务构建新发展格局，服务加快建设交通强国、海洋强国。 到2035年，形成功能完善、服务优质、开放融合、智慧低碳的现代航运服务体系，国际航运中心和现代航运服务集聚区功能显著提升，上海国际航运中心服务能力位居世界前列，现代航运服务业实现高质量发展。 |
| 14 | 《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》 | 2024.03 | 国务院 | 加快高耗能高排放老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，完善新能源动力船舶配套基础设施和标准规范，逐步扩大电动、液化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动力等新能源船舶应用范围。 |
| 15 | 《交通运输大规模设备更新行动方案》 | 2024.05 | 交通运输部、国家发展改革委等十三部门 | 实施老旧营运船舶报废更新行动，促进交通能源动力系统清洁化、低碳化、高效化发展，有序推进行业绿色低碳转型。财政补贴、金融保险支持及创新支撑措施，将为航运企业更新老旧船舶、研发新型船舶及配套基础设施提供强有力的保障，有助于降低企业的运营成本和转型风险。 |
4、行业的基本情况
（1）水上运输业发展概况
①全球水上运输业
水上货物运输业是国民经济的基础行业，也是国际贸易和全球供应链的基
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| 数据来源：国家统计局 （2）干散货运输行业概况 ①定义及分类 干散货运输是指运输货物形态为干散货的水上货物运输形式，是水上运输的主要方式。根据Clarksons数据，干散货运输货运量占全球总货运量的比例超过40%。干散货是指可以不经包装直接放入船舶货舱内的干货，主要包括各种初级产品和原材料。干散货运输主要用于运送铁矿石、煤炭、粮食、铝矾土、磷灰石、木材、水泥、化肥、原糖等与经济、民生休戚相关的重要物资，干散货运输业的景气度与全球经济发展高度相关。根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货。干散货运输需通过干散货船舶进行，干散货船 | |||
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| ②全球干散货运输行业现状 2023年全球干散货海运需求恢复扩张，全球干散货海运贸易量达55.58亿吨，同比扩张达3.66%；吨海里需求增速扩张至5.2%。2012年以来，全球干散货贸易市场处于稳步增长期，干散货物货运量保持平稳增长。根据Clarksons统计，2012年至2023年，全球干散货海运贸易量由40.99亿吨增长至55.58亿吨，年均复合增长率为2.81%，具体情况如下图所示： 数据来源：Clarksons | ||||||
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(二)竞争情况
逐步推进，船舶更新换代可能提速，新老船舶能耗差异显现，对运价接受程度也逐渐异化，运价波动幅度将有所放大。
2019-2023年中国沿海（散货）综合运价指数
数据来源：Datayes
1、公司的行业地位及主要竞争对手
多年来，公司一直从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务，秉持“客户为本”的原则，同国内外客户保持良好的合作关系。同时，公司积极开拓多领域客户，布局国际航线网络体系，实现客户多元化，不断提高行业地位。截至本募集说明书签署之日，公司拥有自营干散货运输船舶23艘，总运力达160余万吨，运力规模在国内干散货航运业排名靠前。公司主要的竞争对手基本情况如下：
| 1、公司的行业地位及主要竞争对手 多年来，公司一直从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务，秉持“客户为本”的原则，同国内外客户保持良好的合作关系。同时，公司积极开拓多领域客户，布局国际航线网络体系，实现客户多元化，不断提高行业地位。 截至本募集说明书签署之日，公司拥有自营干散货运输船舶23艘，总运力达160余万吨，运力规模在国内干散货航运业排名靠前。 公司主要的竞争对手基本情况如下： | |||
| 主要竞争对手 | 基本情况 | ||
| Diana Shipping Inc. | Diana Shipping Inc.是一家拥有干散货船的全球航运服务提供商，其船舶主要用于中长期定期包租，运输干散货物包括铁矿石、煤炭、谷物等大宗商品，航线遍布全球。 | ||
| Genco Shipping & Trading Limited | Genco Shipping & Trading Limited是国际海运干散货运输服务的领先提供商，拥有好望角型（主要散货）、Ultramax和Supramax船（小型散货）的现代化和多样化的干散货船队，运送铁矿石、谷物、钢铁产品、铝土矿石、水泥和镍矿石，航线遍布全球，为国际贸易提供了重要的联系。 | ||
| Eagle Bulk Shipping Inc. | Eagle Bulk Shipping Inc.是一家总部位于美国康涅狄格州斯坦福德的船东运营商，在新加坡和哥本哈根设有办事处，专注于中型干散货船领域， | ||
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| 拥有世界上最大的Supramax/Ultramax船队之一。公司为矿工、生产商、贸易商和最终货主提供不同的运输解决方案，运输货物包括主要散装货物（煤炭、谷物和铁矿石）和次要散装货物（化肥、钢铁产品、石油焦、水泥、林产品等）。 | |
| 太平洋航运（股票代码：2343.HK） | 太平洋航运集团有限公司，拥有多元化的货物运输经验，运输货物包括木材、木煤、钢材、矿石、精矿、水泥和水泥制品、肥料、糖等，是具有代表性的现代化灵便型干散货船船东及营运商，致力于为客户提供高素质的运输服务。 |
| 金辉集团（股票代码：0137.HK） | 金辉集团有限公司是一家主要从事船运业务的中国香港投资控股公司，于1991年在香港联交所上市。其主要业务为经营现代化的干散货船队，包括货物运输业务及船舶租赁业务，通过子公司Jinhui Shipping And Transportation Limited在全球运营业务。 |
| 中远海运散货运输有限公司 | 中远海运散货运输有限公司是中国远洋海运集团旗下重要直属企业。其前身是隶属原中远集团的中远散货运输（集团）有限公司和隶属原中海集团的中海散货运输有限公司，两家公司于2016年6月16日重组整合，在广州成立。该公司是全球规模最大的专业化散装货物运输企业，拥有各类散货船400多艘，4000多万载重吨，装载铁矿石、煤炭、粮食和散杂货等全品类散装货物，航线覆盖国内沿海和世界主要港口，服务网络遍布全球。 |
| 招商轮船（股票代码：601872.SH） | 招商局能源运输股份有限公司，成立于2004年12月，主要从事国际原油、国际与国内干散货、国内滚轮、国际与国内件杂货等海运业务。招商轮船游轮、干散货、滚装和件杂货等船队根据市场情况，通过即期市场租船、期租租船、与货主签署COA合同、参与市场联营体（POOL）运作、对外提供船舶技术管理和商务管理服务等多种方式开展生产经营活动。 |
| 宁波海运（股票代码：600798.SH） | 宁波海运股份有限公司，成立于1997年4月18日，于1997年4月23日在上交所上市，主要从事水路货物运输业务及收费公路运营业务。公司的水运业务主要从事国际国内的大宗散货运输以及国内沿海成品油运输，最主要的货种为煤炭。目前公司已建立起广泛的航线网络，主要经营从北方至沿海、长江中下游沿线各电厂的电煤运输为主的专业化散货运输经营格局。 |
| 凤凰航运（股票代码：000520.SZ） | 凤凰航运（武汉）股份有限公司，前身为武汉凤凰股份有限公司，成立于1992年06月15日，主要从事干散货航运及港航物流服务业。公司产品类别主要包括运输业和劳务派遣服务、资产出租等两大类，资产及运营集中在沿海干散货运输，沿海运输以自营运输为主，远洋运输以船货代为主，内河运输以自营运输及船货代为主。 |
| 海通发展（股票代码：603162.SH） | 福建海通发展股份有限公司成立于2009年03月，主要经营国内沿海、长江沿线及国际航线等海上大宗散货运输，是环渤海湾到长江口岸的南北进江航线中煤炭运输货运量最大的航运企业之一，国际航线遍及美国、加拿大、巴西、澳大利亚、印度、韩国、日本、东南亚、欧洲和非洲等30多个国家和地区的多个港口，控制总运力达200万吨以上。 |
2、公司的竞争优势
（1）客户资源优势
稳定的客户和充足的运量需求是干散货运输企业的核心竞争力之一。基于干
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(三)未来发展趋势
生的资金压力。
1、全球干散货贸易量有望持续增长
干散货贸易与宏观经济有着较高的关联性，需求波动与全球经济周期正相关。近年来，全球经济形势的低迷态势对干散货航运市场产生了负面影响，但随着疫情防控措施的优化、地缘政治冲突带来的负面影响逐步降低，全球经济逐步企稳，全球干散货海运贸易量有望继续攀升。
2024年1月，联合国发布的《2024年世界经济形势与展望》预计全球经济将在2024年增长2.40%。根据Clarksons发布的《航运市场总结与展望—2023年》，2023年全球海运贸易量为124亿吨，同比增长3.00%，并预计2024年全球海运贸易量预计增长1.61%，其中干散货贸易量受到中国需求复苏的支撑，是全球海运贸易量增长的主要推动力之一，同比增长4.3%。
此外，鉴于近年来全球干散货运力增长减缓，同时受绿色转型等相关政策的影响，在限制新船订单的同时，老旧船舶拆解加快，运力整体将进入低速增长阶段，供需形势有望改善，干散货市场整体将进入上行周期。
2、行业集中度将逐步提升
全球市场干散货船舶的运力较为分散，行业内企业数量众多但大多经营管理能力较低，导致货源、航线分散，行业市场集中度偏低。
在我国致力于建设交通强国、海运强国的背景下，我国部分干散货航运企业通过不断升级船舶管理信息化手段以及持续积累管理经验，积极提升运力规模，推动行业专业化、规模化、集约化发展，并逐步将业务范围由境内沿海航线扩展至全球航线。随着市场竞争加剧，运力规模较小、管理能力较差、专业化水平较低的企业将逐渐被市场淘汰，市场份额将持续向承接能力、综合服务能力强的企
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| 数据来源：Clarksons （3）国际航运市场需求端 根据Clarksons在2025年1月发布的航运市场年度回顾，2024年全球海运贸易量增长至126.6亿吨，增长率约2.10%。2024年全球干散货海运贸易量增速有所放缓，但总体仍继续稳步回升。2024年全球干散货海运贸易量达到57.42亿吨，增速由2023年的3.66%小幅下降至3.31%。铁矿石领域来看，2024年全球海运铁矿石贸易量达到了15.96亿吨，实现了3.37%的稳健增长。煤炭领域来看，2024年全球海运煤炭贸易量达到13.63亿吨，增长3.57%。粮食领域来看，2024年全球海运粮食贸易量达到5.32亿吨，增长1.92%。2022-2024年全球干散货海运贸易量情况如下图所示： 数据来源：Clarksons | |||||
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| 数据来源：交通运输部、国家统计局 | |||||
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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
善空间。权威机构及报告对行业预测未发生较大变化。
1、服务模式
公司主要从事国际远洋、国内沿海及长江中下游的干散货运输业务。在干散货运输过程中，客户一般通过铁路、公路等陆上交通运输方式将货物输送到装货港并装货至公司船舶，公司通过水路运输将货物运送至卸货港或客户码头，再由客户负责将货物输送至终端企业。
根据客户与公司签订的运输服务协议，公司的航运业务可分为程租和期租两种模式。
（1）程租模式
程租，又称航次租船，是指船舶出租人向承租人提供船舶或者船舶的部分舱位，在指定的港口间装运约定的货物，由承租人支付运费的租船运输。航次租船主要系大宗货物的整船运输，是租船市场上最为活跃的一种租船方式。
（2）期租模式
期租也称定期租船，是指船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员的船舶，承租人在约定的期间内按照约定的用途使用，并支付租金的租船运输。
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（二）产品或服务的主要内容
经营模式不会发生重大变化。
1、公司主营业务基本情况
国航远洋主要从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务，是国内干散货运输的大型航运企业之一。经过二十余年的发展，公司形成了以航运业务为主，以船舶管理、商品贸易等相关业务为辅的业务布局。公司目前拥有多种巴拿马型和灵便型干散货船舶，客户涵盖煤炭、钢铁、矿石、粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO（力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海、广东能源集团等客户建立了较为稳定的合作关系。公司定位于“打造具有一流服务品牌的国际航运企业”，聚焦于“国家重点战略性物资”、“大客户”、“先进水平船队”三大战略支点。经过多年的经营发展，公司截至本募集说明书签署之日拥有自营干散货船舶23艘，在国内外沿江沿海港口形成了内外贸兼营的运输格局。在国内沿江及沿海运输业务上，公司以电煤运输为主；在国际远洋运输业务上，公司为客户提供煤炭、粮食、矿石等大宗商品的国际海上运输服务，航线遍及大洋洲、欧洲、非洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区。公司以安全管理为基石，聚焦客户需求，凭借优质、高效服务能力，在行业内拥有良好的品牌效应。公司系中国船东协会副会长单位、中国船东互保协会副董事长单位、福州船东协会会长单位、中国进口干散货运价指数编制委员会委员、中国沿海（散货）运价指数（CCBFI）编制委员会委员、远东干散货指数编制委员会委员、中国对外贸易理事会副理事长单位以及中国交通企业管理协会评选的“交通运输节能减排示范企业”。
2、公司业务分类
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（三）其他披露内容
| 1、船舶融资租赁合同 报告期内，发行人已履行和正在履行的船舶融资租赁合同如下： | ||||||||||
| 序号 | 船名 | 签署日期 | 出租人 | 承租人 | 租期 | 租金 | 融资租赁 | 履行情况 | ||
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| 类型 | ||||||||
| 1 | 国电7 | 2021.6.1 | 民生租赁 | 上海福建国航 | 2年 | 租金总额70,546,562.70元 | 售后回租 | 履行完毕 |
| 2 | 国远9 | 2018.6.7 | 民生租赁 | 上海国电 | 5年 | 租金总额62,072,289.90元 | 售后回租 | 履行完毕 |
| 3 | 国远82 | 2024.1.10 | 浙银租赁 | 国航远洋 | 10年 | 租金总额239,283,802.00元 | 售后回租 | 正在履行 |
| 4 | 国远86 | 2024.4.10 | 前海鹏程十五号 | 国航远洋 | 10年 | 租金总额314,309,509.83元 | 售后回租 | 正在履行 |
| 5 | 国远88 | 2024.4.10 | 前海鹏程十六号 | 国航远洋 | 10年 | 租金总额314,309,509.83元 | 售后回租 | 正在履行 |
| 6 | 国远8 | 2024.1.17 | 皖江租赁 | 天津国航 | 8年 | 租金总额106,897,760.32元 | 直租 | 正在履行，由经营性光船租赁终止转为融资租赁 |
| 7 | 国远10 | 2024.1.17 | 皖江租赁 | 天津国航 | 8年 | 租金总额106,897,760.32元 | 直租 | 正在履行，由经营性光船租赁终止转为融资租赁 |
| 8 | 国远12 | 2024.1.24 | 浙商租赁 | 天津国航 | 8年 | 租金总额137,411,540.99元 | 直租 | 正在履行，由经营性光船租赁终止转为融资租赁 |
| 9 | 国远16 | 2024.2.1 | 浙银租赁 | 天津国航 | 5年 | 租金总额126,988,772.43元 | 直租 | 正在履行，由经营性光船租赁终止转为融资租赁 |
注：序号3、4、5、6、7、9项所列示的租金总额系按照合同签订时点所使用的浮动利率（五年期以上LPR加基点）所计算得出，租赁期内剩余租金总额将根据各船、各合同的约定在相应租赁利率调整日进行调整。
2、光船租赁合同
报告期内，发行人已履行和正在履行的经营性光船租赁合同如下：
| 注：序号3、4、5、6、7、9项所列示的租金总额系按照合同签订时点所使用的浮动利率（五年期以上LPR加基点）所计算得出，租赁期内剩余租金总额将根据各船、各合同的约定在相应租赁利率调整日进行调整。 2、光船租赁合同 报告期内，发行人已履行和正在履行的经营性光船租赁合同如下： | |||||||||
| 序号 | 船名 | 签署 日期 | 出租人 | 承租人 | 租期 | 租金 | 履行情况 | ||
| 1（框架协议） | 国远8/10/12/16 | 2019.6.19 | 民生租赁 | 国航远洋、上海国电 | 5年 | 保底租金：每船保底日租金为3,200美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金 | 履行完毕 | ||
| 国远 | 2019.6.19 | 民 | 国航 | 1年+4年（如发行人、 | 保底租金： | 履行完 | |||
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| 18/20/22/26/28/32 | 生租赁 | 远洋、上海国电 | 上海国电在第1年租赁期内对本协议及光船租赁合同约定事项按期足额履约，不存在任何违约的情况下，则发行人、上海国电有选择权，可继续承租民生租赁船舶4年） | 每船保底日租金为3,240美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金 | 毕 | ||
| 国远8/10/12/16 | 2020.11.24 | 民生租赁 | 国航远洋、上海国电 | 1年 | 保底租金：每船保底日租金为2,900美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金 | 履行完毕 | |
| 国远18/20/22/26/28/32 | 2020.6 | 民生租赁 | 国航远洋、上海国电 | 1年+1年+1年+1年（发行人、上海国电前一年租赁期内足额履行本协议、光船租赁合以及其他与民生租赁签署的全部协议约定事项，不存在任何违约的情况下，则发行人、上海国电有选择权，可继续承租民生租赁船舶一年） | 保底租金：每船保底日租金为3,240美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金 | 履行完毕 | |
| 2 | 国远8 | 2021.10.18 | 民生租赁 | 国航远洋 | 1年 | 保底租金：每船保底日租金为2,900美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金 | 履行完毕,第6项承接 |
| 3 | 国远16 | 履行完毕,第9项承接 | |||||
| 4 | 国远10 | 2021.12.2 | 民生租赁 | 国航远洋 | 3个日历月零三天，若在证书到期日前，发行人在本合同项下没有任何未决的违约事项，则本合同自动续期至2022年10月14日，起租日为2021年10月15日 | 保底租金：每船保底日租金为2,900美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金 | 履行完毕,第7项承接 |
| 5 | 国远12 | 5个日历月，若在证书到期日前，发行人在本合同项下没有任何未决的违约事项， | 保底租金：每船保底日租金为2,900美元 | 履行完毕,第8项承接 |
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| 则本合同自动续期至2022年10月14日，起租日为2021年10月15日 | /天；分成租金：市场挂钩分成租金 | ||||||
| 6 | 国远8 | 2022.10.31 | 民生租赁 | 国航远洋 | 1年 | 保底租金：每船保底日租金为2,900美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金 | 履行完毕,第10项承接 |
| 7 | 国远10 | 履行完毕,第11项承接 | |||||
| 8 | 国远12 | 履行完毕,第12项承接 | |||||
| 9 | 国远16 | 履行完毕,第13项承接 | |||||
| 10 | 国远8 | 2023.10.12 | 民生租赁 | 国航远洋 | 4个日历月 | 保底租金：每船保底日租金为2,900美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金 | 提前终止并转为融资租赁，由“1、船舶融资租赁合同”第6项合同替代 |
| 11 | 国远10 | 提前终止并转为融资租赁，由“1、船舶融资租赁合同”第7项合同替代 | |||||
| 12 | 国远12 | 提前终止并转为融资租赁，由“1、船舶融资租赁合同”第8项合同替代 | |||||
| 13 | 国远16 | 提前终止并转 |
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| 为融资租赁，由“1、船舶融资租赁合同”第9项合同替代 | |||||||
| 14 | 国远18 | 2021.5.5 | 民生租赁 | 上海国电 | 1年 | 保底租金：每船保底日租金为3,240美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金 | 履行完毕,第20项承接 |
| 15 | 国远20 | 履行完毕,第21项承接 | |||||
| 16 | 国远22 | 履行完毕,第22项承接 | |||||
| 17 | 国远26 | 履行完毕,第23项承接 | |||||
| 18 | 国远28 | 国航远洋 | 履行完毕,第24项承接 | ||||
| 19 | 国远32 | 履行完毕,第25项承接 | |||||
| 20 | 国远18 | 2022.4 | 民生租赁 | 上海国电 | 1年 | 保底租金：每船保底日租金为3,240美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金 | 履行完毕,第26项承接 |
| 21 | 国远20 | 履行完毕,第27项承接 | |||||
| 22 | 国远22 | 履行完毕,第28项承接 | |||||
| 23 | 国远26 | 履行完毕,第29项承接 | |||||
| 24 | 国远28 | 国航远洋 | 履行完毕,第30项承接 | ||||
| 25 | 国远32 | 履行完毕,第31项承接 | |||||
| 26 | 国远18 | 2023.5.12 | 民生租 | 上海国电 | 1年 | 保底租金：每船保底日租金为 | 履行完毕,第32项承接 |
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| 27 | 国远20 | 赁 | 3,240美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金 | 履行完毕,第33项承接 | |||
| 28 | 国远22 | 履行完毕,第34项承接 | |||||
| 29 | 国远26 | 履行完毕,第35项承接 | |||||
| 30 | 国远28 | 国航远洋 | 履行完毕,第36项承接 | ||||
| 31 | 国远32 | 履行完毕,第37项承接 | |||||
| 32 | 国远18 | 2024.5.13 | 民生租赁 | 上海国电 | 3年 | 保底租金：每船保底日租金为5,000美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金；锁定租金：承租人有权锁定三个月以上的租期租约的日租金 | 截至报告期末仍在履行 |
| 33 | 国远20 | 截至报告期末仍在履行 | |||||
| 34 | 国远22 | 截至报告期末仍在履行 | |||||
| 35 | 国远26 | 截至报告期末仍在履行 | |||||
| 36 | 国远28 | 国航远洋 | 截至报告期末仍在履行 | ||||
| 37 | 国远32 | 截至报告期末仍在履行 |
注1：报告期内，在框架协议及其补充协议基础上，发行人及其子公司与民生租赁每年就每一艘船舶会再签署年度《CMAC光船租赁合同》。注2：2022年6月30日，发行人及其子公司与民生租赁签订国远8、国远10、国远12、国远16、国远18、国远20、国远22、国远26、国远28、国远32的补充协议，双方就光租合同项下有关压载水装置安装相关安排作出了调整。注3：序号9-12所涉及国远8、国远10、国远12、国远16经营性光船租赁终止后转为融资租赁，合同详见“1、船舶融资租赁合同”。
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| 注4：序号31-36所涉及合同截至报告期末仍在履行。2024年12月，发行人与民生租赁协商提前终止国远18、国远20、国远22的光船租赁合同。该三艘船舶的合同自2024年12月起由天津国航与民生航昌(天津)航运租赁有限公司签订的《融资租赁合同》替代；2025年1月，经发行人董事会审议，拟通过上海国电和天津国航与民生航昌(天津)航运租赁有限公司开展针对国远 26、国远 28、国远 32三艘船舶的融资租赁业务，截至本募集说明书出具日，该融资租赁尚未实施。 2024年1月31日，发行人、上海国电、王炎平与民生租赁签订合同编号为MSFL-2019-GY8/10/12/16/18/20/22/26/28/32-C-GZ-KJXY-BC002的《关于<国远8/10/12/16/18/20/22/26/28/32轮经营租赁项目合同框架协议>的补充协议（三）》，就船舶价值补偿款及合作补偿款的支付进行了补充约定。截至报告期末船舶价值补偿款及合作补偿款已支付完毕。 2024年2月1日，发行人与民生租赁签订国远8、国远10、国远12、国远16的《光船租赁终止协议》，双方约定租赁期限提前至2024年2月4日结束。根据双方于2022年6月30日签订的补充协议，因上述四轮未在民生租赁名下由发行人使用满10年，单船设备采购和安装费用共184万元，合计736万元按10年平均摊销，未使用年限（以解除船舶光租登记的日期为界）对应的未摊销费用由民生租赁承担。 3、外租船舶运输服务采购合同 发行人外租船舶主要按单航次的形式进行租入，发行人相关部门根据客户拟委托航线、货品种类、载重吨数和托运价格等因素选择合适的实际承运人，并与其签订运输合同，为客户提供适航、适货的干散货运输服务。由于报告期内外租船舶运输服务采购合同数量较多，根据重要性原则选取已履行和正在履行的单项交易金额超过或预计超过1,000万元的外租船舶采购合同进行披露，具体情况如下表所示： | ||||||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购主体 | 签订日期 | 合同标的 | 合同金额 | 履行情况 | ||
| 1 | 宁波合众海运有限公司 | 上海国电 | 2022.6.6 | “金宁77”6-7个月租约 | 参照上海航交所公布的各航线平均指数±报价确定 | 履行完毕 | ||
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| 2 | 宁波合众海运有限公司 | 上海国电 | 2022.12.8 | “金宁77/金宁7”11-12个月租约 | 参照上海航交所公布的各航线平均指数±报价确定 | 履行完毕 |
| 3 | 南京银河海运有限公司 | 上海国电 | 2022.10.24 | “银河钓鱼岛/鹏安”13-14个月租约 | 参照上海航交所公布的各航线平均指数±报价确定 | 履行完毕 |
| 4 | 天津中安物流有限公司 | 上海国电 | 2023.3.8 | “东疆游/东疆明”7-8个月租约 | 参照上海航交所公布的各航线平均指数±报价确定 | 履行完毕 |
| 5 | 上海畅隆明航运有限公司 | 上海国电 | 2024.6.20 | “东疆明”2024/6/9-2024/11/20租约 | 参照上海航交所公布的各航线平均指数±报价确定 | 截至报告期末仍在履行 |
| 6 | 福建浩轩航运有限公司 | 上海国电 | 2024.5.13 | “东疆胜”2024/5/1-2024/12/31租约 | 参照合同指定上海航交所公布的指数±报价确定 | 截至报告期末仍在履行 |
| 7 | SHANGHAI TIME SHIPPING CO.,LTD | 国电海运（香港） | 2022.6.10 | 租赁“MV.SHIDAI 9”自2022/6起，30-35天租约 | 21,900美元/天 | 履行完毕 |
| 8 | JOINT VISION SHIPPING CO., LIMITED | 国电海运（香港） | 2022.9.30 | 租赁“MV LOWLANDS DAWN”承运65,000吨铁矿石 | 20.87美元/吨 | 履行完毕 |
| 9 | SWIRE BULK PTE LTD | 国电海运（香港） | 2023.12.6 | 租赁“MV SANTA TERESA”承运50,000吨板坯 | 30.20美元/吨 | 履行完毕 |
注1：序号2、3、4涉及框架协议及其补充协议，表格所示签订日期为框架协议签署日期。注2：序号5、6所涉及合同截至报告期末仍在履行，截至本募集说明书出具日已履行完毕。
4、自营船舶情况
报告期各期，公司自营船舶的主要运营航线、运营效率、经营模式、单船成本及效益情况如下表所示：
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| 注1：国远703于2024年9月11日办理营运证，报告期内未产生收入，成本系发生的交船成本; 注2：运营效率=船舶实际航运时间/可供运营时间； 注3：国电7、国远9除受指数下跌影响外，油耗、坞修等运营成本较高，综合导致2024年1-9月毛利率下降较大。 （2）2023年公司自营船舶情况 单位：万元 | ||||||||||
| 船舶名称 | 主要运营航线 | 运营效率 | 经营模式 | 单船收入 | 单船成本 | 毛利率 | ||||
| 国电36 | 北方五港-华东 | 100% | 程租 | 3,757.13 | 3,158.13 | 15.94% | ||||
| 国电7 | 北方五港-大连庄河电厂 | 100% | 程租 | 3,227.08 | 3,332.08 | -3.25% | ||||
| 国远10 | 澳大利亚-东亚 | 100% | 程租、期租 | 3,410.35 | 2,931.35 | 14.05% | ||||
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| 国远12 | 南美-东亚 | 100% | 程租、期租 | 2,901.49 | 2,683.68 | 7.51% |
| 国远16 | 南美-东亚 | 100% | 程租、期租 | 3,518.26 | 3,352.15 | 4.72% |
| 国远18 | 南美-东亚 | 100% | 程租、期租 | 3,593.93 | 3,059.06 | 14.88% |
| 国远20 | 南美-东亚 | 100% | 程租、期租 | 2,790.43 | 2,945.72 | -5.57% |
| 国远22 | 南美-东亚 | 100% | 程租、期租 | 3,525.44 | 3,348.62 | 5.02% |
| 国远26 | 澳大利亚-东亚 | 99% | 程租、期租 | 4,676.68 | 4,009.39 | 14.27% |
| 国远28 | 美国西岸-东亚 | 100% | 期租 | 3,573.07 | 3,019.53 | 15.49% |
| 国远32 | 南美-东亚 | 100% | 程租、期租 | 4,232.10 | 4,561.40 | -7.78% |
| 国远6 | 北方五港-华东 | 100% | 程租 | 3,328.47 | 3,403.15 | -2.24% |
| 国远7 | 北方五港-华东 | 100% | 程租 | 3,343.35 | 3,635.86 | -8.75% |
| 国远8 | 南美-东亚 | 100% | 期租 | 3,778.07 | 3,146.96 | 16.70% |
| 国远82 | 澳大利亚-东亚 | 100% | 程租、期租 | 4,127.82 | 2,389.52 | 42.11% |
| 国远86 | 美国西岸-东亚 | 100% | 期租 | 3,762.22 | 1,809.45 | 51.90% |
| 国远88 | 南美-东亚 | 100% | 程租、期租 | 3,864.65 | 1,985.68 | 48.62% |
| 国远9 | 北方五港-华东 | 100% | 程租 | 3,559.16 | 4,017.65 | -12.88% |
注：运营效率=船舶实际航运时间/可供运营时间。
（3）2022年公司自营船舶情况
单位：万元
| 注：运营效率=船舶实际航运时间/可供运营时间。 （3）2022年公司自营船舶情况 单位：万元 | ||||||||
| 船舶名称 | 主要运营航线 | 运营效率 | 经营模式 | 单船收入 | 单船成本 | 毛利率 | ||
| 国电36 | 北方五港-华东 | 100% | 程租 | 4,752.21 | 3,744.67 | 21.20% | ||
| 国电7 | 北方五港-大连庄河电厂 | 100% | 程租 | 4,415.78 | 3,922.88 | 11.16% | ||
| 国远10 | 南美-东亚 | 100% | 程租、期租 | 4,652.79 | 4,256.33 | 8.52% | ||
| 国远12 | 南美-东亚 | 100% | 程租、期租 | 4,727.87 | 4,290.20 | 9.26% | ||
| 国远16 | 南美-东亚 | 100% | 程租、期租 | 5,673.46 | 3,711.89 | 34.57% | ||
| 国远18 | 美国西岸-东亚 | 99% | 程租、期租 | 5,646.91 | 3,704.73 | 34.39% | ||
| 国远20 | 南美-东亚 | 99% | 程租、期租 | 6,108.13 | 5,486.53 | 10.18% | ||
| 国远22 | 澳大利亚-东亚 | 100% | 程租、期租 | 5,227.17 | 4,707.92 | 9.93% | ||
| 国远26 | 北方五港-华东 | 99% | 程租 | 6,187.35 | 5,882.20 | 4.93% | ||
| 国远28 | 南美-东亚 | 98% | 程租、期租 | 5,487.16 | 3,335.33 | 39.22% | ||
| 国远32 | 南美-东亚 | 100% | 程租、期租 | 5,363.10 | 3,902.40 | 27.24% | ||
| 国远6 | 北方五港-华东 | 100% | 程租 | 4,921.42 | 4,508.50 | 8.39% | ||
| 国远7 | 北方五港-华东 | 100% | 程租 | 4,349.13 | 4,521.37 | -3.96% | ||
| 国远8 | 印尼-中国南方 | 99% | 程租、期租 | 6,389.75 | 4,215.46 | 34.03% | ||
| 国远82 | 南美-东亚 | 100% | 程租、期租 | 5,275.83 | 2,420.40 | 54.12% | ||
| 国远86 | 澳大利亚-东亚 | 100% | 程租、期租 | 7,101.67 | 2,052.81 | 71.09% | ||
1-1-52
| 国远88 | 澳大利亚-东亚 | 100% | 期租 | 6,447.06 | 2,077.67 | 67.77% |
| 国远9 | 北方五港-华东 | 100% | 程租 | 4,870.44 | 4,594.79 | 5.66% |
注：运营效率=船舶实际航运时间/可供运营时间。
（4）自营船舶生产率情况
单位：吨海里/吨天
| 注1：上表中仅统计船舶程租航次的生产率，当年度不存在程租模式的船舶不涉及生产率； 注2：国远701、国远702分别于2024年5月、2024年6月正式航行。 5、所属行业周期及运价指数的变化情况 航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。 （1）国际干散货市场 在航运市场运价变化方面，BDI指数（波罗的海干散货指数）作为国际干散货运输市场的晴雨表，能够及时反映国际干散货市场即期运价水平。当主要运 | |||||
1-1-53
| 航线布局的辐射范围是航运公司服务的广度和深度的重要体现，也是公司高质量发展的重要保障。公司外贸航线覆盖大洋洲、欧洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区，内贸航线覆盖北方五港-华东与华南，外贸与内贸的经营航线运力需求变动的变化即外贸及内贸的需求变化。 7、发行人的承运能力 报告期各期期末，发行人的总运力分别为122.90万吨、122.90万吨和 | |||
1-1-54
| 公司主营业务成本中的固定成本是指其总额在一定时期及一定业务量范围内，不直接受业务量变动的影响而保持固定不变的成本，变动成本是指其总额在一定时期及一定业务量范围内会随业务量的变动而成比例变动的成本。 公司主营业务成本中的固定成本包括船管成本和船员成本，其中船管成本主要包括船舶的折旧摊销和其他船管成本（如船舶维修等）。船舶的折旧摊销成本包含公司自有船舶折旧和向民生租赁支付的光租船舶（使用权资产）的租金，船员成本为船员工资成本。 报告期内，公司主营业务成本中的固定成本分别为48,031.04万元、35,139.92万元和28,765.63万元，占总成本的比重分别为55.70%、45.74%和 | ||||||||||
1-1-55
| 报告期内，内外贸运输业务收入及相关运价指数变动情况如下： | ||||||||
1-1-56
| 注：2024年1-9月的变动率系2024年1-9月较上年同期即2023年1-9月的变动，下同。 2023年度，外贸航运收入同比下降10.80%，主要由于外贸航运市场行情下跌，BDI指数下降28.72%，公司外贸航运价格下降，以及公司战略调整，将内外贸兼营船舶的运力逐渐转向毛利率更高的外贸运输等因素共同所致。2024年1-9月，外贸航运收入同比上涨35.60%，主要由于外贸市场航运行情回暖，BDI较上年同期上涨58.00%，导致外贸航运价格上升所致。 2023年度，内贸航运收入同比下降36.87%，主要由于内贸航运市场行情下跌，CBCFI指数下降24.12%，公司内贸航运价格下降，以及公司战略调整，将内外贸兼营船舶的运力逐渐转向毛利率更高的外贸运输，导致自有船舶内贸业务量下降等因素共同所致。2024年1-9月，内贸航运收入同比下降42.32%，主要由于内贸航运市场行情进一步下跌，CBCFI指数下跌2.37%，以及公司进一步将内外贸兼营船舶的运力转向外贸运输，导致自有船舶内贸业务量继续下降等因素共同所致。 10、报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性 报告期内，公司的主营业务收入及扣非归母净利润情况如下表所示： 单位：万元 | ||||||||||||
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | |||||||||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||||||||
| 主营业务收入 | 64,905.23 | 0.06% | 86,351.37 | -24.03% | 113,661.42 | |||||||
| 扣非归母净利润 | 5,557.62 | 2,709.12% | -1,431.22 | -107.85% | 18,236.53 | |||||||
1-1-57
| 报告期内，发行人的主营业务收入分别为113,661.42万元、86,351.37万元和64,905.23万元。其中，2023年主营业务收入同比下降24.03%，主要原因系内外贸航运市场运价指数大幅下跌；2024年1-9月主营业务收入同比增加0.06%，主营业务收入同比变动较为稳定。 报告期内，发行人扣非归母净利润分别为18,236.53万元、-1,431.22万元和5,557.62万元。其中，2023年扣非归母净利润同比下降107.85%且为负，主要由于2023年内外贸航运市场运价指数大幅下跌，导致公司主营业务收入下滑幅度较大，而主营业务成本下降幅度相对较小，从而使得主营业务毛利润及净利润大幅下滑所致。 2024年1-9月扣非归母净利润同比增加2,709.12%，主要系外贸市场回暖及发行人及时调整经营策略的影响。由于内贸市场行情不景气和外贸市场行情回暖，发行人调整经营策略，抓住外贸市场运价回调的机会，将更多的运力投向于向外贸运输，从而使得发行人外贸运输业务收入及占比较上年度大幅增加，进而大幅提升公司业绩。 报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升，以及2023年扣非归母净利润为负的原因均具有合理性，与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性。 11、是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异 由于可比公司2024年三季报披露数据较少，对于可比公司收入、毛利构成及明细等数据难以获取，因此主要对发行人与可比公司2022年度、2023年度及2024年1-6月的数据进行比较分析。 2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司与同行业可比公司的业绩变动趋势情况如下： 单位：万元 | ||||||||
| 项目 | 公司 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | ||||
1-1-58
| 营业收入 | 凤凰航运 | 49,711.43 | 2.89% | 101,159.90 | -2.92% | 104,206.72 |
| 招商轮船 | 1,323,450.30 | 1.88% | 2,588,101.31 | -12.88% | 2,970,840.53 | |
| 宁波海运 | 103,917.89 | -2.49% | 226,674.33 | 9.33% | 207,336.32 | |
| 海通发展 | 168,668.65 | 129.03% | 170,534.37 | -16.65% | 204,603.25 | |
| 发行人 | 46,070.28 | 2.51% | 89,080.43 | -23.10% | 115,838.55 | |
| 扣非归母净利润 | 凤凰航运 | -1,492.01 | -60.95% | -1,611.53 | -164.18% | 2,510.88 |
| 招商轮船 | 244,470.06 | -10.63% | 483,696.66 | -4.92% | 508,740.87 | |
| 宁波海运 | -3,263.29 | -166.63% | 11,176.16 | -1.75% | 11,374.63 | |
| 海通发展 | 20,587.10 | 54.61% | 17,599.75 | -73.68% | 66,873.21 | |
| 发行人 | 4,270.56 | 268.39% | -1,431.22 | -107.85% | 18,236.53 |
2023年度，发行人的营业收入与扣非归母净利润均为同比下降，同行业可比公司中，凤凰航运、招商轮船、海通发展的营业收入与扣非归母净利润均为同比下降，与发行人变动趋势一致；宁波海运的营业收入同比上升，扣非归母净利润同比下降，与发行人变动趋势不一致。
2024年1-6月，发行人的营业收入与扣非归母净利润均为同比上升，同行业可比公司中，海通发展的营业收入与扣非归母净利润均为同比上升，与发行人变动趋势一致；宁波海运的营业收入与扣非归母净利润均为同比下降，招商轮船、凤凰航运的营业收入同比上升，扣非归母净利润同比下降，与发行人变动趋势不一致。
报告期内，发行人与招商轮船、宁波海运和凤凰航运业绩变动趋势不一致的原因主要系发行人与招商轮船、宁波海运和凤凰航运的在收入规模、业务结构、毛利率水平上存在差异。
（1）公司与招商轮船的业绩变动趋势对比分析
2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人与招商轮船的业绩变动趋势对比如下：
单位：万元
| 2023年度，发行人的营业收入与扣非归母净利润均为同比下降，同行业可比公司中，凤凰航运、招商轮船、海通发展的营业收入与扣非归母净利润均为同比下降，与发行人变动趋势一致；宁波海运的营业收入同比上升，扣非归母净利润同比下降，与发行人变动趋势不一致。 2024年1-6月，发行人的营业收入与扣非归母净利润均为同比上升，同行业可比公司中，海通发展的营业收入与扣非归母净利润均为同比上升，与发行人变动趋势一致；宁波海运的营业收入与扣非归母净利润均为同比下降，招商轮船、凤凰航运的营业收入同比上升，扣非归母净利润同比下降，与发行人变动趋势不一致。 报告期内，发行人与招商轮船、宁波海运和凤凰航运业绩变动趋势不一致的原因主要系发行人与招商轮船、宁波海运和凤凰航运的在收入规模、业务结构、毛利率水平上存在差异。 （1）公司与招商轮船的业绩变动趋势对比分析 2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人与招商轮船的业绩变动趋势对比如下： 单位：万元 | ||||||||
| 项目 | 公司 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | ||||
| 营业收入 | 招商轮船 | 1,323,450.30 | 1.88% | 2,588,101.31 | -12.88% | 2,970,840.53 | ||
| 发行人 | 46,070.28 | 2.51% | 89,080.43 | -23.10% | 115,838.55 | |||
1-1-59
| 扣非归母净利润 | 招商轮船 | 244,470.06 | -10.63% | 483,696.66 | -4.92% | 508,740.87 |
| 发行人 | 4,270.56 | 268.39% | -1,431.22 | -107.85% | 18,236.53 |
2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人与招商轮船的业绩变动趋势存在差异，主要原因系发行人与招商轮船在收入规模、业务结构、毛利率水平上存在差异。2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人的收入规模、业务结构、毛利率水平如下：
单位：万元
| 注：招商轮船未单独披露分内贸航运收入和外贸航运收入。 从上述情况可以看出，2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人的营业收入分别为115,838.55万元、89,080.43万元和46,070.28万元，招商轮船的运输业务收入规模分别为2,775,874.79万元、2,427,936.69万元、1,255,454.81万元。与发行人相比，招商轮船业务类别多样、营收规模较大， | ||||||||||||||
1-1-60
| 从上述情况可以看出，2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人的收入规模分别为115,838.55万元、89,080.43万元和46,070.28万元，宁波海运的水路货物收入规模分别为160,743.23万元、174,623.27万元和80,507.34万元。宁波海运的水路货物运输业务以国内沿海电煤运输为主。宁波海运2023年度水路货物运输业务收入和毛利率水平与2022年度相比差异不大，2022年度水路货物运输业务毛利率低于发行人，而2023年度则与发行人接近，主要原因系宁波海运与主要内贸大客户签订COA（包运合同）锁定运量和运价所致；2024 | ||||||||||||||
1-1-61
| 从上表可以看出，2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人的内贸航运业务毛利率分别为10.73%、3.48%和-30.19%，凤凰航运的内贸航运业务毛 | |||||||||||||||
1-1-62
| 利率分别为10.79%、1.25%和-1.07%。 2022年度和2023年度，发行人与凤凰航运的内贸航运业务的毛利率差异不大。2024年1-6月，发行人的内贸航运业务毛利率远低于凤凰航运，主要原因系发行人根据市场变化及时调整经营策略，将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸运输业务，而用于内贸经营的老旧船舶营运成本较高，在内贸运价水平较低的情况下，公司内贸运输业务亏损较为严重；而凤凰航运的内贸运输船舶基本为内贸航线专营船舶，毛利率变动幅度较小。 发行人的外贸航运业务毛利率分别为37.93%、16.53%和31.21%，凤凰航运的外贸运输业务毛利率为0.26%、1.31%和1.31%，公司的外贸航运业务毛利率显著高于凤凰航运，主要原因系公司的外贸航运业务主要采用自营船舶运输模式，而凤凰航运主要采用外租船运输模式。在外租船舶运输业务模式下，航运公司向客户收取运费或租金，并向出租人支付运费或租金。外租船舶程租业务中，运营成本为船舶租金支出、燃油和港杂费成本；外租船舶期租业务中，运营成本为船舶租金支出；而在自营船舶运输业务中，航运公司无需承担船舶租金，因此正常情况下外租船业务毛利率整体低于自营船舶运输业务。同时，发行人报告期内外贸运输业务的收入占比高于凤凰航运，导致发行人的整体毛利率水平进一步提升。因此，2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人的毛利率水平高于凤凰航运，主要系发行人与凤凰航运的业务结构存在差异，从而导致发行人的经营业绩优于凤凰航运，具有合理性。 （4）公司与海通发展情况对比分析 2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人与海通发展的业绩情况对比如下： 单位：万元 | ||||||||
| 项目 | 公司 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | ||||
| 营业收入 | 海通发展 | 168,668.65 | 129.03% | 170,534.37 | -16.65% | 204,603.25 | ||
| 发行人 | 46,070.28 | 2.51% | 89,080.43 | -23.10% | 115,838.55 | |||
1-1-63
| 扣非归母净利润 | 海通发展 | 20,587.10 | 54.61% | 17,599.75 | -73.68% | 66,873.21 |
| 发行人 | 4,270.56 | 268.39% | -1,431.22 | -107.85% | 18,236.53 |
2022年、2023年和2024年1-6月，发行人与海通发展的营业收入、扣非归母净利润规模变动趋势一致，海通发展经营业绩情况优于发行人，原因主要系海通发展运力规模高于发行人，导致海通发展的航运业务收入较高；同时，海通发展船舶运营成本较低，整体运营毛利率高于发行人。因此，海通发展营业收入、扣非归母净利润规模高于发行人，具备合理性。综上所述，发行人与海通发展的业绩变动趋势一致，与招商轮船、宁波海运、凤凰航运的业绩变动趋势相比有所差异，主要系发行人与同行业可比公司在业务规模、业务结构、业务策略差异等方面存在差异，具有合理性。
12、毛利率及内外贸业务毛利率对比情况
报告期内，发行人的毛利率及内外贸业务毛利率情况如下：
| 报告期内，发行人的综合毛利率分别为24.22%、11.35%和20.27%，主营业务毛利率分别为24.13%、11.02%和20.03%，公司主营业务收入占比分别为98.12%、96.94%和95.44%，发行人综合毛利率的波动主要由于航运业务毛利率波动所致；发行人的航运业务主要分为外贸航运和内贸航运业务，外贸航运业务毛利率分别为37.93%、16.53%和35.67%，内贸航运业务毛利率分别为10.73%、3.48%、-23.81%，发行人航运业务毛利率波动的原因主要系外贸航运业务毛利率及内贸航运业务毛利率在报告期内大幅波动所致。 13、发行人程租、期租业务情况 程租模式也即航次租船，是指船舶出租人向承租人提供船舶或者船舶的部 | |||||
1-1-64
| 报告期内，发行人的期租业务均为外贸运输业务，期租业务收入分别为47,072.24万元、40,974.65万元和39,033.95万元，占主营业务收入比例分别为41.41%、47.45%和60.14%，占比逐年上升。 报告期内，发行人的程租业务收入分别为66,589.18万元、45,376.72万元和25,871.28万元，占主营业务收入比重分别为58.59%、52.55%和39.86%，占比逐年下降，主要原因系程租业务以内贸业务为主，报告期内内贸运价指数低迷，发行人逐步降低内贸业务量，将运力逐步转向外贸业务所致。 （2）毛利贡献与毛利率情况分析 报告期内，发行人程租、期租的毛利贡献及毛利率情况如下： | ||||||||
1-1-65
| 报告期内，期租业务的毛利贡献分别为21,236.61万元、8,382.70万元和16,065.35万元，毛利率分别为45.11%、20.46%和41.16%，毛利贡献与毛利率均呈现先下跌后抬升的态势。其中毛利率波动主要受外贸运价指数BDI波动的影响；毛利贡献变动的原因主要是由于报告期内外贸行情好于内贸行情，公司将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸运输，导致期租业务收入占比呈逐年上升态势，同时在外贸运价指数波动的情况下，对应的毛利贡献呈现U型变动。 报告期内，程租业务以内贸运输业务为主，内贸程租业务的毛利贡献分别为6,191.02万元、1,267.08万元和-4,062.58万元，毛利率分别为10.73%、3.48%和-23.81%，毛利贡献和毛利率均呈现大幅下滑态势，主要原因一方面系CBCFI指数逐年下降导致运价相应下跌，另一方面系公司根据市场行情调整经营策略，将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸运输，导致内贸程租业务收入逐年下滑。 综上所述，报告期内，发行人程租和期租两种业务模式在报告期内的收入、毛利贡献、毛利率的变动情况主要受内外贸运价指数变动以及公司经营策略调整的影响，导致程租、期租业务结构及毛利存在一定变化。 14、发行人自营、外租船业务情况 自营船舶业务包括自有船舶业务和光租船舶业务。自有船舶运输是指对船舶所有权属于公司及融资租赁（含售后回租）的船舶开展的运输业务，光租船舶是指船舶所有人将没有配置船员的船舶，在约定期间内出租给公司占有、使用和经营，公司利用租入船舶开展运输业务，船舶营运费用由公司负担，公司定期与船舶出租人结算租金。 | ||||||||
1-1-66
| 报告期内，发行人的自营船舶运输业务收入分别为97,597.24万元、64,969.70万元和52,576.46万元，占主营业务收入的比例分别为85.87%、75.24%和81.00%，自营船舶运输业务收入为发行人主营业务收入的主要来源。 （2）自营、外租业务毛利贡献与毛利率情况分析 报告期内，发行人自营、外租的毛利贡献及毛利率如下： 单位：万元 | ||||||||||||||
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | |||||||||||
| 毛利贡献 | 毛利率 | 毛利贡献 | 毛利率 | 毛利贡献 | 毛利率 | |||||||||
| 自营船舶运输业务 | 12,129.57 | 23.07% | 8,180.32 | 12.59% | 26,260.96 | 26.91% | ||||||||
1-1-67
| 其中：外贸 | 16,248.48 | 39.84% | 8,202.27 | 19.18% | 21,123.04 | 41.40% |
| 内贸 | -4,118.91 | -34.92% | -21.96 | -0.10% | 5,137.92 | 11.03% |
| 外租船舶运输业务 | 870.47 | 7.06% | 1,339.67 | 6.27% | 1,165.06 | 7.25% |
| 其中：外贸 | 814.14 | 11.53% | 50.64 | 0.70% | 111.96 | 2.25% |
| 内贸 | 56.33 | 1.07% | 1,289.04 | 9.08% | 1,053.10 | 9.49% |
| 合计 | 13,000.04 | 20.03% | 9,519.99 | 11.02% | 27,426.03 | 24.13% |
报告期内，自营船舶运输业务的毛利贡献分别为26,260.96万元、8,180.32万元和12,129.57万元，毛利率分别为26.91%、12.59%和23.07%，毛利贡献与毛利率先下滑后上升。其中，自营船舶外贸业务毛利贡献呈先降后升态势，而自营船舶内贸业务毛利贡献呈大幅下滑趋势，主要原因系外贸市场于2023年大跌后逐步回暖，而内贸市场持续低迷，使得自营船舶外贸运输业务毛利率先降后升而内贸运输业务毛利率逐年下滑，发行人将自营船舶运力逐步转向外贸运输所致。报告期内，公司外租船运输业务中，毛利贡献分别为1,165.06万元、1,339.67万元和870.47万元，毛利率分别为7.25%、6.27%和7.06%。其中，外租船外贸业务量逐年升高，外租船内贸业务量呈大幅下滑态势，主要原因系报告期内外贸市场逐步回暖，外租船外贸业务毛利率逐年提升，而外租船内贸业务毛利率大幅下滑，发行人顺应市场走势大幅提高外租船外贸业务量所致。
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第四节 本次证券发行概要
一、本次定向发行的背景和目的
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二、现有股东优先认购安排
升，国内沿海运输市场拉运需求平稳增加，市场活跃度有望提升。
综合来看，干散货贸易量增加是全球海运贸易量增长的主要推动力之一。我国港口煤炭、铁矿石、谷物等干散货品运输占据重要地位，在全国港口各类货物中吞吐量占比超过三成，是推动干散货运输市场发展的主要动力。根据交通运输部的数据，2023年我国沿海市场各主要货种需求量增速为3.2%。随着煤炭、铁矿石、谷物等干散货品贸易量的增加，市场对于干散货船舶运输需求的持续增长，将为公司新增运力的消化提供有力保障。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，夯实市场竞争力
近些年来，公司经营规模的不断扩大，公司的资金需求也不断增加。资金实力是影响公司业务扩张和发展的重要因素，通过募集资金投入船队建设，不仅有利于优化运力结构、扩大运力规模、巩固行业地位，而且有利于公司增强资金实力、提高盈利能力、夯实市场竞争力。
2、优化公司资本结构，增强财务稳健性和抗风险能力
本次发行所募集资金将主要用于购建干散货船舶，不仅能满足公司新增运力所带来的资金需求，而且有利于提高公司净资产规模、优化公司资本结构、增强财务稳健性和抗风险能力，支撑公司未来业务的快速增长。
截至本募集说明书签署之日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。公司现有股东无优先认购安排。
三、发行对象
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本次发行属于发行对象未确定的发行。
四、发行价格或定价方式
本次发行股票的价格尚未确定。
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
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五、发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票不超过95,000,000股，预计募集资金总额不超过460,000,000.00元。
红为D，调整后发行底价为P1，则：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过95,000,000股（含本数），若按照截至2024年9月30日公司已发行股份总数测算，占比17.10%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。
六、限售情况
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过95,000,000股（含本数），若按照截至2024年9月30日公司已发行股份总数测算，占比17.10%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。序号
| 序号 | 名称 | 认购数量 （股） | 限售数量 （股） | 法定限售数量 （股） | 自愿锁定数量 （股） |
| 1 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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| 合计 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
七、报告期内的募集资金使用情况
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2885号）核准，2022年11月15日，国航远洋向不特定合格投资者公开发行股票11,100.00万股（不含行使超额配售选择权所发的股份），实际募集资金总额为人民币57,720.00万元，扣除发行费用（不含税）4,191.98万元，实际募集资金净额为53,528.02万元。
该次募集资金到账时间为2022年12月8日，募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月8日出具了（众环验字（2022）2210010号）验资报告。
2、募集资金使用及结余情况
截至2024年10月31日，公司前次公开发行募集资金使用及结余情况具体如下：
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| 注1：公司在兴业银行股份有限公司福州东街支行开设的募集资金专户（账号为118330100100132333）已使用完毕，该账户已于2024年2月注销； 注2：公司新设立四个募集资金账户（详见公告《关于增加开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告》），其中三个外币账户的余额已按照2024年10月31日人民币汇率中间价换算成人民币金额。 （二）募集资金的实际使用情况 1、公司募投项目投入情况 （1）前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已全部交付使用，未 | |||||||
1-1-76
| 根据上表，前次募投项目之“干散货船舶购置项目”拟建造8艘干散货船舶，截至本募集说明书出具日，其中4艘7.38万吨散货船及2艘7.6万吨散货船已交付并投入运营，2艘8.9万吨散货船已达到开工状态但尚未交付。根据相 | |||||||||||
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| 关船舶建造合同及其补充协议约定，上述未交付船舶建造款共分五期支付，公司已使用自有资金及前次募集资金完成前两期造船款的支付。公司将通过自有资金、银行贷款或融资租赁的方式解决余下造船款的资金缺口。未交付的2艘8.9万吨船舶预计分别于2025年9月和2025年12月交付。 （2）相关情况与前次募投信息披露是否一致 截至本募集说明书出具日，公司与前次募投项目相关的信息披露情况具体如下： | ||||||
| 序号 | 公告时间 | 公告编号 | 公告名称 | 公告主要内容 | ||
| 1 | 2022/12/20 | 2022-197 | 关于签署募集资金三方监管协议的公告 | 签订募集资金三方监管协议。 | ||
| 2 | 2022/12/27 | 2022-201 | 使用闲置募集资金进行现金管理的公告 | 使用闲置募集资金购买理财产品，拟投资的产品期限最长不超过12个月。本次拟使用额度不超过5.35亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用,如单笔产品的存续期超过股东大会决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。 | ||
| 3 | 2022/12/27 | - | 兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输 （集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 | 保荐机构就上栏事项出具的核查意见。 | ||
| 4 | 2022/12/27 | 2022-202 | 关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告 | 使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。 | ||
| 5 | 2022/12/27 | - | 兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输 （集团）股份有限公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见 | 保荐机构就上栏事项出具的核查意见。 | ||
| 6 | 2023/1/16 | 2023-011 | 关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告 | “干散货船舶购置项目”建设内容由“购置3艘6.7万吨级和2艘8.6万吨级新造干散货运输船舶”，调整为“购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，“干散货船舶购置项目”拟投资总额由120,950.00万元调整为140,940.00万元，资金缺口将由公司自筹解决。 | ||
| 7 | 2023/1/16 | - | 兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司调整部分募集资金投资项目资金 | 保荐机构就上栏事项出具的核查意见。 | ||
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| 使用细项的核查意见 | ||||
| 8 | 2023/2/2 | 2023-016 | 关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告 | 根据募集资金实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。“干散货船舶购置项目”拟投入募集资金由53,420.00万元调整为49,610.00万元，“补充流动资金项目”拟投入募集资金由4,300.00万元调整为3,918.02万元。 |
| 9 | 2023/2/2 | - | 兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见 | 保荐机构就上栏事项出具的核查意见。 |
| 10 | 2023/3/15 | 2023-035 | 使用闲置募集资金暂时补充流动资金公告 | 公司拟使用额度不超过1亿元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。 |
| 11 | 2023/3/15 | - | 兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 | 保荐机构就上栏事项出具的核查意见。 |
| 12 | 2023/4/25 | 2023-068 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司募集资金年度存放和实际使用情况的鉴证报告 | 会计师事务所出具的发行人2022年度募集资金存放和使用情况鉴证报告。 |
| 13 | 2023/4/25 | 2023-070 | 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 发行人2022年度募集资金存放与实际使用情况。 |
| 14 | 2023/4/25 | 2023-069 | 兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项核查报告 | 保荐机构就上栏事项出具的核查意见。 |
| 15 | 2023/8/25 | 2023-110 | 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 发行人2023年半年度募集资金存放与实际使用情况。 |
| 16 | 2024/1/18 | 2024-008 | 关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告 | 截至2024年1月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的90,878,366.90元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。 |
| 17 | 2024/1/24 | 2024-014 | 使用闲置募集资金暂时补充流动资金公告 | 公司拟使用额度不超过2.3亿元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。 |
| 18 | 2024/1/24 | - | 兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见 | 保荐机构就上栏事项出具的核查意见。 |
| 19 | 2024/2/27 | 2024-024 | 关于部分募集资金专户完成销户的公告 | 部分募集资金专用账户的账户余额为0元，该等账户将不再使用。公司已于2024 |
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| 年2月26日完成募集资金专户注销手续，相关募集资金三方监管协议终止。 | ||||
| 20 | 2024/3/5 | 2024-029 | 关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告 | 将部分“干散货船舶购置项目”的实施主体由发行人变更为国梦绿能。 |
| 21 | 2024/3/5 | 2024-038 | 兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见 | 保荐机构就上栏事项出具的核查意见。 |
| 22 | 2024/4/29 | 2024-066 | 使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 | 使用闲置募集资金购买理财产品，拟投资的产品期限最长不超过12个月。本次拟使用额度不超过2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用,如单笔产品的存续期超过股东大会决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。 |
| 23 | 2024/4/29 | 2024-074 | 兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 | 保荐机构就上栏事项出具的核查意见。 |
| 24 | 2024/4/29 | 2024-067 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司募集资金年度存放和实际使用情况的鉴证报告 | 会计师事务所出具的发行人2023年度募集资金存放和使用情况鉴证报告。 |
| 25 | 2024/4/29 | 2024-068 | 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 | 发行人2023年度募集资金存放与实际使用情况。 |
| 26 | 2024/4/29 | 2024-069 | 兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放及使用情况的专项核查报告 | 保荐机构就上栏事项出具的核查意见。 |
| 27 | 2024/5/9 | 2024-081 | 关于部分募投项目建设进展的提示性公告 | 截至2024年5月8日，“国远701”轮完工并取得所有权登记证书。 |
| 28 | 2024/6/14 | 2024-093 | 关于部分募投项目建设进展的提示性公告 | 截至2024年6月13日，“国远702”轮完工并取得所有权登记证书。 |
| 29 | 2024/7/17 | 2024-122 | 关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告 | “干散货船舶购置项目”建设内容由“购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，调整为“购置8艘 6-8万吨级新造干散货运输船舶”，资金缺口将由公司自筹解决。 |
| 30 | 2024/7/17 | - | 兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司调整部分募集资金投资项目资金使用细项的核查意见 | 保荐机构就上栏事项出具的核查意见。 |
| 31 | 2024/8/27 | 2024-138 | 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 发行人2024年半年度募集资金存放与实际使用情况。 |
| 32 | 2024/9/4 | 2024-143 | 关于部分募投项目建设进 | 截至2024年9月2日，“国远703”轮 |
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| 展的提示性公告 | 完工并取得所有权登记证书。 | |||
| 33 | 2024/9/9 | 2024-150 | 关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的公告 | 拟增加发行人在香港的全资孙公司国远奋进和国远信诚作为部分“干散货船舶购置项目”的实施主体。由于上述两家公司为上海国电在香港的全资子公司国电海运（香港）的全资子公司，为进一步提高募集资金使用效率，确保募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向上海国电提供无息借款，由上海国电投资给国电海运（香港），最后由国电海运（香港）向实施主体国远奋进和国远信诚投资以实施募投项目。 |
| 34 | 2024/9/9 | - | 兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的 核查意见 | 保荐机构就上栏事项出具的核查意见。 |
| 35 | 2024/10/15 | 2024-159 | 关于增加开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告 | 增加国远奋进、国远信诚作为部分募投项目实施主体，并开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。 |
| 36 | 2024/10/23 | 2024-161 | 关于部分募投项目建设进展的提示性公告 | 截至2024年10月16日，“国远705”轮完工并取得所有权登记证书。 |
| 37 | 2024/11/19 | 2024-190 | 关于部分募投项目建设进展的提示性公告 | 截至2024年11月14日，“国远706”轮完工并取得所有权登记证书。 |
| 38 | 2024/12/25 | 2024-220 | 关于部分募投项目建设进展的提示性公告 | 截至2024年12月23日，“国远707”轮完工并取得所有权登记证书。 |
| 39 | 2025/1/10 | 2025-011 | 关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告 | 截至2025年1月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的188,417,505.45元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。 |
2024年3月13日，中国证监会福建监管局对公司出具了闽证监函[2024]121号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》，监管机构关注到发行人存在募集资金三方协议不符合现有规定、资金支取时间先于审批时间的情形，并就上述事项要求公司进行书面整改。2024年4月2日，北交所针对上述事项对公司出具了口头警示。2024年8月27日，中国证监会福建监管局对公司出具了闽证监函[2024]395号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》，监管机构关注到公司之子公司国梦绿能开立募集资金专用账户和签订《募集资金三方监管协议》的实际情况与公司公告存在不符的情形，并就上述事项要求公司进行书面整改。公司已及时对上述问题进行了整改并向
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| 会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币2.3亿元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司及时、足额归还至募集资金专用账户。 截至2024年10月31日，公司已使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金人民币19,247,125.45元。 5、闲置募集资金进行现金管理的情况 2022年12月23日、2023年1月11日公司召开了第八届董事会第四次临时会议、第八届监事会第三次临时会议以及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。拟使用额度不超过人民币53,500万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。公司前次募集资金使用闲置募集资金进行现金管理未超过上述授权范围。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下： | |||||||||
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额（元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益 类型 | 预计年化收益率 | ||
| 工商银行 | 结构性存款 | 专户型2023年第078期A款 | 208,000,000.00 | 2023-3-7 | 2023-3-31 | 浮动收益 | 2.94% | ||
| 工商银行 | 结构性存款 | 专户型2023年第127期A款 | 180,000,000.00 | 2023-4-10 | 2023-4-28 | 浮动收益 | 2.94% | ||
| 工商银行 | 结构性存款 | 专户型2023年第167期B款 | 180,000,000.00 | 2023-5-10 | 2023-5-31 | 浮动收益 | 2.94% | ||
| 工商银行 | 结构性存款 | 专户型2023年第215期A款 | 180,000,000.00 | 2023-6-14 | 2023-6-30 | 浮动收益 | 2.94% | ||
| 兴业银行 | 结构性存款 | 福建国航远洋运输(集团)股份有限公司37天封闭式产品 | 98,000,000.00 | 2023-4-23 | 2023-5-30 | 浮动收益 | 2.60% | ||
| 兴业银行 | 结构性存款 | 福建国航远洋运输(集团)股份有限公司23天封闭式产品 | 98,000,000.00 | 2023-6-7 | 2023-6-30 | 浮动收益 | 2.50% | ||
| 兴业银行 | 结构性存款 | 福建国航远洋运输(集团)股份有限公司23 | 98,000,000.00 | 2023-7-7 | 2023-7-30 | 浮动收益 | 2.40% | ||
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| 天封闭式产品 | |||||||
| 兴业银行 | 结构性存款 | 福建国航远洋运输(集团)股份有限公司23天封闭式产品 | 98,000,000.00 | 2023-9-5 | 2023-9-28 | 浮动收益 | 2.30% |
| 兴业银行 | 结构性存款 | 福建国航远洋运输(集团)股份有限公司37天封闭式产品 | 59,000,000.00 | 2023-11-22 | 2023-12-29 | 浮动收益 | 2.40% |
2024年4月25日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第五次会议以及2024年5月20日召开了2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。拟使用额度不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，如单笔产品的存续期超过股东大会决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。
公司前次募集资金使用闲置募集资金进行现金管理未超过上述授权范围。
截至2024年10月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。
6、募集资金使用的其他情况
（1）2023年1月，调整募集资金使用细项
2023年1月12日国航远洋召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第四次临时会议，2023年1月31日召开的国航远洋2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》，国航远洋独立董事已发表明确同意的独立意见，公司监事会已发表明确同意的审核意见。国航远洋于2023年1月16日发布《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告》（公告编号：2023-011），调整后募投项目名称与调整前一致，即“干散货船舶购置项目”，项目实施主体为“福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及或其全资子公司”，经调整后的项目建设内容为“拟购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟
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| （3）2024年3月，变更部分募集资金投资项目实施主体 2024年3月1日国航远洋召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意增加全资子公司国梦绿能（上海）航运有限公司作为募投项目实施主体，并开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。2024年3月1日国航远洋召开第八届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。本次变更部分募投项目实施主体系国航远洋为进一步提升项目能级，合理优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，由国梦绿能（上海）航运有限公司推进部分“干散货船舶购置项目”实施，建造两艘7.6万吨和一艘7.38万吨干散货船，不存在变相改变部分募投项目募集资金用途的情形。 （4）2024年7月，调整募集资金使用细项 | ||||||
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| 序号 | 调整时间 | 调整内容 | 实施主体 | 项目建设内容 | 干散货船舶购置项目总投资 | 干散货船舶购置项目拟投入募集资金 | 补充流动资金总投资 | 补充流动资金拟投入募集资金 |
| 1 | 原招股说明书募投项目内容 | 国航远洋 | 购置3艘6.7万吨级和2艘8.6万吨级新造干散货运输船舶 | 120,950.00 | 53,420.00 | 4,300.00 | 4,300.00 | |
| 2 | 2023年1月16日 | 船舶购置数量由5艘变为6艘 | 国航远洋 | 购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶 | 140,940.00 | 53,420.00 | 4,300.00 | 4,300.00 |
| 3 | 2023年2月2日 | 根据实际募集资金调整拟投入募集资金金额 | 国航远洋 | 购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶 | 140,940.00 | 49,610.00 | 4,300.00 | 3,918.02 |
| 4 | 2024年3月5日 | 增加子公司国梦航运作为实施主体 | 国航远洋、国梦航运 | 购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶 | 140,940.00 | 49,610.00 | 4,300.00 | 3,918.02 |
| 5 | 2024年7月17日 | 船舶购置数量由6艘变为8艘 | 国航远洋、国梦航运 | 购置8艘6-8万吨级新造干散货运输船舶 | 189,000.00 | 49,610.00 | 4,300.00 | 3,918.02 |
| 6 | 2024年9月9日 | 增加孙公司国远奋进、国远信诚作为实施主体 | 国航远洋、国梦航运、国远奋进、国远信诚 | 购置8艘6-8万吨级新造干散货运输船舶 | 189,000.00 | 49,610.00 | 4,300.00 | 3,918.02 |
（2）闲置募集资金暂时补流的归还情况
公司报告期内共进行两次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至本募集说明书出具日均已全部归还，具体情况如下：
1）第一次使用闲置募集资金暂时补流
2023年3月13日，公司召开第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。
截至2024年1月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的90,878,366.90元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12
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八、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
对该问题，公司已及时向福建证监局进行了说明并提交了整改报告。上述事项未对公司募集资金使用造成不利影响，不属于重大违法违规，公司已按照监管要求完成了前次募集资金使用整改，整改完成后公司未发生其他募集资金违规情形。
序号
| 序号 | 募集资金用途 | 投入资金总额（万元） | 拟投入本次募集资金（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 2 | 低碳智能船舶购置项目 | 102,300.00 | 44,000.00 |
| 合计 | 104,300.00 | 46,000.00 | |
本次发行拟募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于上表所示项目。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（一）募集资金用于补充流动资金
√适用 □不适用
本次发行募集资金中有20,000,000.00元拟用于补充流动资金。
| 序号 | 明细用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 日常经营流动资金支出 | 20,000,000.00 |
| 合计 | - | 20,000,000.00 |
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（二）募集资金用于偿还银行贷款/借款
□适用 √不适用
（三）募集资金用于项目建设
√适用 □不适用
本次发行募集资金中有440,000,000.00元拟用于低碳智能船舶购置项目建设。
稳定发展。
1、项目概述
为进一步改善公司船队结构、提高自有船舶运力和扩张主营业务规模，通过规模优势提升公司船队的核心竞争力，增强公司在水上运输行业中的竞争优势，公司本次募集资金投资项目计划购置2艘巴拿马型干散货运输船舶及2艘超灵便型干散货运输船舶，用于干散货运输。
本次所购置的4艘船舶均为干散货运输船舶，船舶适宜装载大宗干散货，如煤炭、矿石、谷物、散装水泥和固体硫磺等。
近年来国家颁布了一系列政策与法规对干散货航运业进行支持，同时制定了相关鼓励政策及法规，鼓励航运企业规模化和多元化发展，为公司所处行业的发展提供了良好的政策环境。
2、项目建设内容及周期
本项目计划购置2艘巴拿马型干散货运输船舶和2艘超灵便型干散货运输船舶，预计建设周期为2年，主要工作阶段包括项目的前期准备、船舶设计、船舶建造、质量检测等。
自董事会审议通过本项目后、募集资金到位前，公司可以根据实际经营需要通过自有资金先行投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。公司将根据法律法规及内部各项管理制度的要求，及时履行相应的外
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| 5、项目效益测算情况 根据本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目新造船舶全部投入运营后预计正常可实现年营业收入为16,949.98万元，年净利润为6,250.42万元，项目投资财务内部收益率为8.47%（利得税后），大于基准内部收益率（6%），财务净现值大于零，投资回收期为12.21年（利得税后，含建设期2年）。 6、实施主体的基本情况 本次募投项目的实施主体为国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富，上述四家公司的基本情况如下： | ||||||||||||||||||
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| 序号 | 公司名称 | 设立时间 | 注册地点 | 注册资本 | 股权结构 | 主要资产 | 主营业务开展情况 | 业务性质 |
| 1 | 国远智盈 | 2024.9.13 | 香港 | 100,000美元 | 国电海运（香港）持股100% | - | 尚未开展实际经营 | 航运 |
| 2 | 国远慧强 | 2024.9.13 | 香港 | 100,000美元 | - | 尚未开展实际经营 | 航运 | |
| 3 | 国远致佳 | 2024.9.11 | 香港 | 10,000美元 | 香港海运控股持股100% | - | 尚未开展实际经营 | 航运 |
| 4 | 国远通富 | 2024.9.11 | 香港 | 10,000 美元 | - | 尚未开展实际经营 | 航运 |
截至本募集说明书出具日，四家公司暂无主要资产，尚未开展实际经营。未来四家公司将作为单船公司运营，主要资产为本次募投项目所建造的船舶。根据香港麦家荣律师行出具的法律意见书，四家公司均不涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在违法违规情形。
7、境外子公司实施募投项目的必要性及合理性
公司本次通过境外子公司实施募投项目的必要性与合理性为：
（1）有利于公司拓展国际航运业务
香港拥有广阔的航运服务范围和完善的航运服务提供者网络，云集全球各地的船东、货主和贸易商，通过香港子公司承接国际业务有助于公司更好地发展外贸业务，优化资源分配。
（2）有利于公司日常运营
由于香港实行属地税制，仅对源自香港的利润征税，且企业所得税率（利得税）为16.5%。若单船公司的船舶主要在国际航线运营，满足一定条件收入可被视为离岸收入，从而免征利得税。
（3）有利于公司拓展融资渠道及资本运作
香港作为全球金融中心，便于通过银团贷款、债券发行或船舶抵押融资获取低成本资金，从而拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本。
（4）有利于公司资产风险隔离
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| 内容和规模发生重大变化；（四）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上；（五）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。核准机关应当在受理变更申请之日起 20 个工作日内作出是否同意变更核准的书面决定。备案机关应当在受理变更申请之日起7个工作日内作出是否同意变更备案的书面决定。” （2）《境外投资管理办法》第六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。 企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。 企业其他情形的境外投资，实行备案管理。” 第九条规定：“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案”。 第十五条规定：“企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。” （3）公司本次募投项目的具体情况如下： 1）发行人及其子公司上海国电均为地方企业； 2）本次募集资金总额不超过3亿美元； 3）本次募投项目为低碳智能船舶购置项目及补充流动资金，均不涉及《境外投资敏感行业目录》规定的敏感行业范围。 本次募投项目相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况如下： | ||||||||
| 项目名称 | 船舶名称及投资主体 | 省级政府发展改革部门 | 商务主管部门 | 环评备案 | ||||
| 备案 编号 | 备案机关 | 备案编号 | 备案 机关 | |||||
| 低碳智能船舶购置 | 3#8.9万吨巴拿马型干散货船舶W23143 国远智盈有限公司 | 沪发改开放【2024】327号 | 上海市发展和改革委员会 | 境外投资证第N3100202400685 | 上海市商务委员会 | 不涉及 | ||
| 4#8.9万吨巴拿马型 | 沪发改开放 | 境外投资证第 | ||||||
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| 项目 | 干散货船舶W23144 国远慧强有限公司 | 【2024】326号 | N3100202400686 | ||
| 1#6.35万吨超灵便型干散货船舶JSHT337 国远致佳有限公司 | 榕自贸经发备【2024】15号 | 中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会 | 境外投资证第N3500202400166 | 福建省商务厅 | |
| 2#6.35万吨超灵便型干散货船舶JSHT338 国远通富有限公司 | 榕自贸经发备【2024】14号 | 境外投资证第N3500202400167 |
注1：根据中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会官方网站所载，其作为省人民政府的派出机构履行相关主管部门职能。注2：本次募投项目系购置船舶，不涉及环保审批事项
9、募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规
根据公司规划、四家公司《企业境外投资证书》、发改部门相关备案文件，本次募投项目由公司和上海国电分别通过各自香港子公司增资至新设香港孙公司，并由香港孙公司新建造船舶的形式进行。本次募集资金的投资路径为募集资金到位后由公司和上海国电分别通过各自香港子公司在境内开立的离岸账户支付至本次募投项目实施主体即公司于香港设立的四家全资孙公司在境内开立的离岸账户，最终支付至船舶建造方。因此本次募集资金不涉及境外存管，募集资金投资路径合法合规。10、募投项目实施过程是否存在重大不确定性本次募投项目船舶建造方的选择和前期资金投入不存在障碍，本次募投项目的实施主体即前述的四家香港孙公司已分别与江苏海通海洋工程装备有限公司和芜湖造船厂有限公司就本次募投拟建造的4艘干散货船舶签订船舶建造合同，且公司已支付船舶建造保证金。公司本次选定的造船公司均为国内造船界知名企业，综合实力雄厚，具备良好的建造及施工能力，募投项目实施过程不存在重大不确定性。
11、确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司严格按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上
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（四）募集资金用于购买资产
□适用 √不适用
（五）募集资金用于其他用途
□适用 √不适用
（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金专款投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募投项目实施主体于境内开立募集资金专户时将与保荐机构及开户行签订《募集资金三方监管协议》，确保募集资金的合法合规使用。
1、低碳智能船舶购置项目
（1）项目必要性分析
①有利于公司抓住市场发展机遇，提高运力水平，提升市场占有率
干散货是全球水上运输的最主要方式之一，近年来，我国干散货运输行业繁荣发展，煤炭、铁矿石等作为主要干散货品种，其市场需求是干散货市场发展的重要推动力。随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著回升，干散货运输需求有望持续稳步增长。根据BIMCO预测，2023-2025年间全球铁矿、谷物运输量预计将提升3%。以此为基础，BIMCO预计全球干散货运输运量需求将分别在2024和2025年增长1%和1.5%。根据《世界海运》数据，各类干散货贸易量从长期来看均呈现稳定上升趋势，预计2024年各货种贸易量增速将保持在2%左右，2017年至2023年，全球干散货海运贸易量由51.09亿吨
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（七）募集资金置换计划
√适用 □不适用
算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，确保实现收益最大化。同时，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金，防范募集资金使用风险。
本次发行的募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 | |||||
九、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
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十、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜》，授权董事会办理本次向特定对象发行募集资金专项账户。公司将严格按照北京证券交易所相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。
（三）签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将在本次发行认购结束后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。
（四）保证募集资金合理使用的措施
公司本次定向发行募集资金将严格按照募集说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准后方可变更。公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
十一、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过和2024年第四次临时股东大会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向北交所和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能
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十二、表决权差异安排
□适用 √不适用
十三、其他需要披露的情况
√适用 □不适用
否获得批准，以及获得批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
（三）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（四）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（五）报告期内及期后，发行人各次被采取监管措施的具体原因和整改落实情况
截至本募集说明书出具日，公司各次被采取监管措施的具体原因和整改落实情况如下：
| （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。 （三）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 （四）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 （五）报告期内及期后，发行人各次被采取监管措施的具体原因和整改落实情况 截至本募集说明书出具日，公司各次被采取监管措施的具体原因和整改落实情况如下： | ||||
| 监管措施 | 原因 | 整改落实情况 | ||
| 2022年5月17日，收 | 2019年至2021年，发行人 | 2022年4月22日，发行人召开第 | ||
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| 到股转公司出具的《关于对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》公司二部监管[2022]128号 | 与关联方之间发生未及时审议的关联交易。 | 七届董事会第七次会议审议通过了相关关联交易并于2022年4月26日进行了补充披露。2022年5月16日，发行人召开2021年年度股东大会审议通过了上述关联交易。 |
| 1、2024年3月13日，收到中国证监会福建监管局出具的《关于福建国航远洋运输(集团)股份有限公司的监管关注函》闽证监函〔2024〕121号。 2、2024年4月2日， 收到北交所出具《关于对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》上市公司管理部发[2024]监管015号。 | 1、募集资金管理方面 （1）募集资金三方监管协议不符合现有规定； （2）资金支取时间先于审批时间。 2、内幕信息知情人管理方面 未对上市以来发生的变更募集资金项目、重大合同、重大诉讼仲裁等事项进行内幕信息知情人登记；内幕信息知情人档案内容不完整，未登记内幕信息知情人获悉时间等内容，未制作重大事项进程备忘录。 3、公司治理方面 （1）股东大会会议记录不全，未见召集人姓名或名称、对每一提案的审议经过和发言要点、股东的质询意见以及相应答复或说明等； （2）董事会会议记录不全，未见召集人姓名； （3）独立董事、监事的履职评价未采取自我评价、相互评价的方式。 | 1、募集资金管理方面 （1）发行人已根据规定签订募集资金三方监管协议之补充协议； （2）发行人已组织人员参加相关法律法规学习。在大额支取募集资金时及时通知保荐机构并向其发送募集资金账户银行对账单，配合保荐机构对募集资金使用情况的现场检查。强化财务人员募集资金内控意识和资金支取审批流程，杜绝类似事件再次发生。 2、内幕信息知情人管理方面 2023年11月28日，发行人召开第八届董事会第十五次临时会议对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修改，并已根据规定完善内幕信息知情人档案内容，补充内幕信息知情人获悉时间，制作重大事项进程备忘录。 3、公司治理方面 （1）发行人已在后续股东大会会议记录中记录召集人和提案审议过程等内容； （2）发行人已在后续董事会会议记录中记录召集人； （3）发行人独立董事和监事已分别在独立董事述职报告和监事会工作报告中根据规定进行了履职评价。 |
| 2024年8月27日，收到中国证监会福建监管局出具的《关于福建国航远洋运输(集团)股份有限公司的监管关注函》闽证监函〔2024〕395号 | 1、募集资金管理方面 发行人发布公告，拟将部分募集资金项目实施主体变更，并由变更后的实施主体开立募集资金专用账户，并与保荐机构和商业银行签订募集资金三方监管协议。变更后的实施主体实际并未开立募集资金专用账户，也未签订募集资金三方监管协议，与公告内容不符。 2、信息披露方面 | 1、募集资金管理方面 因变更后的实施主体使用自有资金实施募集资金项目，故未开立募集资金专用账户，也未签订募集资金三方监管协议。发行人后续已审慎核实公告内容的文字描述确保其准确性。 2、信息披露方面 发行人已强化公司重大合同及其进展的管理和信息披露，对《合同管理工作制度》进行了修订，后续谨慎判断重大合同的变更和补充 |
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| 未披露相关造船协议之补充协议内容。 | 事项是否涉及信息披露，并加强相关法律法规学习。 | |
| 2024年12月11日，收到中国证监会福建监管局《关于福建国航远洋运输(集团)股份有限公司的监管关注函》闽证监函〔2024〕497号 | 1、对外投资相关决策程序不规范 发行人变更新设立公司投资主体，变更程序未依据《对外投资管理制度》的规定经原审批机构批准。 2、公司章程不完善 发行人未在《公司章程》中就公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的职责作出规定。 3、独立董事未按规定履职 个别独立董事现场办公时间不符合规定。 4、账务处理不规范 未替换更正相关纸质记账凭证，导致记账凭证和财务系统信息不一致。 5、未完整保存部分原始业务单据 部分业务单据仅能提供扫描件，无原始单据。 6、其他事项 发行人子公司上海质汇与关联方之间的关联交易无法合理说明公允性。 | 1、对外投资相关决策程序不规范 2024年12月13日，发行人召开第八届董事会第三十次临时会议，投资主体变更事项进行了补充审议。 2、公司章程不完善 2024年12月13日，发行人召开第八届董事会第三十次临时会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，根据要求在《公司章程》中对公司专门委员会的组成、职责等作出规定。2024年12月31日，发行人召开2024年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。 3、独立董事未按规定履职 根据2024年发行人独立董事的现场工作时间统计，独立董事2024年在公司现场工作时间已达到或超过15日，符合规定。同时发行人将继续督促提醒独立董事依法依规履职，并组织做好独立董事的培训工作。 4、账务处理不规范 发行人已对相关纸质记账凭证进行替换更正，并对流程进行优化，结账后记账凭证统一通过编制调整凭证进行更正。 5、未完整保存部分原始业务单据 发行人已全面梳理公司的《航运管理制度》，并对制度进行修改完善。公司开展航运业务过程中，双方的合作建立在合同基础上，双方的结算主要以合同作为依据，根据新完善的制度，考虑业务单据流转的时效性及可操作性，将内贸航次的结算单据（含装/卸港时间事实记录、货物单、运费及滞期费确认单等）经双方盖章或签字确认的原件或通过邮箱方式传送的扫描件作为结算依据。 6、其他事项 关于上海质汇采购服务费的公允性，发行人已对上海质汇成本做细化分析，并经会计师复核确认。上海质汇和关联方之间的关联交易业务毛利率与上海质汇业务的综 |
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| 合毛利率未见明显差异，交易定价具有商业合理性和公允性。自2024年7月1日起，上海质汇不再单独为相关关联方提供采购服务，发行人及子公司和相关关联方产生的关联交易主要基于整体船舶管理服务，服务价格系根据市场价格，并依据公司成本进行充分核算，经双方协商后确认，具备公允性，合理性。 | ||
| 1、2024年12月11日，收到中国证监会福建监管局出具的《关于对福建国航远洋运输(集团)股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2024]105号 2、2025年1月15日，收到北交所出具的《关于对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定北证监管执行函》[2025]3号 | 1、未及时披露重大仲裁进展情况 发行人未及时就相关重大仲裁撤回仲裁请求事项履行临时报告信息披露义务，也未在定期报告中披露相关事项。 2、未及时披露重要合同进展情况 发行人未及时就根据相关造船协议约定宣布选择船生效并建造事项履行临时报告信息披露义务，相关信息存在延迟披露的情况。 3、未披露关联方及关联交易 发行人就相关关联方及关联交易事项未及时履行审议程序及临时报告信息披露义务，也未在定期报告中披露相关事项。 4、部分费用确认跨期 发行人存在部分费用确认跨期的情况。 5、存在为关联方代付费用的情况 发行人存在为部分关联方代付物业费和电费的情况。 6、未如实披露内部控制存在缺陷 （1）少量商务合同未按照协议约定取得相应结算单据的情况下进行了款项支付； （2）发行人子公司蓝远能源将预付租房款转账至员工个人银行账户再由其向出租方支付； | 1、未及时披露重大仲裁进展情况 发行人已对各部门开展包括《内部重大信息报告制度》在内的内控制度培训；后续公司将以每年不少于两次的频率加强对各部门进行内部控制制度的培训，以确保信息及时、准确和完整流转。公司将进一步加强定期报告披露的准确性和及时性，并将在2024年年度报告中披露相关仲裁的进展情况。 2、未及时披露重要合同进展情况 发行人已对《合同管理工作制度》进行了修订，该制度适用范围包括发行人及子公司，明确规定重大合同相关补充协议和变更协议的签署需报送董事会秘书，由董事会秘书根据公司章程及相关制度判断是否应经有关机构审议或披露。后续公司已按照上述规定及时发布与重大合同相关的进展公告。公司将进一步加强定期报告披露的准确性和及时性，并将在2024年年度报告中披露相关重大合同的进展情况。 3、未披露关联方及关联交易 2024年11月27日，发行人召开第八届董事会第二十九次临时会议审议通过了相关关联交易并于2024年11月28日进行了补充披露。2024年12月13日，发行人召开2024年第五次临时股东大会审议通过了上述关联交易。同时，发行人将定期向公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人发送邮件了解确认关联方及关联关系，通过定期梳理公司关联方名单加强对关联交易的管理，按照相关 |
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| 发行人内部控制存在缺陷，与公司2023年年度报告和2023年度内部控制自我评价报告披露内容不符。 7、未如实披露独立性存在不足 2022年至2024年，发行人与关联方存在人员共用、管理混同、发行人替关联方代付物业费和电费等情况，公司独立性存在不足，与公司2022年年度报告和2023年年度报告披露内容不符。 | 制度进行审议和披露。 4、部分费用确认跨期 发行人2022年发生的部分管理费（合计17.74万元）在2023年进行确认，存在少量管理费用跨期的情形。经公司自查评估，因跨期费用金额较小，对公司损益不构成重要影响，公司未进行追溯调整。同时公司将加强财务人员学习，严格按照《企业会计准则》的要求确认当期管理费用，并确保在今后的会计核算中严格执行，同时及时履行信息披露义务。 5、存在为关联方代付费用的情况 发行人及子公司已及时与关联方完成代付费用的结算。公司在已披露的《关于预计2025年日常性关联交易的公告》中对同类费用进行了充分预计，确保关联交易费用得到及时结算，杜绝类似事件再次发生，同时及时履行信息披露义务。因上述代付费用金额较小，对公司损益不构成重要影响，公司未进行追溯调整。 6、未如实披露内部控制存在缺陷 相关事项体现发行人存在一定的内控缺陷，对公司的财务报表未造成影响，经过中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审慎评估，结合公司内部控制中关于重要、重大的财务报告内控缺陷的定量标准规定，该类事项不属于重要、重大的缺陷，属于一般内控缺陷。 （1）针对部分管理费用未取得相应结算单据进行支付的情况，发行人已补充相应的费用结算单据，公司在后续管理工作中将严格按照合同进行资金支付； （2）针对通过员工支付租房款的情况，公司在后续管理工作中将严格按照合同进行资金支付。 2024年，公司已聘请会计师事务所对公司的内部控制情况进行全面审计，进一步加强内部控制的年度评价，保证内部控制有效性；同时，公司将通过内部控制体系完善、内控评价和内部监督机制等工作，以促进公司管理水平的持续提 |
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| 注：《关于对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》公司二部监管[2022]128号为全国中小企业股份转让系统出具，所涉及事项发生在2019年至2021年间，未在报告期内。 （六）商标及不正当竞争纠纷诉讼的最新进展 截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司、关联方与中国国际航空股份有限公司之间的商标侵权及不正当竞争纠纷诉讼尚未开庭审理。 （七）报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在其他违法违规行为 报告期内及报告期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在其他违法违规行为如下： | ||
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| 2、监管措施 报告期内及期后发行人各次被采取监管措施情况详见募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”之（五）报告期内及期后，发行人各次被采取监管措施的具体原因和整改落实情况”。 （八）报告期内及期后，发行人及其子（孙）公司的诉讼、仲裁情况 报告期内及期后，发行人及其子（孙）公司的诉讼、仲裁情况及最新进展如下： 1、2024年9月2日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）因商标侵权及不正当竞争纠纷作为原告，以香港国航远洋船舶管理有限公司、国航远洋（香港）海运控股有限公司、上海福建国航远洋运输有限公司、上海福建国航远洋船舶管理有限公司、国航远洋海运（天津）有限公司、国航远洋（天津）新能源发展有限公司、发行人、福建国航远洋投资实业有限公司、国航海洋（海南）能源科技有限公司、平潭阳光国航置地有限公司、平潭国航投 | ||||||||
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| 除上述事项外，发行人报告期内及期后不涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况。上述诉讼和仲裁未对发行人持续经营能力产生重大不利影响。 | ||||||
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| （九）前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违反相关承诺情况 发行人及相关主体前次公开发行所做承诺及实际履行情况如下： | ||||||
| 承诺名称 | 承诺主体 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 承诺履行情况 | ||
| 股份锁定期及减持意向承诺 | 实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员 | 2022年3月23日 | - | 承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形 | ||
| 关于向不特定合格投资者公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报措施的承诺 | 发行人 | 2022年3月23日 | - | 承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形 | ||
| 关于发行人切实履行填补被摊薄即期回报措施的承诺 | 实际控制人、董事、高级管理人员 | 2022年3月23日 | - | 承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形 | ||
| 向不特定合格投资者公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案和承诺 | 发行人、实际控制人及一致行动人、非独立董事及高级管理人员 | 2022年8月19日 | - | 承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形 | ||
| 利润分配政策的承诺 | 发行人、实际控制人 | 2022年3月23日 | - | 承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 发行人、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东 | 2022年3月23日 | - | 承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 实际控制人 | 2022年8月19日 | - | 承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形 | ||
| 关于在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下回购股份和赔偿投资者损失的承诺 | 发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 2022年3月23日 | - | 承诺主体自承诺至今不存在任何关于在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下回购股份和赔偿投资者损失的情形 | ||
| 关于未履行承诺的约束措施 | 发行人、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员 | 2022年3月23日 | - | 承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形 | ||
| 关于股份自愿限售的承诺 | 实际控制人及其一致行动人、控股股东和总裁 | 2022年9月20日 | - | 承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形 | ||
| 关于畅明航运、东疆航运与国航远 | 实际控制人或控股股东、关联方王安平 | 2022年9月30 | - | 承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情 | ||
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| 经核查，发行人前次公开发行的公开承诺均已实际履行且不存在违反相关承诺的情况，相关承诺及承诺内的措施已履行审议程序。 （十）本次定向发行的投资者保护相关措施 为维护公司本次向特定对象发行股票上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司及控股股东、实际控制人、公司董事（仅限在公司任职且领取薪酬的董事，不含独立董事和未在公司任职的董事，下同）、高级管理人员制定如下稳定股价预案： 1、启动稳定股价措施的条件 公司向特定对象发行股票在北交所上市之日起一个月内，若公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照北交所的有关规定作相应调整处理，下同）均低于本次发行价格且满足《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》规定的回购应当符合的条件，在符合相关回购、增持公司股份等行为的法律法规和规范性文件规定的前提下，公司将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。公司向特定对象发行股票在北京证券交易所上市之日起第二个月至6个月内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（上一个会计年度审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产相应进行调整，下同），公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。 2、稳定股价措施 当上述启动稳定股价措施的条件触发时，稳定股价预案的具体措施将按如下顺序实施，直至触发稳定股价预案的条件消除：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持股票；（3）公司董事、高级管理人员增持股票。 | ||||||
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第五节 主要财务数据
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计（元） | 3,606,799,495.68 | 2,258,788,511.94 | 2,579,847,604.79 |
| 其中：应收账款（元） | 42,129,326.64 | 72,733,393.23 | 81,103,754.34 |
| 预付账款（元） | 7,148,160.60 | 10,211,710.49 | 2,703,140.48 |
| 存货（元） | 15,210,347.66 | 34,445,457.40 | 19,789,001.59 |
| 负债总计（元） | 2,172,277,039.69 | 906,134,989.00 | 1,158,702,227.31 |
| 其中：应付账款（元） | 289,897,280.86 | 68,632,636.30 | 98,964,833.16 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 1,429,715,539.53 | 1,347,547,969.18 | 1,420,751,766.67 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 2.57 | 2.43 | 2.56 |
| 资产负债率（%） | 60.23% | 40.12% | 44.91% |
| 流动比率 | 0.90 | 1.04 | 1.28 |
| 速动比率 | 0.88 | 0.97 | 1.25 |
| 项目 | 2024年1月—9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 680,093,942.35 | 890,804,261.56 | 1,158,385,491.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 81,855,441.78 | 2,483,772.04 | 188,103,348.17 |
| 毛利率（%） | 20.27% | 11.35% | 24.22% |
| 每股收益（元/股） | 0.1488 | 0.0045 | 0.4233 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 5.89% | 0.18% | 23.72% |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 4.00% | -1.03% | 22.99% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 2,557,110.91 | 161,385,190.37 | 364,964,373.02 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0046 | 0.2906 | 0.6571 |
| 应收账款周转率 | 11.33 | 11.00 | 16.54 |
| 存货周转率 | 21.84 | 29.12 | 28.31 |
主要财务数据和指标变动分析说明：
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| 截至2025年1月31日，公司于报告期各期末的应收账款回款率分别为100%、100%和89.46%，期后回款情况良好，不存在异常。 3、存货 报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,978.90万元、3,444.55万元和1,521.03万元。2023年末较2022年末增加1,465.65万元，增幅74.06%，主要原因是公司根据市场情况，增加了远程航线运输，船舶添加了较多的燃料油所致。 2024年9月末公司的存货余额为1,521.03万元，比2023年末3,444.55万元减少1,923.52万元，主要原因是2023年度存货中的合同履约成本因航次结束转入主营业务成本。 | |||||
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| 4、固定资产 报告期各期末，固定资产的余额分别为79,027.98万元、90,891.29万元和181,347.71万元。2023年末较2022年末增加11,863.31万元，主要系船舶售后回租结束转回。2024年9月末公司的固定资产余额为181,347.71万元，较2023年末增加90,456.42万元，主要原因是2024年1-9月公司新增4艘融资租赁船舶及新增3艘自有船舶。 5、应付账款 报告期各期末，公司应付账款账面余额分别为9,896.48万元、6,863.26万元和28,989.73万元。公司2023年末较2022年末应付账款金额下降3,033.22万元，主要原因系公司2023年度应付修船款及应付外租船租金下降所致；公司2024年9月末的应付账款较2023年末增加22,126.47万元，主要原因系新造船项目在2024年9月末按工程进度计提应付款项所致。 （二）利润表主要科目变动分析 1、营业收入 报告期内，公司营业收入分别为115,838.55万元、89,080.43万元和68,009.39万元。2023年比2022年下降26,758.12万元，降幅23.10%。主要系2023年在全球经济增长开始放缓和地缘政治影响下，干散货市场整体表现进一步下滑，BDI均值下降，内外贸运价指数均呈现大幅下跌，指数下滑直接带来运价下行，从而造成公司航运收入下降。2024年1-9月收入同比增长1.47%，主要系航运市场好转导致BPI航运指数上涨，从而导致公司收入规模有所上升。 报告期内，发行人主营业务收入按照船舶类型构成情况如下表所示： 单位：万元 | ||||||||
| 船舶类型 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 自有船舶 | 33,405.06 | 51.47% | 28,969.89 | 33.55% | 42,133.55 | 37.07% | ||
| 光租船舶 | 19,171.40 | 29.54% | 35,999.82 | 41.69% | 55,463.69 | 48.80% | ||
| 外租船舶 | 12,328.77 | 19.00% | 21,381.66 | 24.76% | 16,064.18 | 14.13% | ||
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| 报告期各期，发行人自营船舶各期末总体情况及当期营收情况如下： （1）发行人2024年9月末的船舶情况及当期营收情况 单位：万载重吨、万元 | |||||||||||||||
| 船舶名称 | 船舶类型 | 型号 | 运力 | 能耗 | 运营模式 | 营业收入 | 占收比 | ||||||||
| 国电7 | 自有船舶 | 灵便型 | 3.30 | 燃料油 | 程租、期租 | 1,429.35 | 2.72% | ||||||||
| 国电36 | 自有船舶 | 超灵便型 | 5.01 | 燃料油 | 程租 | 1,966.68 | 3.74% | ||||||||
| 国远6 | 自有船舶 | 超灵便型 | 4.61 | 燃料油 | 程租 | 1,900.87 | 3.62% | ||||||||
| 国远7 | 自有船舶 | 超灵便型 | 4.72 | 燃料油 | 程租 | 2,013.47 | 3.83% | ||||||||
| 国远9 | 自有船舶 | 超灵便型 | 4.82 | 燃料油 | 程租 | 1,863.71 | 3.54% | ||||||||
| 国远82 | 自有船舶 | 巴拿马型 | 8.30 | 燃料油 | 程租、期租 | 3,271.33 | 6.22% | ||||||||
| 国远86 | 自有船舶 | 巴拿马型 | 8.30 | 燃料油 | 期租 | 3,525.70 | 6.71% | ||||||||
| 国远88 | 自有船舶 | 巴拿马型 | 8.30 | 燃料油 | 期租 | 3,302.75 | 6.28% | ||||||||
| 国远701 | 自有船舶 | 巴拿马型 | 7.46 | 燃料油 | 程租 | 1,421.53 | 2.70% | ||||||||
| 国远702 | 自有船舶 | 巴拿马型 | 7.45 | 燃料油 | 程租 | 1,036.63 | 1.97% | ||||||||
| 国远703 | 自有船舶 | 巴拿马型 | 7.24 | 燃料油、预留甲醇系统 | 程租 | - | - | ||||||||
| 国远705 | 在建船舶 | 巴拿马型 | 7.25 | 燃料油、预留甲醇系统 | 程租 | - | - | ||||||||
| 国远706 | 在建船舶 | 巴拿马型 | 7.25 | 燃料油、预留甲醇系统 | 程租 | - | - | ||||||||
| 国远707 | 在建船舶 | 巴拿马型 | 7.24 | 燃料油、预留甲醇系统 | 程租 | - | - | ||||||||
| W23141 | 在建船舶 | 巴拿马型 | 8.90 | 燃料油、预留甲醇系统 | 期租 | - | - | ||||||||
| W23142 | 在建船舶 | 巴拿马型 | 8.90 | 燃料油、预留甲醇系统 | 期租 | - | - | ||||||||
| 国远8 | 自有船舶 | 巴拿马型 | 7.60 | 燃料油 | 期租 | 2,808.58 | 5.34% | ||||||||
| 国远10 | 自有船舶 | 巴拿马型 | 7.60 | 燃料油 | 期租 | 2,971.26 | 5.65% | ||||||||
| 国远12 | 自有船舶 | 巴拿马型 | 7.59 | 燃料油 | 期租 | 2,819.37 | 5.36% | ||||||||
1-1-123
| 国远16 | 自有船舶 | 巴拿马型 | 7.59 | 燃料油 | 程租、期租 | 3,073.82 | 5.85% |
| 国远18 | 光租船舶 | 巴拿马型 | 7.59 | 燃料油 | 期租 | 2,793.96 | 5.31% |
| 国远20 | 光租船舶 | 巴拿马型 | 7.59 | 燃料油 | 程租、期租 | 4,587.43 | 8.73% |
| 国远22 | 光租船舶 | 巴拿马型 | 7.59 | 燃料油 | 期租 | 3,037.39 | 5.78% |
| 国远26 | 光租船舶 | 巴拿马型 | 7.59 | 燃料油 | 期租 | 2,696.13 | 5.13% |
| 国远28 | 光租船舶 | 巴拿马型 | 7.40 | 燃料油 | 期租 | 2,817.92 | 5.36% |
| 国远32 | 光租船舶 | 巴拿马型 | 7.40 | 燃料油 | 期租 | 3,238.57 | 6.16% |
注1：上表中占收比系占自营船舶（包括自有船舶及光租船舶）营业收入的比例；注2：国远18、国远20、国远22已在报告期后转为融资租赁。国远26、国远28及国远32已在报告期后披露拟转为融资租赁；注3：灵便型船舶一般指4万载重吨以下的船舶；超灵便型船舶一般指4-7万载重吨的船舶；巴拿马型船舶一般指7-10万载重吨的船舶；好望角型船舶一般指10万载重吨以上的船舶。关于不同载重吨所属船型的分类，各机构的认定略微有差异。
（2）发行人2023年末的船舶情况及当期营收情况
单位：万载重吨、万元
| 注1：上表中占收比系占自营船舶（包括自有船舶及光租船舶）营业收入的比例； 注2：国远18、国远20、国远22已在报告期后转为融资租赁。国远26、国远28及国远32已在报告期后披露拟转为融资租赁； 注3：灵便型船舶一般指4万载重吨以下的船舶；超灵便型船舶一般指4-7万载重吨的船舶；巴拿马型船舶一般指7-10万载重吨的船舶；好望角型船舶一般指10万载重吨以上的船舶。关于不同载重吨所属船型的分类，各机构的认定略微有差异。 （2）发行人2023年末的船舶情况及当期营收情况 单位：万载重吨、万元 | |||||||||
| 船舶名称 | 船舶类型 | 型号 | 运力 | 能耗 | 运营模式 | 营业收入 | 占收比 | ||
| 国电7 | 自有船舶 | 灵便型 | 3.30 | 燃料油 | 程租 | 3,227.08 | 4.97% | ||
| 国电36 | 自有船舶 | 超灵便型 | 5.01 | 燃料油 | 程租 | 3,757.13 | 5.78% | ||
| 国远6 | 自有船舶 | 超灵便型 | 4.61 | 燃料油 | 程租 | 3,328.47 | 5.12% | ||
| 国远7 | 自有船舶 | 超灵便型 | 4.72 | 燃料油 | 程租 | 3,343.35 | 5.15% | ||
| 国远9 | 自有船舶 | 超灵便型 | 4.82 | 燃料油 | 程租 | 3,559.16 | 5.48% | ||
| 国远82 | 自有船舶 | 巴拿马型 | 8.30 | 燃料油 | 程租、期租 | 4,127.82 | 6.35% | ||
| 国远86 | 自有船舶 | 巴拿马型 | 8.30 | 燃料油 | 期租 | 3,762.22 | 5.79% | ||
| 国远88 | 自有船舶 | 巴拿马型 | 8.30 | 燃料油 | 程租、期租 | 3,864.65 | 5.95% | ||
| 国远701 | 在建船舶 | 巴拿马型 | 7.46 | 燃料油 | 程租 | - | - | ||
| 国远702 | 在建船舶 | 巴拿马型 | 7.45 | 燃料油 | 程租 | - | - | ||
| 国远703 | 在建船舶 | 巴拿马型 | 7.24 | 燃料油、预留甲醇系统 | 程租 | - | - | ||
| 国远8 | 光租船舶 | 巴拿马型 | 7.60 | 燃料油 | 期租 | 3,778.07 | 5.82% | ||
| 国远10 | 光租船舶 | 巴拿马型 | 7.60 | 燃料油 | 程租、期租 | 3,410.35 | 5.25% | ||
1-1-124
| 国远12 | 光租船舶 | 巴拿马型 | 7.59 | 燃料油 | 程租、期租 | 2,901.49 | 4.47% |
| 国远16 | 光租船舶 | 巴拿马型 | 7.59 | 燃料油 | 程租、期租 | 3,518.26 | 5.42% |
| 国远18 | 光租船舶 | 巴拿马型 | 7.59 | 燃料油 | 程租、期租 | 3,593.93 | 5.53% |
| 国远20 | 光租船舶 | 巴拿马型 | 7.59 | 燃料油 | 程租、期租 | 2,790.43 | 4.29% |
| 国远22 | 光租船舶 | 巴拿马型 | 7.59 | 燃料油 | 程租、期租 | 3,525.44 | 5.43% |
| 国远26 | 光租船舶 | 巴拿马型 | 7.59 | 燃料油 | 程租、期租 | 4,676.68 | 7.20% |
| 国远28 | 光租船舶 | 巴拿马型 | 7.40 | 燃料油 | 期租 | 3,573.07 | 5.50% |
| 国远32 | 光租船舶 | 巴拿马型 | 7.40 | 燃料油 | 程租、期租 | 4,232.10 | 6.51% |
注：上表中占收比系占自营船舶（包括自有船舶及光租船舶）营业收入的比例。
（3）发行人2022年末的船舶情况及当期营收情况
单位：万载重吨、万元
| 注：上表中占收比系占自营船舶（包括自有船舶及光租船舶）营业收入的比例。 2、净利润 报告期内，公司归属于母公司净利润分别为18,810.33万元、248.38万元和8,185.54万元。2023年比2022年减少18,561.96万元，下降98.68%，主要原因 | |||||||||
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第六节 募集资金用于购买资产的情况
□适用 √不适用
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第七节 本次发行对上市公司的影响
一、本次定向发行对公司经营管理的影响
二、本次定向发行后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况
本次发行是公司紧抓行业发展的有利机遇期，补充运力，不断提高自身运输服务能力与质量，提高市场占有率，实现公司战略发展目标的重要举措。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，不仅能够大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，还将进一步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，以便公司更好地满足下游市场需求，获得更大的市场份额。
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，公司的资产负债率将降低，资产负债结构将更加稳健合理，整体实力和抗风险能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司持续经营能力的影响
本次发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关募集资金投资项目效益的实现，公司的相关业务收入、净利润将随之增长，进而逐步提升公司的持续经营能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，可增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使
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三、本次定向发行后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞
争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况
用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会大幅增加。
本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、通过本次发行引入资产的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此本次发行不涉及引入资产导致公司增加债务或者或有负债的情形。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
五、本次定向发行前后上市公司控制权变动情况
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此本次发行不涉及引入资产导致公司增加债务或者或有负债的情形。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
截至本募集说明书公告日，王炎平持有公司176,173,843股股份，持股比例为31.72%，为公司的控股股东，通过其控制的福州开发区畅海贸易有限公司和福州开发区开元贸易有限公司分别间接控制公司5,460,500股和4,542,600股，占公司总股本的比例分别为0.98%和0.82%，为公司的控股股东；王炎平先生的配偶张轶女士持有公司80,020,000股，占公司总股本的比例为14.41%；王炎平先生的儿子王鹏先生通过其实际控制的企业融沣租赁、国航投资实业和韦达实业分别间接控制公司15,275,247股、14,228,000股和4,990,000股，占公司总股本的
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比例分别为2.75%、2.56%和0.90%；王炎平、张轶和王鹏合计直接和间接控制公司300,690,190股，占公司总股本的比例为54.14%，王炎平现为公司董事长、总裁，张轶为公司副总裁，王鹏为公司副董事长。因此，王炎平为公司控股股东，王炎平、张轶、王鹏为公司共同实际控制人。类型
| 类型 | 名称 | 本次发行前 | 本次发行 认购数量 （股） | 本次发行后（预计） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 控股股东 | 王炎平 | 186,176,943 | 33.52% | 0 | 186,176,943 | 28.62% |
| 实际控制人 | 王炎平、张轶、王鹏 | 300,690,190 | 54.14% | 0 | 300,690,190 | 46.23% |
注:上表已合并计算直接、间接持股数量及持股比例
六、本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行前，公司总股本为555,407,453股，按本次向特定对象发行股票数量为95,000,000股的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将增加至650,407,453股。即使按本次向特定对象发行股票数量上限模拟测算，本次发行完成后，王炎平、张轶、王鹏合计控制公司股权的比例为46.23%，不会影响王炎平、张轶、王鹏作为公司实际控制人的地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
七、本次定向发行相关特有风险的说明
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
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第八节 本次发行相关协议的内容摘要
一、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
（二）认购方式、支付方式、认购数量及价格
不适用不适用
（三）合同的生效条件和生效时间
不适用不适用
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
不适用不适用
（五）相关股票限售安排
□适用 √不适用
（六）违约责任条款及纠纷解决机制
不适用不适用
二、补充协议的内容摘要
□适用 √不适用
三、附生效条件的资产转让合同的内容摘要
□适用 √不适用
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第九节 中介机构信息
一、保荐机构
√适用 □不适用
| 名称 | 兴业证券股份有限公司 |
| 住所 | 福建省福州市湖东路268号 |
| 法定代表人 | 杨华辉 |
| 保荐代表人 | 徐朝阳、李高 |
| 项目组成员 | 关长良、王耀、吴卿杰、苑畅、陈柏樑、刘伟东、叶允立、肖美强、何嘉勇 |
| 联系电话 | 021-20370631 |
| 传真 | 021-38565707 |
二、律师事务所
√适用 □不适用
| 名称 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 住所 | 上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼 |
| 单位负责人 | 徐晨 |
| 经办律师 | 许航、乔若瑶 |
| 联系电话 | 021-52341668 |
| 传真 | 021-52341670 |
三、会计师事务所
√适用 □不适用
| 名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 武汉市武昌区中北路166号?江产业大厦17一18楼 |
| 执行事务合伙人 | 石文先 |
| 经办注册会计师 | 林庚、苏同生 |
| 联系电话 | 027-86791215 |
| 传真 | 027-85424329 |
四、资产评估机构
□适用 √不适用
五、股票登记机构
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√适用 □不适用
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 |
| 法定代表人 | 周宁 |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
六、其他机构
□适用 √不适用
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第十节 有关声明
一、申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
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二、申请人控股股东、实际控制人声明
1-1-142
三、保荐人声明
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1-1-144
四、发行人律师声明
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五、发行人会计师事务所声明
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第十一节备查文件
一、发行保荐书、发行保荐工作报告；
二、法律意见书和律师工作报告；
三、财务报表及审计报告；
四、其他与本次定向发行有关的重要文件；