国航远洋：国航远洋及兴业证券关于第一轮问询的回复

关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二五年三月

北京证券交易所：

贵所于2025年1月22日出具的《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“国航远洋”、“公司”、“本公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《审核问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《审核问询函》回复如下，请予以审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中的含义相同；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题	黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复	宋体（不加粗）
涉及申请文件补充披露或修改的内容	楷体（加粗）

目录

目录 ...... 2

问题1、行业发展趋势及周期性影响 ...... 3

问题2、业绩波动及经营稳定性 ...... 26

问题3、前次募投项目进度与效益情况 ...... 85

问题4、本次募投项目必要性和合理性 ...... 116

问题5、关联方交易 ...... 171

问题6、处罚与诉讼情况 ...... 227

问题7、其他问题 ...... 250

问题1、行业发展趋势及周期性影响根据申报材料，（1）航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。航运业通常采用相关的运价指数反映市场景气程度。（2）2016-2019年间，BDI指数（波罗的海干散货指数）呈现上升走势；2020-2022年间，BDI指数在此期间陡升后快速下降；2023年，BDI指数整体较前一年明显下跌，但仍高于疫情前指数。（3）2019-2020年间，我国沿海散货运价波动相对平缓；2021年全年，中国沿海散货运价指数波动剧烈；2022-2023年，我国沿海散货运输供需相对稳定，但随着我国“双碳”政策逐步推进，船舶更新换代可能提速，新老船舶能耗差异显现，对运价接受程度也逐渐异化，运价波动幅度将有所放大。（4）上海国际航运研究中心数据显示，截至2024年9月末，中国航运景气指数为112.23点，进入相对景气区间。（5）BIMCO预计全球干散货运输运量需求将分别在2024和2025年增长1%和1.5%；《全球贸易展望与统计》数据显示，2024年世界商品贸易增速将达2.60%，2025年将达3.3%；根据《世界海运》数据，各类干散货贸易量从长期来看均呈现稳定上升趋势，预计2024年各货种贸易量增速将保持在2%左右。

请发行人：（1）说明所引用第三方机构数据与报告的权威性和业内认可度，不同机构、报告间的数据是否存在差异；补充披露相关数据在报告期期后的更新情况，对行业预测是否存在较大变化。（2）结合报告期期后BDI指数和中国沿海散货运价指数等国内外权威航运指数变动情况、历史周期波动情况，以及报告期期后的煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运供需变化等情况，进一步说明国内外干散货航运市场所处周期阶段及变化趋势。（3）结合发行人内外贸业务结构、主要航线和计划拓展航线的运价与供需现状及趋势预测，以及发行人的市场份额和同行业竞争等情况，说明市场变化趋势是否对发行人期后经营业绩产生重大不利影响，是否影响发行人的持续经营能力。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、说明所引用第三方机构数据与报告的权威性和业内认可度，不同机构、报告间的数据是否存在差异；补充披露相关数据在报告期期后的更新情况，对行业预测是否存在较大变化

（一）说明所引用第三方机构数据与报告的权威性和业内认可度，不同机构、报告间的数据是否存在差异

公司在募集说明书引用的第三方数据主要来源于波罗的海航交所、上海航运交易所（以下简称“上海航交所”）、上海国际航运研究中心、波罗的海国际航运公会（简称“BIMCO”）及Clarksons等，所涉及的数据包括波罗的海干散货指数（Baltic Dry Index，简称“BDI”）、中国沿海散货运价指数（简称“CCBFI”）、中国航运景气指数及全球干散货运输运量需求；引用文献类报告内容包括《全球贸易展望与统计》及《世界海运》等。上述机构数据及报告的权威性及业内认可度如下表所示：

数据类型	发布机构或报告	机构（期刊）、数据权威性	业内认可度
BDI	波罗的海航交所	波罗的海干散货指数（Baltic Dry Index）为航运业的重要经济指标之一，是散装原物料的运费指数。该指数由总部位于英国伦敦的世界第一个航运市场-波罗的海航交所发布。BDI由几条主要航线的即期运费加权计算而成，反映了即期市场的行情。	海航科技（600751.SH） 招商轮船（601872.SH） 凤凰航运（000520.SZ）等多家年报中均引用该数据
CCBFI	上海航交所	中国沿海散货运价指数是反映我国沿海运输市场运价变化情况的重要指数。CCBFI为交通部指导下，上海航交所考虑包括煤炭、粮食、金属矿石、成品油和原油五大货种及通过56家编委单位提供运价信息正式发布。	海通发展（603162.SH） 宁波远洋（601022.SH） 宁波海运（600798.SH） 等多家年报及招股说明书中均引用该数据
中国航运景气指数	上海国际航运研究中心	中国航运景气指数（China Shipping Prosperity Index,简称“CSPI”）是反映中国航运市场运行状况的重要经济指标之一。由上海国际航运研究中心（SISIR）等专业研究机构编制发布，能快速捕捉航运市场波动（如运价变化、供需关系调整）。	招商南油（601975.SH） 中谷物流（603565.SH） 等多家年报及招股说明书中均引用该数据
世界商品贸易增速	《全球贸易展望与统计》	世界贸易组织（WTO）统计发布的《全球贸易展望与统计》，报告具有官方性和国际法理背书，数据来源多为成员国提交的官方贸易统计。其往往通过多源数据整合，且能够与其他机构数据交叉验证，确保一致性。	东航物流（601156.SH） 等多家年报中均引用 该文献
全球干散货运输运量需求	BIMCO	波罗的海国际航运公会（BIMCO）发布的《干散货航运市场概述与展望》，能反映航运市场的实时动态，尤其是干散货、油轮等大宗商品运输领域。结合全球干散货运输运量需	招商港口（001872.SZ） 中远海特（600428.SH） 等多家年报中均引用该机构发布的数据

数据类型	发布机构或报告	机构（期刊）、数据权威性	业内认可度
		求与航运供需关系，提供深度的市场解读，对航运企业决策具有较高参考价值。
全球干散货贸易量	《世界海运》	《世界海运》由中国交通运输部直属的“双一流”高校大连海事大学主办，编委包括中国船级社（CCS）、中远海运研究院等机构。部分专题被纳入《交通强国建设纲要》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》前期研究资料。	厦门国贸（600755.SH） 中远海能（600026.SH） 等多家年报中均引用 该期刊
全球海运贸易量	Clarksons	全球领先的海事咨询和航运服务公司，提供全面的海事服务，包括船舶经纪、研究、金融、数字工具和绿色驱动的咨询服务。该公司拥有2,000多名员工，遍布24个国家。	招商轮船（601872.SH） 中远海能（600026.SH） 等多家年报中均引用该机构数据

发行人在募集说明书中引用的数据均来源于政府部门、行业组织、国内外知名专业研究机构（期刊）等公开途径。行业组织及研究机构等均拥有较为丰富的行业研究经验和系统的研究方法，其报告及数据被多家上市公司所引用。相关资料及报告具备较高权威性及行业认可度。各项指标或数据针对不同层面分别反映世界商品贸易增速、全球干散货贸易量、全球干散货运输需求量及国内外运价情况。募集说明书中，不同机构（期刊）对2024年度全球干散货贸易量的预计增速数据存在差异，具体情况如下：

数据指标	发布机构（期刊）	具体内容
全球海运 贸易量	Clarksons发布的《航运市场总结与展望—2023年》	2023年全球海运贸易量为124亿吨，同比增长3.00%；预计2024年全球海运贸易量预计增长1.61%，其中干散货贸易量同比增长4.3%。
全球干散货运输运量需求	BIMCO发布的《干散货航运市场概述与展望》	2023-2025年间全球铁矿、谷物运输量预计将提升3%；以此为基础，BIMCO预计全球干散货运输运量需求将分别在2024和2025年增长1%和1.5%。
全球干散货贸易量	《世界海运》	预计2024年各货种贸易量增速将保持在2%左右，2017年至2023年，全球干散货海运贸易量由51.09亿吨增长至55.28亿吨，年均复合增长率为1.32%，预计2024年将提升至56.38亿吨。

如上表所示，不同机构（期刊）于2024年期间全部预计2024年度全球干散货海运贸易量有望增长，但增速略有不同。根据Clarksons于2025年1月发布的实际数据，2024年全球干散货海运贸易量达到约57.42亿吨，增速约3.3%，实现稳步增长，与机构（期刊）对2024年全球干散货海运贸易量预计的增长趋势一致。发行人已在募集说明书中补充披露2024年全球干散货海运贸易量数据，

详见“问题1、行业发展趋势及周期性影响”的回复之“一、（二）补充披露相关数据在报告期期后的更新情况，对行业预测是否存在较大变化”。

（二）补充披露相关数据在报告期期后的更新情况，对行业预测是否存在较大变化发行人已在募集说明书“第三节 上市公司基本情况”之“三、所处行业的主要特点及竞争情况”之“（三）未来发展趋势”中补充披露如下：

“6、国际航运市场报告期期后情况

（1）国际市场BDI指数变动情况

2024年，受市场整体底部支撑影响，2024年BDI指数全年均值1,754.66点，较2023年度有所回升。2024年年末铁矿石冲量和煤炭冬储不及预期，且粮食发运逐渐进入淡季，加之圣诞假期及中国新年的陆续到来，使得市场成交逐步放缓，BDI指数震荡向下。进入2025年2月后BDI指数显著回升，于2月28日达到1,229点，市场呈现复苏迹象。2022年1月1日至2025年2月28日，BDI指数变动情况如下表所示：

数据来源：Wind

（2）国际航运市场供给端

根据Clarksons数据，截至2024年12月31日，全球干散货船共有14,079艘船舶，总载重吨位约10.34亿吨，实际同比增速约为2.96%。2022-2024年，

全球干散货船舶载重吨数情况如下表所示：

单位：亿载重吨

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	2022年12月31日
全球船队运力情况	10.34	10.05	9.75
运力增速	2.96%	3.07%	2.89%

数据来源：Clarksons

（3）国际航运市场需求端

根据Clarksons在2025年1月发布的航运市场年度回顾，2024年全球海运贸易量增长至126.6亿吨，增长率约2.10%。2024年全球干散货海运贸易量增速有所放缓，但总体仍继续稳步回升。2024年全球干散货海运贸易量达到57.42亿吨，增速由2023年的3.66%小幅下降至3.31%。铁矿石领域来看，2024年全球海运铁矿石贸易量达到了15.96亿吨，实现了3.37%的稳健增长。煤炭领域来看，2024年全球海运煤炭贸易量达到13.63亿吨，增长3.57%。粮食领域来看，2024年全球海运粮食贸易量达到5.32亿吨，增长1.92%。2022-2024年全球干散货海运贸易量情况如下图所示：

数据来源：Clarksons

7、国内航运市场报告期期后情况

（1）国内市场CCBFI指数变动情况

2024年，中国沿海散货运价指数均值1,008.06点，较2023年全年小幅下降0.67%。自2025年年初，居民用电需求增量不足，终端冬储去库存化速度较缓，需求下降使得运价持续回落。进入2月后，运价逐渐止跌企稳，截至2025年2月28日，指数达到964.48点。2022年1月1日至2025年2月28日，中国沿海散货运价指数CCBFI变动情况如下：

数据来源：Wind

（2）国内航运市场供给端

截至2024年6月30日，沿海运输干散货船共计2,513艘，总载重吨位8,306.4万吨，运力较2023年12月31日小幅下滑0.35%，沿海运输干散货船运力已基本见顶。2022年至2024年6月30日，中国沿海干散货船舶载重吨数情况如下：

单位：万载重吨

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日
国内船队运力情况	8,306.4	8,335.6	7,982.4
运力增速	-0.35%	4.42%	6.57%

数据来源：交通运输部、国家统计局

（3）国内航运市场需求端

2024年全国港口内贸货物吞吐量增长至约122.00亿吨，较上年同期增长

2.30%。自2022年至2024年，全国港口内贸货物吞吐量如下表所示：

数据来源：交通运输部、国家统计局

8、权威机构对行业预测情况

Clarksons于2024年中预计2024年全球干散货贸易量增速为4.3%；BIMCO预计2024年全球干散货运输运量需求增长1%；《世界海运》预计2024年全球干散货贸易量将达到56.38亿吨。根据Clarksons在2025年1月发布的干散货贸易展望，2024年全球干散货海运贸易量达到约57.42亿吨，实际增速约3.31%。全球干散货海运贸易量实际表现略低于Clarksons原预测数，略高于BIMCO及《世界海运》预计数。

根据Clarksons在2025年1月发布的干散货贸易展望，预计2025年全球干散货航运贸易量将持续增长并达到57.75亿吨。权威机构对行业未来干散货运输贸易量的增长趋势的预期依然存在。报告期后，尽管BDI及CCBFI指数受到常规淡季影响，叠加市场情绪变动等因素有所下行，但未来市场依然存在改善空间。权威机构及报告对行业预测未发生较大变化。”

二、结合报告期期后BDI指数和中国沿海散货运价指数等国内外权威航运指数变动情况、历史周期波动情况，以及报告期期后的煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运供需变化等情况，进一步说明国内外干散货航运市场所处周期阶段及变化趋势

（一）报告期期后，BDI指数和中国沿海散货运价指数等国内外权威航运指数变动情况、历史周期波动情况

1、国际市场BDI指数变动情况、历史周期波动情况

2022年1月1日至2025年2月28日，波罗的海干散货指数BDI变动情况如下：

数据来源：Wind

2022年，全年BDI指数均值为1,933.82点，较2021年全年均值下跌34.29%。2022年年初，BDI指数达到2,285点，在传统淡季和印尼出口禁令的影响下，伴随着俄乌冲突事件发酵影响，BDI指数快速下滑。其后春节假期的结束和印尼煤炭禁令解除，市场信心回调，BDI指数快速增长至全年最高的3,369点后在高位震荡。5月下旬开始，中国工业生产和钢材终端消费需求相对低迷，叠加美联储持续加息，全球经济增长动力不断回落，BDI指数一路震荡下行直至8月底，最低达到965点。9月起欧洲对俄罗斯煤炭进口禁令生效，黑海粮食倡议签署使得粮食货盘和远程煤炭运输需求释放，带动BDI指数小幅回升。但随着国际煤炭价格的回落以及圣诞假期到来，市场成交再度放缓，年终指数收至1,515点。

2023年BDI指数均值为1,378.37点，较2022年全年均值同比下滑28.72%。2023年初，受到传统淡季的影响，BDI指数持续下滑，并于2月达到最低点530点。进入三月后铁矿发运增加，市场情绪逐渐转为乐观，带动BDI指数上涨。二季度，由于基建地产链终端需求不振，上游钢厂利润持续滑落等原因，BDI指数自5月中旬一路走低并低位震荡；进入9-10月传统旺季后，铁矿石发运阶段性带动BDI指数增长。但由于整体支撑力度不足，随即再次回落；11月底航运市场出现短期错配，铁矿、粮食和铝土矿的集中提前发货需求提升叠加巴拿马运河通行能力受限带动了BDI指数的大幅增长，并于年终收至2,094点。

2024年1-9月BDI均值为1,847.72点，较2023年全年均值增长34.05%。2024年年初，受中国春节假期影响，干散货运价市场季节性走弱，运价有所回落。后续随着中国复工复产，结合铁矿和煤炭运输需求较为旺盛，叠加市场情绪发酵，推升BDI指数持续上涨，最高达到2,419点。后续由于南美粮食收获发运旺季、亚太地区煤炭进口回暖、中国电厂日耗季节性上升等因素，运输需求较好，为干散货船市场提供运价支撑。整体运价持续在高位震荡，震荡幅度较小，最终于2024年9月30日收至2,084点。

2024年第四季度BDI指数均值1,464.80点，较前三季度下滑20.72%。主要系第四季度开始，铁矿石冲量和煤炭冬储不及预期，且粮食发运逐渐进入淡季，加之圣诞假期及中国新年的陆续到来，使得市场成交逐步放缓。BDI指数震荡向下，最终于2024年12月24日收至997点。

自2025年1月1日起，截至2025年2月28日BDI指数均值911.74点。2025年年初，BDI指数持续下滑，于2025年1月30日跌至最低点715点。进入2月后BDI指数显著回升，于2月28日收至1,229点，市场呈现复苏迹象。

2、国内市场CCBFI指数情况指数变动情况、历史周期波动情况

2022年1月1日至2025年2月28日，中国沿海散货运价指数CCBFI变动情况如下：

数据来源：Wind

2022年，CCBFI指数均值为1,124.52点，较2021年全年均值同比下滑13.49%。受到春节影响，CCBFI指数在短暂下滑并于2月末跌至最低点1,031.71点后，随着企业复工复产进程加快、内外贸兼营船舶外流，CCBFI指数快速回升并于3月中旬升至年内最高位1,254.16点。后续随着全国多地公共卫生事件形势持续严峻，叠加南方多省降雨天气频繁，社会生产活动严重受限等原因，大宗商品需求低迷并带动CCBFI指数一路下行。直至6月下旬进入传统用电高峰期，CCBFI指数再次回升并且在三季度持续高位震荡。四季度开始，主要受到全球公共卫生安全事件影响，CCBFI指数持续下滑，最终在2022年末收至1,074.28点。2023年，CCBFI指数均值为1,014.91点，较2022年全年均值同比下滑9.75%。全国在公共卫生安全事件后，经济温和复苏。年初，受到春节影响呈现传统的变化趋势，CCBFI指数下跌后随着复工复产，煤炭、矿石等补库需求集中释放，CCBFI指数回升。但受到大量进口煤冲击国内市场等因素影响，沿海散货运价持续下跌。即使在进入夏季用电高峰的传统旺季，受煤炭长协保供政策影响，运输需求增长仍不及预期，使得CCBFI指数持续低位波动。11月开始天气转冷，叠加北方港口封航频发，运力供给相对紧张，带动CCBFI指数大幅上升，CCBFI指数最终于12月29日收至1,154.34点。2024年1-9月，CCBFI指数均值为983.89点，较2023年全年均值下滑3.06%。年初，CCBFI指数受到春节影响呈现传统下跌趋势后，年后复产情况不达预期，

CCBFI指数持续在低位震荡。4-5月，工业生产势头向好，运输需求持续释放，运价平稳上升。进入6月的传统旺季，CCBFI指数小幅增长后回落，主要系夏季台风多发，叠加进口煤对内贸煤炭市场的持续挤压的影响。CCBFI指数最终于2024年9月末收至1,026.95点。2024年第四季度，CCBFI指数均值为1,082.61点，较2024年1-9月均值增长10.03%。四季度系传统旺季，受到长假前夕下游补库需求释放影响，CCBFI指数快速增长至年内最高位1,142.71点，最终于2024年年末收至1,033.51点。

自2025年1月1日，截至2025年2月28日CCBFI指数均值953.20点。主要受到居民用电需求增量不足，终端冬储去库存化速度较缓，需求下降使得运价再度回落，最终于2025年2月28日收至964.48点。

（二）煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运报告期期后供需变化

1、煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运报告期期后供给端变化情况

干散货船舶的运力反映了航运市场的供给情况。

（1）国际干散货航运市场运力情况

根据Clarksons数据，全球干散货船舶运力变动情况如下表所示：

单位：亿载重吨

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	2022年12月31日
全球船队运力情况	10.34	10.05	9.75
运力增速	2.96%	3.07%	2.89%
新交付船舶运力情况	0.34	0.35	0.32
新回收船舶运力情况	0.04	0.05	0.04

注：Clarksons数据中未包含2024年9月30日全球船队运力情况，表中列示截至最新的全球干散货船舶运力数据。

截至2024年年末，全球散货船船队共有14,079艘船舶，总载重吨位10.34亿吨。2022-2024年，新交付船舶载重吨数分别为0.32亿吨、0.35亿吨及0.34亿吨，新回收船舶载重吨数分别为0.04亿吨、0.05亿吨及0.04亿吨。干散货船舶行业整体运力交付量稳定，船舶拆解情况则持续疲软，船舶整体运力供给持续稳定增长。

（2）国内干散货航运市场运力情况

根据中华人民共和国交通运输部发布的最新运力数据，中国沿海干散货船舶运力变动情况如下表所示：

单位：万载重吨

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日
国内船队运力情况	8,306.4	8,335.6	7,982.4
运力增速	-0.35%	4.42%	6.57%

截至2024年6月30日，沿海运输干散货船共有2,513艘船舶，总载重吨位8,306.4万吨。2022及2023年，沿海运输干散货船运力持续增长。截至2024年6月30日，运力较2023年12月31日小幅下滑0.35%，沿海运输干散货船运力已基本见顶。

2、煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运报告期期后需求端变化情况

（1）国际干散货航运市场报告期期后需求端变化情况

干散货主要由煤炭、粮食、矿石及其他大宗商品构成。煤炭、粮食、矿石等大宗商品的贸易情况，构成了干散货航运市场的总体需求端。

根据Clarksons数据，自2022年至2024年，国际海运干散货贸易量如下表所示：

单位：亿吨

项目	2024年度		2023年度		2022年度
	贸易量	增速	贸易量	增速	贸易量	增速
铁矿石	15.96	3.37%	15.44	4.47%	14.78	-3.02%
煤炭	13.63	3.57%	13.16	7.25%	12.27	0.08%
粮食	5.32	1.92%	5.22	1.95%	5.12	-3.40%
小宗散货	22.51	3.45%	21.76	1.45%	21.45	-3.47%
合计	57.42	3.31%	55.58	3.66%	53.62	-2.54%

注：Clarksons数据中未包含2024年9月30日国际海运干散货贸易量数据，表中列示2024年度的国际海运干散货贸易量数据。

2024年全球干散货海运贸易量增速有所放缓，但总体仍继续稳步回升。2024年全球干散货贸易量达到57.42亿吨，增速由2023年的3.66%小幅下降至3.31%。从全球干散货海运明细来看，分货种表现分化明显。

铁矿石领域来看，2024年全球海运铁矿石贸易量达到了15.96亿吨，实现了

3.37%的稳健增长。铁矿石贸易主要受到需求端影响。中国作为铁矿石最大进口国，2024年进口铁矿石价格走低刺激采购需求的影响，中国铁矿石需求表现强劲。全年中国进口铁矿石约12.18亿吨，较2023年贸易量增长约5.10%，占全球贸易总量约76.33%。澳大利亚和巴西作为主要出口国家，产量占比分别高达约

56.54%和24.19%，2024年出口量分别达到9.02亿吨及3.86亿吨，出口量稳定增长。另一方面，非主流地区的产量如秘鲁及乌克兰等均有明显增量。

煤炭领域来看，2024年全球海运煤炭贸易量达到13.63亿吨，较上年增长3.57%。煤炭贸易受到供需两端影响。中国作为煤炭最大进口国，2024年中国原煤产量增速放缓，加之中国对可再生能源产量的敏感性，进口成为供给补充重要支撑，中国煤炭海运贸易量增长16.65%至4.29亿吨，带动了全球整体煤炭海运贸易量的增长；印度作为第二大进口国，2024年煤炭需求则维持稳定增长3.27%至2.62亿吨。印度尼西亚、澳大利亚和俄罗斯作为全球主要煤炭出口国，产量占比分别高达40.65%、

26.54%及10.71%，2024年出口量分别达到5.54亿吨、3.62亿吨及1.46亿吨，其中印度尼西亚出口产量大幅增长。煤炭在需求端持续维持高位的情况下，澳大利亚及俄罗斯等国家则由于基础设施项目建设等因素的影响，新增供给相对有限。澳大利亚煤炭出口量增速放缓，俄罗斯煤炭产量有所下降。

粮食领域来看，2024年全球海运粮食贸易量达到5.32亿吨，增长1.92%。粮食贸易主要受到需求端影响。中国作为最大的粮食进口国，2024年全年进口粮食合计约1.53亿吨，占比28.44%。中国、日本等主要粮食进口国家需求相对稳定，印度尼西亚、埃及等国家进口数量均有小幅增长，带动整体粮食贸易量的增长。随着美国和南美地区大豆种植面积的扩大以及气候条件的改善，美国、巴西和阿根廷的大豆产量进一步增加，全球粮食供给宽松的现状持续。

（2）中国沿海干散货运输市场报告期期后需求端变化情况

根据中华人民共和国交通运输部及中华人民共和国国家统计局发布的最新数据，自2022年至2024年，全国港口内贸货物吞吐量如下表所示：

单位：亿吨

项目	2024年度		2023年度		2022年度
	吞吐量	同比增速	吞吐量	同比增速	吞吐量	同比增速
全国港口内贸	122.00	2.30%	119.26	7.66%	110.77	2.11%

全国港口内贸货物吞吐量于2024年增速有所放缓。从货种结构来看，我国港口码头作业货种主要包括干散货、液体散货等。

参考上海航运交易所的分析，煤炭方面，随着中国能源转型的加速，全国火电增速放缓，同时受房地产开工减少影响，非电需求耗煤量疲软。水电、风电及跨区域输电网络的逐步完善对耗煤量产生影响。煤炭作为国家战略能源储备的重要一环，叠加西部煤炭减产，国内煤炭供给没有明显增长。进口煤在价格方面较内贸煤具有一定优势，导致进口煤进口量持续增长，挤压内贸煤炭需求。同时铁路运量持续提升也将替代部分沿海运输需求。

矿石方面，房地产及基建对钢材消费增量支撑有限，用钢需求回落，下游市场对矿石需求支撑有限。然而受到钢材出口量大幅增加的支撑，钢厂生产积极性阶段性提高，沿海铁矿石运量同比小幅增长。

粮食方面，主要受上半年下游消费增加及进口粮增速放缓的影响，沿海运量有短时提升，但下游需求总体仍较为弱势，内贸发运量同比仅小幅上涨。

（三）国内外干散货航运市场所处周期阶段及变化趋势

1、国内外干散货航运市场所处周期阶段

（1）国际市场所处周期阶段

作为依托于大宗商品贸易的国际干散货航运市场行业目前处于成熟期，市场竞争趋于激烈。从需求端看，2024年海运贸易量增速依然保持总体3.31%，增速略有放缓。从供给端，2024年运力增速保持相对稳定达到2.96%左右。需求及供给端运力增速的逐渐接近，使得航运企业形成业绩驱动主要靠资产规模、成本竞争和经营管理水平的特征。

在运价指数方面，BDI指数由于进入传统淡季，受到圣诞及中国新年的影响，BDI指数始终处于低位震荡。截至2025年2月28日，BDI指数收至1,229点。但受到大供需格局的支撑，自2025年1月1日至2月28日，BDI指数最低点715点仍高于2023年2月的最低点530点。且进入2月后BDI指数显著回升，市场呈现复苏迹象。

（2）国内市场所处周期阶段

国内干散货航运市场行业目前处于成熟期，市场竞争激烈。2024年全国港口内贸货物吞吐量增速达到2.30%，从需求端看实现稳定的增长，但增速逐渐放缓。从供给端来看，截至2024年6月30日国内运力下滑0.35%。国内市场供给基本见顶，处于相对稳定的阶段。

在运价指数方面，CCBFI指数由于进入传统淡季，受到中国新年的影响，叠加居民用电需求增量不足，终端冬储去库存化速度较缓等因素影响，CCBFI指数仍处于低位。

2、国内外干散货航运市场预期未来变化趋势

（1）国际市场未来变化趋势

参考Clarksons与上海国际航运研究中心的预测，从需求端的长周期来看，铁矿石贸易需求受中国制造业回暖有所支撑，但受地产影响，对进口铁矿石需求仍待政策催化。中国及印度对于煤炭的进口需求预计将维持在高位。此外，巴西获准对中国出口高粱，为国际粮食贸易带来新的增长点。从供给端来看，航运排放法规可能会越来越多地对市场产生一系列影响，日益分层的市场或将改善旧船的拆除情况，并调节航运市场供给端的增长速度。总体而言，未来国际干散货市场整体需求仍将保持一定幅度的增长，但增速预期会进一步放缓。供给端则预期将得到调节并对运价产生一定的支撑作用。

在短周期内，行业目前处于传统淡季，叠加铁矿石港口库存的高位以及煤炭市场供应不足的情况使得市场处于紧平衡状态，因为短期冲击和市场情绪变化，处于向新的均衡点回探的阶段。但行业由于基本面的支撑，预计BDI指数在触底后将迎来缓慢复苏。

（2）国内市场未来变化趋势

参考上海国际航运研究中心的预测，在长周期来看，在“双碳”政策以及房地产市场疲弱、社会库存高企、外需压力持续存在等多重影响下，沿海运输需求仍然面临一定压力。但沿海散货运力规模已基本见顶，在船舶减排要求日益严格、国家出台报废更新补贴政策、内贸运力继续外流的背景下，市场有效运力也将继续下滑，市场供需格局仍将存有改善空间。

在短周期来看，国内市场经过传统淡季后，随着春节后企业逐步复工复产，预计价格不会持续维持低水平。

三、结合发行人内外贸业务结构、主要航线和计划拓展航线的运价与供需现状及趋势预测，以及发行人的市场份额和同行业竞争等情况，说明市场变化趋势是否对发行人期后经营业绩产生重大不利影响，是否影响发行人的持续经营能力

（一）发行人内外贸业务结构、主要航线和计划拓展航线的运价与供需现状及趋势

1、发行人内外贸业务结构

报告期内，公司内外贸业务情况如下表所示：

单位：万元

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	64,905.23	100.00%	86,351.37	100.00%	113,661.42	100.00%
其中：外贸运输收入	47,841.28	73.71%	49,941.33	57.84%	55,985.79	49.26%
内贸运输收入	17,063.95	26.29%	36,410.03	42.16%	57,675.63	50.74%

报告期内，受到运价波动影响，公司通过经营策略调整，将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸市场，形成了以外贸为主、内贸为辅的业务结构。

2、主要航线情况介绍

报告期内，公司主要航线如下表所示：

航行区域	主要航线
内贸航线	北方五港-华东沿海沿江电厂
	北方五港-华南沿海电厂
	其他航线
外贸航线	印尼到中国南方地区、澳大利亚到远东地区、加拿大、美国西岸到东亚地区、南美到欧洲、东亚地区
	其他航线

航线布局的辐射范围是航运公司服务的广度和深度的重要体现，也是公司高质量发展的重要保障。公司外贸航线覆盖大洋洲、欧洲、南美、北美、东南亚、

东北亚等地区，并在香港、印度尼西亚均设立了子公司，从而更好地服务于境外客户。

3、计划拓展航线情况介绍

公司的外贸业务中的长期合作客户，由于外贸航线具有不确定性，通常需提早一个月左右预判空船时间和方位，综合市场走势、货主接受的价格、以及后续航次对船舶运营水平影响，来判断最佳的运营航线。因此航线往往随客户需求及时变更，不存在特定的航线。报告期后，公司主要航线仍以上文中主要航线为主，同时也存在如西非到东亚、南非至东南亚的航线等。

公司内贸业务则存在部分长期合作客户，主要运载货物为煤炭。公司根据客户的运输需求和长期协议的约定，采用航线相对固定的“准班轮”的模式，船舶连续往来于相对固定的航线。主要包括有北方各主要港口（主要是天津港、黄骅港、曹妃甸港、京唐港、秦皇岛港等）到华东沿海沿江电厂；以及北方各主要港口到华南沿海电厂。基于公司主要运载的煤炭存在“北煤南运”的供需格局，公司未来航线仍以原航线为主。

4、主要航线和计划拓展航线的运价与供需现状及趋势

（1）主要航线及计划拓展航线的运价说明

报告期内，公司的干散货航运业务的定价在指数方面主要参照波罗的海干散货指数（BDI）及中国沿海散货运价指数（CCBFI）。BDI是反映总体干散货航运市场的指数，BPI指数则是其中巴拿马船型的细分领域指数。具体定价过程中，国际运价主要参照BPI四线平均期租金。CCBFI是反映中国沿海干散货市场运价的总体指数，而CBCFI是其中煤炭类细分领域的指数。公司国内沿海运输则主要以煤炭为主，具体定价过程中，国内运价主要参考中国沿海煤炭运价指数（CBCFI）。

内贸指数主要按照起始港、到达港及船舶载重吨数划分。报告期内，公司实际在每个航次均充分考虑当时时点，起始港及到达港，货运量等信息选取相近的指数及价格等进行参考定价。内贸主要参考指数如下表所示：

航行区域

主要航线

主要参考指数

内贸	北方五港-华东沿海沿江电厂	CBCFI指数秦皇岛-上海（4-5w）； CBCFI指数秦皇岛-张家港（4-5w）； CBCFI指数黄骅-上海（3-4w）等
	北方五港-华南沿海电厂	CBCFI指数秦皇岛-厦门（5-6w）； CBCFI指数秦皇岛-广州（5-6w）； CBCFI指数秦皇岛-广州（6-7w）等

注：CBCFI指数信息内容代表起始港-到达港（船舶吨数）。外贸指数主要按照起始港、到达港位置进行划分。公司依据每个航次的起始港、到达港以及预期未来运价走势进行参考定价。外贸主要参考指数如下表所示：

航行区域	主要航线	主要参考指数
外贸	印尼到中国南方地区	BPI四线平均期租金
	澳大利亚到远东地区
	加拿大、美国西岸到东亚地区
	南美到欧洲、东亚地区

（2）主要航线和计划拓展航线的供需现状趋势

公司主要航线及计划拓展航线按照内贸及外贸区分，分别受到国内及国际大宗商品航运的供需影响。煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运报告期期后供需分析详见“问题1、行业发展趋势及周期性影响”的回复之“二、（二）煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运报告期期后供需变化”。

（二）发行人的市场份额和同行业竞争情况

截至本审核问询函回复之日，发行人拥有自营船舶23艘，运力总计161.97万载重吨。根据Clarksons发布的最新统计数据，截至2024年12月31日，全球干散货船舶总计14,079艘，干散货运力总计10.34亿载重吨。据此计算，发行人同期自营船舶数量占全球市场比例为0.16%左右，运力占比为0.16%左右。根据交通运输部发布的最新统计的2024年上半年国内沿海省际货运船舶运力统计，截至2024年6月30日，沿海运输干散货船共有2,513艘船舶，总载重吨位8,306.4万吨。发行人同期自营船舶数量20艘，运力总计137.91万吨，占国内沿海市场比例为0.80%左右，运力占比为1.66%左右。2024年6月30日至本审核问询函回复之日，发行人新增4条船舶，载重吨数合计28.98万吨船舶。

考虑到公开数据的可得性和干散货运输业务占比情况，选取招商轮船、宁波海运、凤凰航运、海通发展作为同行业可比上市公司，从运力情况分析市场份额

和市场竞争情况。部分可比公司在三季度报告中未披露公司散货船运力情况，公司选取半年报运力数据进行分析比较。根据同行业可比上市公司发布的公告，其运力情况如下表所示：

公司简称	项目类别	2024年9月30日	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日
招商轮船	营运船舶数（艘）	93	93	93	102
	载重吨（万吨）	1,855.95	1,855.95	1,855.95	1,902.30
宁波海运	营运船舶数（艘）	-	30	30	31
	载重吨（万吨）	-	151.7	151.7	156.2
凤凰航运	营运船舶数（艘）	-	12	12	10
	载重吨（万吨）	-	43.28	43.28	35.73
海通发展	营运船舶数（艘）	66	62	51	23
	载重吨（万吨）	392.00	339.00	282.00	123.82
发行人	营运船舶数（艘）	21	20	18	18
	载重吨（万吨）	145.05	137.81	122.90	122.90

注1：上表中仅统计散货船舶数量及运力情况；注2：2022年12月31日，海通发展的营运船舶数及载重吨数包括自有船舶及光租船舶。2023年12月31日、2024年6月30日及2024年9月30日，海通发展的营运船舶数及载重吨数除包括自有船舶和光租船舶外，还包括长租船舶的运力；海通发展仅披露自有船舶和光租船舶的数量，但未单独披露自有船舶及光租船舶的载重吨数。

从整体运力情况来看，发行人运力规模与宁波海运较为接近，高于凤凰航运，与招商轮船运力水平差距较大。2022年末，海通发展运力规模与发行人接近，2023年12月31日、2024年6月30日及2024年9月30日，海通发展自有船舶及光租船舶数量分别为32艘、41艘及47艘，高于发行人自营船舶数量。

航运业为充分竞争的市场，整体集中度较低。根据上海国际航运研究中心2023年发布的最新统计数据，在国内沿海前20大干散货船船东中，排名前8大干散货船船东的运力规模合计占沿海省际运输干散货船舶总运力的20.31%；排名前20大运力规模合计占总运力的30.34%。

在航运市场周期性波动的特征下，由于行业集中度较低，航运企业定价基本被动接受行业价格。成本竞争成为航运企业业绩驱动的主要因素之一。新老船舶受到碳排放要求及能耗差异影响，船舶盈利能力逐渐分化。根据Clarksons数据，全球干散货船舶运力平均船龄情况如下表所示：

单位：年

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	2022年12月31日
全球干散货船舶平均船龄	12.5	12.0	11.6

2022-2024年，全球干散货船舶平均船龄持续增长。截至2024年年末，全球干散货船舶平均船龄为12.5年，其中15年以上船龄干散货船舶占比为29.30%。截至2024年12月31日，公司船舶平均船龄约为9.6年，受到2024年新交付的六艘船舶的影响，整体优于全球干散货船舶船龄平均水平。持续优化公司运力结构，有利于公司在市场下行周期中提升行业竞争地位。

（三）说明市场变化趋势是否对发行人期后经营业绩产生重大不利影响，是否影响发行人的持续经营能力

1、说明市场变化趋势是否对发行人期后经营业绩产生重大不利影响

公司于2025年2月24日公布2024年业绩快报，预计2024年度全年业绩情况如下表所示：

单位：万元

项目	2024年度	2023年度	变动比例
归属于上市公司股东的净利润	2,290.93	248.38	822.36%

总体来看，公司业绩快报中归属于上市公司股东的净利润较上年度大幅增长。主要原因为：（1）2024年1月1日至12月31日波罗的海干散货指数（BDI）均值同比大幅上涨，其中波罗的海巴拿马型船指数（BPI）四线2024年1月1日至12月31日平均期租金为12,762.79美元/天，同比上年的平均期租金11,503.21美元/天上涨幅度为10.95%。在BDI指数上涨的驱动下，公司将大量自营船舶运力逐步投入到运价更具优势的外贸航线，盈利效果明显。（2）本年度公司重要参股公司天津国能海运有限公司的利润较上年度预计实现增长。

此外，公司2024年度净利润预计较2024年前三季度出现下滑，主要原因系发行人2024年第四季度处置老旧船舶产生资产处置损失约3,000万元、对部分老旧船舶计提减值约3,000万元，对联营企业的投资收益较前三季度下降约2,000万元等因素导致。由于发行人2024年境外期租业务较多，在期租合同签订时对价格预先进行了锁定，因此截至2024年12月31日，国际及国内运价指数的暂时性下滑未对发行人期后经营业绩产生重大不利影响。

2、是否影响发行人的持续经营能力

（1）航运市场周期性变动的趋势未来仍将持续

基于航运大宗商品贸易的需求以及船舶运力供给变化的情况，受到政策变化、地缘政治、季节性变化以及市场情绪等影响，航运市场的周期性仍将持续。短周期内，行业目前处于传统淡季且处于向新的均衡点回探的阶段；长期来看，依靠基本面的支撑，预计未来国际干散货市场将迎来复苏，国内沿海干散货市场则不会持续低迷，市场供需格局仍存在改善空间。

（2）发行人具备应对行业周期性波动的能力

①发行人拥有丰富的客户资源，具备客户资源优势

干散货运输行业服务于铁矿石、煤炭、粮食等重要物资的流通，产业链内的上下游企业包括了规模较大的生产型企业和资源型企业，与这类企业形成长期稳定的合作关系，有利于公司经营业绩的稳定。发行人的客户类型已涵盖煤炭、钢铁、矿石和粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIOTINTO（力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海和广东能源集团等客户建立了较为稳定的合作关系。稳定和多元化的客户资源不仅有利于提升公司的盈利能力，更有利于提高公司的抗风险能力，确保公司持续稳定发展。同时，公司致力于构建更为完善的航运网络，提高船舶管理和运力配置能力，提升响应速度和运营效率，以优质的服务获得更多重点客户的认可与信赖，不断扩大核心客户群体范围，进一步提升公司在干散货航运市场的市场占有率。

②发行人通过进一步优化运力结构，增强自身抗风险能力

成本竞争逐渐成为航运市场的重要特征之一。近年来，公司通过不断优化运力结构、完善船舶队伍体系的建设，提高自有船舶运力和扩张主营业务规模，为公司抓住市场机遇、保持公司在干散货航运市场的竞争力及实现快速发展奠定了基础。未来，公司将利用自筹资金或募集资金继续购置干散货船舶并投入运营，提高盈利能力较强的船舶运力占比，进一步优化运力结构，提升公司整体盈利能力，增强行业波动下公司的抗风险能力。

③发行人经营策略灵活，经营管理成熟，受行业周期波动影响可控公司拥有一批深耕干散货航运领域15年以上的专业化管理团队，团队经验丰富、稳定高效，对干散货航运市场的特点和行业发展具有深刻的理解，熟悉国际与国内航运业务的运作管理，分析决策具有行业前瞻性并能灵活地顺应市场需求。在专业化管理团队的带领下，公司能够针对政策变化、市场风向及行业发展趋势迅速调整经营策略以快速响应市场需求；公司还通过进一步升级船舶智能管理系统，全面提升公司的数字化和智能化管理水平，以应对和控制行业波动对公司的影响。此外，公司与招商局下设的香港明华船务有限公司成立巴拿马型船队战略联盟，通过深度合作，高效利用联盟资源，实现高质量发展。灵活的经营策略和丰富的管理经验使得公司具有成熟的应对行业周期性波动的能力，受行业周期性变动影响可控。

④发行人积极拓展外租船及船舶管理业务，降低行业周期波动影响除自营船舶航运业务外，发行人业务类型还包括外租船业务、船舶管理服务等。外租船业务模式创收及盈利较为稳定，可有效提高公司面对航运市场变化的反应能力，降低航运运力错配风险。在船舶管理方面，公司逐步形成较为完善的管理体系，成立了专门子公司以适应船舶管理专业化发展的要求，为客户构建全面支持服务网络，具备一定创收贡献。上述业务等受行业周期影响相对较小、盈利确定性较强。公司积极拓展上述业务，能够有效降低行业下行周期对业绩的影响。

综上所述，航运市场存在周期性波动，对发行人经营业绩产生一定影响。虽然目前BDI指数及CCBFI指数处于低位区域，但未来存在改善的可能；发行人客户资源丰富、运力结构持续优化、运力规模稳步增长、经营策略灵活并且积极开展创收稳定的业务，具备丰富的应对行业波动的管理经验，在面对航运市场周期性波动中，具备较强的持续经营能力。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅波罗的海航交所、上海航运交易所网站及WIND数据库等，获取BDI指数、BPI指数及CCBFI指数变动情况；

2、查阅中华人民共和国交通运输部及中华人民共和国国家统计局统计数据、Clarksons及上海国际航运研究中心等机构发布的行业研究报告等，了解行业发展情况、行业市场规模及变化趋势、行业竞争格局、航运周期变化情况、BDI指数和CCBFI指数后续变化趋势等；

3、查阅同行业可比上市公司招股说明书及年度报告，了解行业内主要企业经营情况、可比上市公司运力、业务及经营模式情况等；

4、取得公司收入明细表，了解公司主营业务收入情况；

5、取得公司关于主要航线、计划拓展航线以及应对行业周期性波动能力的说明。

（二）核查意见

经核查，针对上述事项保荐机构认为：

1、发行人募集说明书引用数据与报告均具有较高权威性及业内认可度。不同机构（期刊）对2024年度预期趋势一致，具体涨幅存在差异具有合理性。权威机构及报告对行业预测未发生较大变化；

2、全球干散货航运市场在供需方面，需求端及供给端运力增速逐渐接近。运价指数方面，BDI指数目前处于低位震荡，2025年2月开始呈现复苏迹象。长周期看，未来国际干散货市场整体需求仍将保持一定幅度的增长，但增速预期会进一步放缓，供给端预期将得到调节并对运价产生一定的支撑作用；短周期内，经过行业传统淡季并依靠基本面的支撑，预计BDI指数在触底后将迎来反弹。

国内干散货航运市场在供需方面竞争较为激烈，CCBFI指数目前处于低位。长周期看，国内市场沿海散货运力规模已基本见顶，市场供需格局仍存在改善空间；短周期内，预计CCBFI指数不会持续维持低水平；

3、发行人客户资源丰富、运力结构持续优化、运力规模稳步增长、经营策略灵活并且积极开展创收稳定业务，具备丰富的应对行业波动的管理经验，具有较强的抗风险能力。截至2024年12月31日，市场变化趋势未对发行人期后经营业绩产生重大不利影响。航运市场周期性波动仍将存在，发行人在面对航运市场周期性波动中，具备较强的持续经营能力。

问题2、业绩波动及经营稳定性根据申报材料和公开披露材料，（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为113,661.42万元、86,351.37万元和64,905.23万元，分别同比变动-19.44%、-24.03%和0.06%。其中外贸航运业务收入占比分别为49.26%、57.84%和73.71%。

（2）报告期内，发行人毛利率分别为24.22%、11.35%和20.27%。2022年、2023年和2024年1-6月，发行人外贸航运业务毛利率分别为37.93%、16.53%和

31.21%，内贸航运业务毛利率分别为10.73%、3.48%和-30.19%，存在毛利率为负的情形。（3）报告期内，发行人扣非归母净利润分别为18,236.53万元、-1,431.22万元和5,557.62万元，分别同比变动-49.58%、-107.85%和2,709.12%。

（4）报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为36,496.44万元、16,138.52万元和255.71万元，分别同比变动-40.93%、-55.78%和-97.41%，呈逐年下滑趋势。（5）发行人报告期内应收账款周转率分别为16.54、11.00和11.33。

（6）发行人2022年、2023年前五大客户销售收入占比分别为57.78%、51.63%，2024年1-6月，发行人前五大客户销售收入合计占同期营业收入的比例下降到50%以内，其中第一大客户占比下降到18.93%。

请发行人：（1）结合所属行业周期、运价指数、主要经营航线运力需求变动、承运能力、主要成本因素（固定成本、变动成本）变化、内外贸业务等情况，量化分析报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性，是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异，并在募集说明书中补充披露上述内容。（2）说明发行人报告期内毛利率波动、内外贸业务毛利率差异较大的原因及合理性；结合主要客户说明报告期内内贸航运业务毛利率为负的项目及客户情况、毛利率为负的合理性，与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因，并在募集说明书中完善相关风险揭示。补充披露报告期内内外贸业务的毛利率。（3）区分程租期租、自营外租，补充披露报告期内不同模式的收入、毛利贡献及毛利率情况，并结合上述变动情况说明报告期内发行人业务结构是否发生较大变化，是否存在部分经营板块收入及毛利异常变化的情形。（4）结合航运指数、中国大宗商品进口波动、国际形势变化情况、行业周期性波动情况、同行业可比公司及下游客户情

况等，说明导致业绩大幅下滑因素是否已完全消除或基本消除，是否仍对发行人持续经营能力存在重大不利影响，发行人应对经营业绩波动的主要措施，目前是否有效执行，预计产生影响的时间。（5）结合在手订单及主要客户需求情况说明期后业绩情况，以及经营业绩是否存在持续下滑的风险。（6）结合信用政策、结算模式，说明报告期各期主要客户收入确认依据及与履约进度是否匹配、进展情况与合同约定是否一致，发行人是否存在提前或推迟确认收入的情形，是否存在放宽信用政策促进销售的情况，报告期内发行人的业绩变动与下游客户、上游供应商及行业发展趋势是否匹配。补充说明并披露应收账款期后回款情况。（7）结合销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等情况，说明发行人经营活动产生的现金流量净额持续下滑原因，以及与净利润变化趋势存在较大差异的原因。（8）说明报告期内前五大客户中新增客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、社保缴纳人数、获客方式、合作历史、经营规模、销售金额、与发行人的关联关系、涉及的业务模式等；说明报告期内前五大客户的变化原因，相关变化是否符合发行人的客户管理模式，是否涉及刚成立即成为发行人重要客户或存在关联关系等特殊情况，客户规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性。（9）结合对报告期内及期后内外贸航运市场环境对比分析、自营运力的变化趋势、现阶段主要客户的合作期限及稳定性、潜在客户储备情况等，说明发行人的运力安排和客户结构能否应对航运市场出现较大变化的经营风险，针对上述风险的应对措施及有效性，并在募集说明书中完善相关风险揭示。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明针对收入真实性、主要供应商采购真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论。

【回复】

一、结合所属行业周期、运价指数、主要经营航线运力需求变动、承运能力、主要成本因素（固定成本、变动成本）变化、内外贸业务等情况，量化分析报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性，是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异，并在募集说明书中补充披露上述内容

发行人已在募集说明书“第三节 上市公司基本情况” 之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）其他披露内容”补充披露如下：

“5、所属行业周期及运价指数的变化情况

航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。

（1）国际干散货市场

在航运市场运价变化方面，BDI指数（波罗的海干散货指数）作为国际干散货运输市场的晴雨表，能够及时反映国际干散货市场即期运价水平。当主要运输货物全球需求增加，其本身价格上涨的同时，全球对货船的需求相应升高，带动航运运费上升，BDI指数上涨。2022年，受地缘政治、全球公共卫生事件等因素影响，BDI指数均值处于高位；2023年，受俄乌冲突、巴拿马运河限行、红海危机、中国大宗商品进口波动等多种因素影响，BDI指数均值较前一年明显下跌；2024年1-9月，由于上半年大西洋地区出口活跃，中国需求强劲，BDI指数均值有所回升。

（2）国内沿海干散货市场

在沿海干散货运价方面，根据CCBFI指数（中国沿海干散货运价指数），2022-2023年，主要受到基础供需影响，运价水平持续下滑；2024年1-9月，干散货市场供需走弱，CCBFI指数在低位震荡。

6、主要经营航线运力需求变动

报告期内，受到运价波动影响，公司通过经营策略调整，将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸市场，形成了以外贸为主，内贸为辅的主要业务结构。

报告期内，公司主要航线如下表所示：

航行区域	主要航线
内贸航线	北方五港-华东沿海沿江电厂
	北方五港-华南沿海电厂
	其他航线
外贸航线	印尼到中国南方地区、澳大利亚到远东地区、加拿大、美国西岸到东亚地区、南美到欧洲、东亚地区
	其他航线

航线布局的辐射范围是航运公司服务的广度和深度的重要体现，也是公司高质量发展的重要保障。公司外贸航线覆盖大洋洲、欧洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区，内贸航线覆盖北方五港-华东与华南，外贸与内贸的经营航线运力需求变动的变化即外贸及内贸的需求变化。

7、发行人的承运能力

报告期各期期末，发行人的总运力分别为122.90万吨、122.90万吨和

145.05万吨，2022年度、2023年度，发行人的承运能力总体稳定；国远701、国远702、国远703三艘自有船舶分别于2024年5月、6月、9月正式航行，增加运力时间较晚。因此，报告期内，发行人的承运能力总体较为稳定，对收入及扣非净利润的变动影响较小。

8、主要成本因素（固定成本、变动成本）变化

报告期内，公司主营业务成本的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

项目			2024年1-9月		2023年度		2022年度
成本类别		成本明细	金额	占比	金额	占比	金额	占比
固定成本	船员成本	人工成本	10,201.74	19.65%	14,578.03	18.97%	15,714.00	18.22%
	船管成本	折旧摊销	11,155.15	21.49%	14,820.83	19.29%	21,827.55	25.31%
		其他船管成本	7,408.74	14.27%	5,741.06	7.48%	10,489.49	12.17%
	小计		28,765.63	55.42%	35,139.92	45.74%	48,031.04	55.70%
变动成本	航运成本	外租船成本	11,458.30	22.08%	18,034.74	23.47%	14,144.53	16.40%
		燃油成本	8,285.23	15.96%	18,131.18	23.60%	18,491.24	21.44%
		港使费	1,563.48	3.01%	3,227.08	4.20%	3,438.62	3.99%
		其他航运成本	1,832.56	3.53%	2,298.44	2.99%	2,129.96	2.47%
	小计		23,139.57	44.58%	41,691.44	54.26%	38,204.35	44.30%

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度
成本合计	51,905.20	100.00%	76,831.36	100.00%	86,235.40	100.00%

公司主营业务成本中的固定成本是指其总额在一定时期及一定业务量范围内，不直接受业务量变动的影响而保持固定不变的成本，变动成本是指其总额在一定时期及一定业务量范围内会随业务量的变动而成比例变动的成本。

公司主营业务成本中的固定成本包括船管成本和船员成本，其中船管成本主要包括船舶的折旧摊销和其他船管成本（如船舶维修等）。船舶的折旧摊销成本包含公司自有船舶折旧和向民生租赁支付的光租船舶（使用权资产）的租金，船员成本为船员工资成本。

报告期内，公司主营业务成本中的固定成本分别为48,031.04万元、35,139.92万元和28,765.63万元，占总成本的比重分别为55.70%、45.74%和

55.42%。公司2023年度的固定成本相较2022年度减少12,891.12万元左右，主要原因系：（1）船管成本中的折旧摊销金额减少7,006.72万元，折旧摊销额大幅减少主要系2023年运价指数较2022年大幅下跌，使得公司支付给民生租赁的分成租金大幅减少所致；（2）其他船管成本的坞修费用2023年较2022年减少3,736.61万元；2024年1-9月，公司固定成本较上年同期变动较小。

报告期内，公司主营业务成本中的变动成本主要系航运成本（主要包括燃油成本、外租船成本及港使费），分别为38,204.35万元、41,691.44万元、23,139.57万元，占总成本比重为44.30%、54.26%和44.58%。公司主营业务成本中的变动成本主要受外租船成本变动的影响较大，2023年航运成本较2022年上升的主要原因是2023年度外租船成本上升3,890.21万元导致。当运价指数处于较低水平，运费收入无法覆盖折旧、船员工资、燃料费等成本时，自有船和光租船就会出现毛利率为负的情况，从而推动尚有利润空间的外租船业务规模扩大，进而导致外租船成本的上升。

综上所述，报告期内公司主营业务成本变动主要受折旧摊销及外租船成本变动的影响较大，而折旧摊销成本的变动主要取决于与运价指数相挂钩的分成租金的变动，外租船成本主要取决于整体市场行情，相较于主营业务收入变动，公司主营业务成本的变动幅度较小，对扣非归母净利润的影响程度较小。

9、内外贸业务变化情况

报告期内，公司承运能力总体较为稳定，内外贸业务变化主要受干散货航运价格指数变化，以及公司据此主动调整内外贸业务结构等因素影响，具体如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	64,905.23	100.00%	86,351.37	100.00%	113,661.42	100.00%
其中：外贸运输收入	47,841.28	73.71%	49,941.33	57.84%	55,985.79	49.26%
内贸运输收入	17,063.95	26.29%	36,410.03	42.16%	57,675.63	50.74%

报告期内，内外贸运输业务收入及相关运价指数变动情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
外贸运输收入	47,841.28	35.60%	49,941.33	-10.80%	55,985.79
波罗的海干散货指数BDI（平均）	1,847.72	58.00%	1,378.37	-28.72%	1,933.82
内贸运输收入	17,063.95	-42.32%	36,410.03	-36.87%	57,675.63
中国沿海煤炭运价指数CBCFI（平均）	587.13	-2.37%	629.59	-24.12%	829.67

注：2024年1-9月的变动率系2024年1-9月较上年同期即2023年1-9月的变动，下同。

2023年度，外贸航运收入同比下降10.80%，主要由于外贸航运市场行情下跌，BDI指数下降28.72%，公司外贸航运价格下降，以及公司战略调整，将内外贸兼营船舶的运力逐渐转向毛利率更高的外贸运输等因素共同所致。2024年1-9月，外贸航运收入同比上涨35.60%，主要由于外贸市场航运行情回暖，BDI较上年同期上涨58.00%，导致外贸航运价格上升所致。

2023年度，内贸航运收入同比下降36.87%，主要由于内贸航运市场行情下跌，CBCFI指数下降24.12%，公司内贸航运价格下降，以及公司战略调整，将内外贸兼营船舶的运力逐渐转向毛利率更高的外贸运输，导致自有船舶内贸业务量下降等因素共同所致。2024年1-9月，内贸航运收入同比下降42.32%，主要由于内贸航运市场行情进一步下跌，CBCFI指数下跌2.37%，以及公司进一步将内外贸兼营船舶的运力转向外贸运输，导致自有船舶内贸业务量继续下降等

因素共同所致。10、报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性报告期内，公司的主营业务收入及扣非归母净利润情况如下表所示：

单位：万元

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
主营业务收入	64,905.23	0.06%	86,351.37	-24.03%	113,661.42
扣非归母净利润	5,557.62	2,709.12%	-1,431.22	-107.85%	18,236.53

报告期内，发行人的主营业务收入分别为113,661.42万元、86,351.37万元和64,905.23万元。其中，2023年主营业务收入同比下降24.03%，主要原因系内外贸航运市场运价指数大幅下跌；2024年1-9月主营业务收入同比增加

0.06%，主营业务收入同比变动较为稳定。

报告期内，发行人扣非归母净利润分别为18,236.53万元、-1,431.22万元和5,557.62万元。其中，2023年扣非归母净利润同比下降107.85%且为负，主要由于2023年内外贸航运市场运价指数大幅下跌，导致公司主营业务收入下滑幅度较大，而主营业务成本下降幅度相对较小，从而使得主营业务毛利润及净利润大幅下滑所致。

2024年1-9月扣非归母净利润同比增加2,709.12%，主要系外贸市场回暖及发行人及时调整经营策略的影响。由于内贸市场行情不景气和外贸市场行情回暖，发行人调整经营策略，抓住外贸市场运价回调的机会，将更多的运力投向于向外贸运输，从而使得发行人外贸运输业务收入及占比较上年度大幅增加，进而大幅提升公司业绩。

报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升，以及2023年扣非归母净利润为负的原因均具有合理性，与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性。

11、是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异

由于可比公司2024年三季报披露数据较少，对于可比公司收入、毛利构成及明细等数据难以获取，因此主要对发行人与可比公司2022年度、2023年度及2024年1-6月的数据进行比较分析。2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司与同行业可比公司的业绩变动趋势情况如下：

单位：万元

项目	公司	2024年1-6月		2023年度		2022年度
		金额	变化率	金额	变化率	金额
营业收入	凤凰航运	49,711.43	2.89%	101,159.90	-2.92%	104,206.72
	招商轮船	1,323,450.30	1.88%	2,588,101.31	-12.88%	2,970,840.53
	宁波海运	103,917.89	-2.49%	226,674.33	9.33%	207,336.32
	海通发展	168,668.65	129.03%	170,534.37	-16.65%	204,603.25
	发行人	46,070.28	2.51%	89,080.43	-23.10%	115,838.55
扣非归母净利润	凤凰航运	-1,492.01	-60.95%	-1,611.53	-164.18%	2,510.88
	招商轮船	244,470.06	-10.63%	483,696.66	-4.92%	508,740.87
	宁波海运	-3,263.29	-166.63%	11,176.16	-1.75%	11,374.63
	海通发展	20,587.10	54.61%	17,599.75	-73.68%	66,873.21
	发行人	4,270.56	268.39%	-1,431.22	-107.85%	18,236.53

2023年度，发行人的营业收入与扣非归母净利润均为同比下降，同行业可比公司中，凤凰航运、招商轮船、海通发展的营业收入与扣非归母净利润均为同比下降，与发行人变动趋势一致；宁波海运的营业收入同比上升，扣非归母净利润同比下降，与发行人变动趋势不一致。

2024年1-6月，发行人的营业收入与扣非归母净利润均为同比上升，同行业可比公司中，海通发展的营业收入与扣非归母净利润均为同比上升，与发行人变动趋势一致；宁波海运的营业收入与扣非归母净利润均为同比下降，招商轮船、凤凰航运的营业收入同比上升，扣非归母净利润同比下降，与发行人变动趋势不一致。

报告期内，发行人与招商轮船、宁波海运和凤凰航运业绩变动趋势不一致的原因主要系发行人与招商轮船、宁波海运和凤凰航运的在收入规模、业务结构、毛利率水平上存在差异。

（1）公司与招商轮船的业绩变动趋势对比分析

2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人与招商轮船的业绩变动趋势对比如下：

单位：万元

项目	公司	2024年1-6月		2023年度		2022年度
		金额	变化率	金额	变化率	金额
营业收入	招商轮船	1,323,450.30	1.88%	2,588,101.31	-12.88%	2,970,840.53
	发行人	46,070.28	2.51%	89,080.43	-23.10%	115,838.55
扣非归母净利润	招商轮船	244,470.06	-10.63%	483,696.66	-4.92%	508,740.87
	发行人	4,270.56	268.39%	-1,431.22	-107.85%	18,236.53

2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人与招商轮船的业绩变动趋势存在差异，主要原因系发行人与招商轮船在收入规模、业务结构、毛利率水平上存在差异。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人的收入规模、业务结构、毛利率水平如下：

单位：万元

业务类别	2024年1-6月		2023年度		2022年度
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
航运业务	43,953.43	19.16%	86,351.37	11.02%	113,661.42	24.13%
船用配件物料、燃料油、煤炭贸易	1,366.01	15.21%	1,471.38	20.26%	1,022.48	36.63%
船舶管理	688.00	32.16%	1,129.11	22.67%	1,019.81	28.97%
办公物业出租	62.84	45.44%	128.57	31.07%	134.84	-33.35%
合计	46,070.28	19.27%	89,080.43	11.35%	115,838.55	24.22%

2022年度、2023年度和2024年1-6月，招商轮船的收入规模、业务结构、毛利率水平如下：

单位：万元

业务类别	2024年1-6月		2023年度		2022年度
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
油轮运输	496,254.02	40.20%	967,199.00	39.67%	702,936.86	18.31%
散货船运输	395,804.20	25.44%	710,832.17	18.49%	1,175,837.69	20.97%
集装箱运输	272,219.22	12.02%	553,851.71	17.64%	711,554.64	35.68%
滚装船运输	91,177.37	30.85%	196,053.81	27.35%	185,545.59	10.98%

业务类别	2024年1-6月		2023年度		2022年度
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
合计	1,255,454.81	28.76%	2,427,936.69	27.45%	2,775,874.79	23.40%

注：招商轮船未单独披露分内贸航运收入和外贸航运收入。

从上述情况可以看出，2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人的营业收入分别为115,838.55万元、89,080.43万元和46,070.28万元，招商轮船的运输业务收入规模分别为2,775,874.79万元、2,427,936.69万元、1,255,454.81万元。与发行人相比，招商轮船业务类别多样、营收规模较大，具备较强的抗风险能力，进而导致其业绩变动较为稳定。

（2）公司与宁波海运的业绩变动趋势对比分析

2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司与宁波海运的业绩情况对比如下：

单位：万元

项目	公司	2024年1-6月		2023年度		2022年度
		金额	变化率	金额	变化率	金额
营业收入	宁波海运	103,917.89	-2.49%	226,674.33	9.33%	207,336.32
	发行人	46,070.28	2.51%	89,080.43	-23.10%	115,838.55
扣非归母净利润	宁波海运	-3,263.29	-166.63%	11,176.16	-1.75%	11,374.63
	发行人	4,270.56	268.39%	-1,431.22	-107.85%	18,236.53

2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司与宁波海运的业绩变动趋势存在差异，主要原因系公司与宁波海运的收入规模、业务结构、毛利率等存在差异。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，宁波海运的收入规模、业务结构、毛利率水平如下：

单位：万元

业务类别	2024年1-6月		2023年度		2022年度
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
水路货物运输业务	80,507.34	-1.09%	174,623.27	12.91%	160,743.23	11.93%
收费公路运营业务	23,111.32	20.16%	51,540.98	33.69%	46,297.14	35.48%
合计	103,618.66	3.65%	226,164.25	17.64%	207,040.37	17.20%

从上述情况可以看出，2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人的收入规模分别为115,838.55万元、89,080.43万元和46,070.28万元，宁波海运的水路货物收入规模分别为160,743.23万元、174,623.27万元和80,507.34万元。宁波海运的水路货物运输业务以国内沿海电煤运输为主。宁波海运2023年度水路货物运输业务收入和毛利率水平与2022年度相比差异不大，2022年度水路货物运输业务毛利率低于发行人，而2023年度则与发行人接近，主要原因系宁波海运与主要内贸大客户签订COA（包运合同）锁定运量和运价所致；2024年1-6月，国内沿海散货运价持续处于历史低位，尽管宁波海运积极拓展境外运输业务，但由于国内业务占比较大，导致2024年1-6月运输业务毛利大幅度减少，进而导致宁波海运的业绩变动趋势与发行人存在差异。

（3）公司与凤凰航运情况对比分析

2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人与凤凰航运的业绩情况对比如下：

单位：万元

项目	公司	2024年1-6月		2023年度		2022年度
		金额	变化率	金额	变化率	金额
营业收入	凤凰航运	49,711.43	2.89%	101,159.90	-2.92%	104,206.72
	发行人	46,070.28	2.51%	89,080.43	-23.10%	115,838.55
扣非归母净利润	凤凰航运	-1,492.01	-60.95%	-1,611.53	-164.18%	2,510.88
	发行人	4,270.56	268.39%	-1,431.22	-107.85%	18,236.53

从上表可以看出，2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人的净利润均高于凤凰航运。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司的主营业务收入按内外贸分类情况如下：

类型	2024年1-6月		2023年度		2022年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
内贸航运收入	22.22%	-30.19%	42.16%	3.48%	50.74%	10.73%
外贸航运收入	77.78%	31.21%	57.84%	16.53%	49.26%	37.93%

凤凰航运的航运收入按内外贸分类情况如下：

类型	2024年1-6月		2023年度		2022年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
内贸航运收入	74.75%	-1.07%	71.05%	1.25%	77.95%	10.79%
外贸航运收入	25.25%	1.31%	28.95%	1.31%	22.05%	0.26%

从上表可以看出，2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人的内贸航运业务毛利率分别为10.73%、3.48%和-30.19%，凤凰航运的内贸航运业务毛利率分别为10.79%、1.25%和-1.07%。2022年度和2023年度，发行人与凤凰航运的内贸航运业务的毛利率差异不大。2024年1-6月，发行人的内贸航运业务毛利率远低于凤凰航运，主要原因系发行人根据市场变化及时调整经营策略，将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸运输业务，而用于内贸经营的老旧船舶营运成本较高，在内贸运价水平较低的情况下，公司内贸运输业务亏损较为严重；而凤凰航运的内贸运输船舶基本为内贸航线专营船舶，毛利率变动幅度较小。发行人的外贸航运业务毛利率分别为37.93%、16.53%和31.21%，凤凰航运的外贸运输业务毛利率为0.26%、1.31%和1.31%，公司的外贸航运业务毛利率显著高于凤凰航运，主要原因系公司的外贸航运业务主要采用自营船舶运输模式，而凤凰航运主要采用外租船运输模式。在外租船舶运输业务模式下，航运公司向客户收取运费或租金，并向出租人支付运费或租金。外租船舶程租业务中，运营成本为船舶租金支出、燃油和港杂费成本；外租船舶期租业务中，运营成本为船舶租金支出；而在自营船舶运输业务中，航运公司无需承担船舶租金，因此正常情况下外租船业务毛利率整体低于自营船舶运输业务。同时，发行人报告期内外贸运输业务的收入占比高于凤凰航运，导致发行人的整体毛利率水平进一步提升。因此，2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人的毛利率水平高于凤凰航运，主要系发行人与凤凰航运的业务结构存在差异，从而导致发行人的经营业绩优于凤凰航运，具有合理性。

（4）公司与海通发展情况对比分析

2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人与海通发展的业绩情况对比如下：

单位：万元

项目	公司	2024年1-6月		2023年度		2022年度
		金额	变化率	金额	变化率	金额
营业收入	海通发展	168,668.65	129.03%	170,534.37	-16.65%	204,603.25
	发行人	46,070.28	2.51%	89,080.43	-23.10%	115,838.55
扣非归母净利润	海通发展	20,587.10	54.61%	17,599.75	-73.68%	66,873.21
	发行人	4,270.56	268.39%	-1,431.22	-107.85%	18,236.53

2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人与海通发展的营业收入、扣非归母净利润规模变动趋势一致，海通发展经营业绩情况优于发行人，原因主要系海通发展运力规模高于发行人，导致海通发展的航运业务收入较高；同时，海通发展船舶运营成本较低，整体运营毛利率高于发行人。因此，海通发展营业收入、扣非归母净利润规模高于发行人，具备合理性。综上所述，发行人与海通发展的业绩变动趋势一致，与招商轮船、宁波海运、凤凰航运的业绩变动趋势相比有所差异，主要系发行人与同行业可比公司在业务规模、业务结构、业务策略差异等方面存在差异，具有合理性。”

二、说明发行人报告期内毛利率波动、内外贸业务毛利率差异较大的原因及合理性；结合主要客户说明报告期内内贸航运业务毛利率为负的项目及客户情况、毛利率为负的合理性，与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因，并在募集说明书中完善相关风险揭示。补充披露报告期内内外贸业务的毛利率

（一）说明发行人报告期内毛利率波动、内外贸业务毛利率差异较大的原因及合理性

报告期内，发行人的毛利率及内外贸业务毛利率情况如下：

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
综合毛利率	20.27%	11.35%	24.22%
主营业务毛利率	20.03%	11.02%	24.13%
其中：外贸航运业务毛利率	35.67%	16.53%	37.93%
内贸航运业务毛利率	-23.81%	3.48%	10.73%

报告期内，发行人的综合毛利率分别为24.22%、11.35%和20.27%，主营业务毛利率分别为24.13%、11.02%和20.03%，公司主营业务收入占比分别为

98.12%、96.94%和95.44%，发行人综合毛利率的波动主要由于航运业务毛利率波动所致；发行人的航运业务主要分为外贸航运和内贸航运业务，外贸航运业务毛利率分别为37.93%、16.53%和35.67%，内贸航运业务毛利率分别为10.73%、

3.48%、-23.81%，发行人航运业务毛利率波动的原因主要系外贸航运业务毛利率及内贸航运业务毛利率在报告期内大幅波动所致。

1、外贸航运业务毛利率波动分析

报告期内，发行人外贸航运业务的航运收入、航运成本、毛利率、运价指数情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
外贸航运收入	47,841.28	35.60%	49,941.33	-10.80%	55,985.79
外贸航运成本	30,778.66	5.21%	41,688.42	19.96%	34,750.79
外贸航运业务毛利率	35.67%	19.34%	16.53%	-21.40%	37.93%
波罗的海干散货指数BDI（平均）	1,847.72	58.00%	1,378.37	-28.72%	1,933.82

注：上表中外贸航运业务毛利率的变动率系当期毛利率与上年同期毛利率的差额。

2023年度，发行人外贸航运业务毛利率为16.53%，同比下降21.40%，主要原因系外贸航运收入同比下降10.80%及外贸航运成本同比上涨19.96%，相较于收入下降幅度，成本上涨幅度更大所致。发行人外贸航运收入下降幅度较小，主要由于外贸航运市场行情下跌，BDI指数下降28.72%，公司外贸航运价格下降，以及公司战略调整，将内外贸兼营船舶的运力部分转向毛利率更高的外贸运输等因素共同所致。发行人外贸航运成本同比上涨主要由于将内外贸兼营船舶的运力部分转向外贸运输所致。

2024年1-9月，发行人外贸航运业务毛利率为35.67%，同比上涨19.34%，主要原因系外贸航运收入同比上涨35.60%及外贸航运成本同比上涨5.21%，相较于成本上升幅度，收入上涨幅度更大所致。发行人外贸航运收入上升幅度较大，主要由于外贸市场航运行情回暖，BDI指数较上年同期上涨58.00%，导致外贸航运价格上升所致。

2、内贸航运业务毛利率波动分析

报告期内，发行人内贸航运业务的航运收入、航运成本、毛利率、运价指数情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
内贸航运收入	17,063.95	-42.32%	36,410.03	-36.87%	57,675.63
内贸航运成本	21,126.53	-27.29%	35,142.95	-31.59%	51,373.39
内贸航运业务毛利率	-23.81%	-25.60%	3.48%	-7.25%	10.73%
中国沿海煤炭运价指数CBCFI（平均）	587.13	-2.37%	629.59	-24.12%	829.67

注：上表中内贸航运业务毛利率的变动率系当期毛利率与上年同期毛利率的差额。

2023年度，发行人内贸航运业务毛利率为3.48%，同比下降7.25%，主要原因系内贸航运收入同比下降36.87%及内贸航运成本同比下降31.59%，相较于成本下降幅度，收入下降幅度更大所致。发行人内贸航运收入下降幅度较大，主要由于内贸航运市场行情下跌，CBCFI指数下降24.12%，公司内贸航运价格下降，以及公司战略调整，将内外贸兼营船舶的运力部分转向毛利率更高的外贸运输，导致自有船舶程租货运量下降等因素共同所致。发行人内贸航运成本同比下降主要由于自有船舶程租货运量下降所致。

2024年1-9月，发行人内贸航运业务毛利率为-23.81%，同比下降25.60%，主要原因系内贸航运收入同比下降42.32%及内贸航运成本同比下降27.29%，相较于成本下降幅度，收入下降幅度更大所致。发行人内贸航运收入下降幅度较大，主要由于内贸航运市场行情进一步下跌，CBCFI指数较上年同期下跌2.37%，以及公司战略调整，进一步将内外贸兼营船舶的运力部分转向外贸运输，导致内贸货运量下降等因素共同所致。发行人内贸航运成本同比下降主要由于内贸货运量下降所致。

综上所述，发行人报告期内毛利率波动的原因主要系内外贸运价变动以及内外贸业务结构调整所致，内外贸业务毛利率差异较大的原因主要系内外贸运价指数变动趋势不同所致，毛利率波动及内外贸业务毛利率差异具有合理性。

（二）结合主要客户说明报告期内内贸航运业务毛利率为负的项目及客户情况、毛利率为负的合理性，与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因

1、结合主要客户说明报告期内内贸航运业务毛利率为负的项目及客户情况、毛利率为负的合理性

报告期内，公司内贸航运业务毛利率分别为10.73%、3.48%和-23.81%，其中2024年1-9月毛利率为负。造成公司内贸航运业务毛利率为负的项目主要系公司自营船舶业务，主要由于自营船舶需要承担折旧、船员工资等固定成本支出，当运价较低时，自营船舶无法覆盖折旧、船员工资等成本，故而导致毛利率为负；外租船舶业务通常在存在利润空间或预计存在利润空间的情况下开展业务，出现毛利率为负的可能性较小。

报告期内，公司运营内贸航线的自营船舶主要是内贸资质船舶，主要包括国远7、国电36、国远6、国远9和国电7等，该五艘船舶船龄较高，其收入及占内贸自营船舶业务收入的比重情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国远7	2,013.47	17.07%	3,343.35	15.17%	4,349.13	9.43%
国电36	1,966.68	16.67%	3,757.13	17.05%	4,752.21	10.30%
国远6	1,900.87	16.11%	3,328.47	15.11%	4,921.42	10.67%
国远9	1,863.71	15.80%	3,559.16	16.15%	4,870.44	10.56%
国电7	1,093.54	9.27%	3,227.08	14.65%	4,415.78	9.57%
合计	8,838.27	74.92%	17,215.19	78.14%	23,308.99	50.54%

注1：国电7于2024年8月转为内外贸兼营资质船舶；注2：2022年度，公司内贸资质船舶营收占比低于2023年度及2024年1-9月，但当年度内贸资质船舶总体毛利率较高。

报告期内，上述内贸资质船舶的毛利率及主要客户情况如下：

项目	船龄（年）	2024年1-9月		2023年度		2022年度
		毛利率	主要客户	毛利率	主要客户	毛利率	主要客户
国远7	27	-32.36%	浙江世悦能源有限公司	-8.75%	天津国能海运有限公司	-3.96%	天津国能海运有限公司
国电36	22	-6.07%	浙江世悦能源	15.94%	天津国能海	21.20%	天津国能海

项目	船龄（年）	2024年1-9月		2023年度		2022年度
		毛利率	主要客户	毛利率	主要客户	毛利率	主要客户
			有限公司		运有限公司		运有限公司
国远6	27	-34.47%	浙江世悦能源有限公司	-2.24%	天津国能海运有限公司	8.39%	天津国能海运有限公司
国远9	30	-66.27%	中远大唐航运股份有限公司	-12.88%	天津国能海运有限公司	5.66%	天津国能海运有限公司
国电7	16	-141.09%	浙江世悦能源有限公司	-3.25%	天津国能海运有限公司	11.16%	天津国能海运有限公司

2022年度，公司内贸资质船舶服务的主要客户为天津国能海运有限公司。在公司内贸资质船舶中，仅国远7出现负毛利率的情况，国电36、国远6、国远

9、国电7均为正毛利率，造成国远7出现负毛利率的原因主要是国远7的船龄较长，油耗、坞修等成本较高，在航次单价不理想的情况下，出现亏损情况。

2023年度，公司内贸资质船舶服务的主要客户为天津国能海运有限公司。在内贸资质船舶中，除国电36依然保持正毛利率以外，国远7、国远6、国远9、国电7船舶均出现负毛利率，造成该四艘内贸资质船舶毛利率由正转负的原因主要系2023年度内贸行情不景气，CBCFI指数下跌导致内贸运输业务运价下降，同时由于国远7、国远6、国远9、国电7船舶船龄较高，油耗、坞修等运营成本较高，导致国远7、国远6、国远9、国电7船舶出现负毛利率。

2024年1-9月，公司内贸资质船舶服务的主要客户包括浙江世悦能源有限公司和中远大唐航运股份有限公司等。公司内贸资质船舶均出现负毛利率，且亏损程度进一步加深，主要原因系CBCFI指数下跌导致内贸业务运价下跌所致，国电7亏幅大于其他内贸资质船舶，主要原因系国电7在本期内发生大额维修费1,040.66万元，从而导致本期内成本较高。

综上所述，报告期内，公司内贸航运业务毛利率为负的原因主要系运价指数下跌及内贸资质船舶的运营成本较高导致，具有合理性。

2、与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因

2022年度及2023年度，公司内贸资质船舶服务的主要客户为天津国能海运有限公司；2024年1-9月，公司内贸资质船舶服务的主要客户为浙江世悦能源有限公司。服务主要客户的内贸资质船舶毛利率及其他同类项目的毛利率对比如下：

（1）天津国能海运有限公司

项目	2023年度	2022年度
内贸资质船舶毛利率	-2.20%	9.61%
其他运营船舶毛利率	8.88%	13.25%

2022年及2023年，服务该客户的内贸资质船舶毛利率分别为9.61%和-2.20%，其他运营船舶的毛利率为13.25%和8.88%。内贸资质船舶的毛利率低于其他运营船舶的毛利率，原因系国远7、国远6、国远9、国电7船舶船龄较其他运营船舶较高，导致油耗、坞修等运营成本较高，进而导致主要内贸运营船舶的毛利率低于其他运营船舶的毛利率，与服务该客户的其他运营船舶毛利率出现差异，具有合理性。

（2）浙江世悦能源有限公司

2024年1-9月，服务该客户的内贸航运业务均由内贸资质船舶运营，毛利率为-36.67%，该客户不存在其他同类项目。

（3）中远大唐航运股份有限公司

2024年1-9月，服务该客户的内贸航运业务均由内贸资质船舶运营，毛利率为-63.82%，该客户不存在其他同类项目。

综上所述，公司内贸资质船舶服务的主要客户其他同类项目毛利率存在较大差异原因主要系内贸资质船舶船龄较高，导致油耗、坞修等运营成本较高，致使内贸资质船舶的毛利率低于其他运营船舶的毛利率。

3、 风险揭示与补充披露情况

发行人已在募集说明书“第七节 本次发行对上市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”之“（三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”对相关内容进行了风险揭示与补充披露，具体如下：

“2、经营业绩波动风险

报告期内，发行人实现的营业收入分别为115,838.55万元、89,080.43万元和 68.009.39 万元，实现的净利润分别为18,814.40万元、228.95万元和 8,155.91万元，营业收入与净利润波动幅度较大。

报告期内，发行人的综合毛利率分别为24.22%、11.35%和20.27%，主营业务毛利率分别为24.13%、11.02%和20.03%，公司主营业务收入占比分别为98.12%、

96.94%和95.44%，发行人综合毛利率的波动主要由于航运业务毛利率波动所致；发行人的航运业务主要分为外贸航运和内贸航运业务，外贸航运业务毛利率分别为37.93%、16.53%和35.67%，内贸航运业务毛利率分别为10.73%、3.48%、-23.81%，外贸航运业务毛利率及内贸航运业务毛利率在报告期内大幅波动。

在行业周期性波动的背景下，干散货航运业存在各种潜在不确定性因素，如安全事故突发、燃油价格上涨、人力成本上升、全球货物贸易量下降导致运输需求减少等，将对航运类企业经营业绩的稳定构成较大不利影响；若未来运价指数出现大幅波动，将对公司经营业绩带来较大影响。此外，其他预期外重大风险事件也将会对公司经营产生较大冲击。若上述风险因素叠加或出现极端不利情况，公司可能出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。同时，报告期内，国航远洋对天津国能的投资收益分别占国航远洋当期净利润的39.39%、35.26%和43.40%，国航远洋业绩对天津国能存在一定依赖性。”

发行人已在募集说明书“第三节 上市公司基本情况” 之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）其他披露内容”补充披露如下：

“12、毛利率及内外贸业务毛利率对比情况

报告期内，发行人的毛利率及内外贸业务毛利率情况如下：

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
综合毛利率	20.27%	11.35%	24.22%
主营业务毛利率	20.03%	11.02%	24.13%
其中：外贸航运业务毛利率	35.67%	16.53%	37.93%
内贸航运业务毛利率	-23.81%	3.48%	10.73%

报告期内，发行人的综合毛利率分别为24.22%、11.35%和20.27%，主营业务毛利率分别为24.13%、11.02%和20.03%，公司主营业务收入占比分别为98.12%、

96.94%和95.44%，发行人综合毛利率的波动主要由于航运业务毛利率波动所致；发行人的航运业务主要分为外贸航运和内贸航运业务，外贸航运业务毛利率分别为37.93%、16.53%和35.67%，内贸航运业务毛利率分别为10.73%、3.48%、

-23.81%，发行人航运业务毛利率波动的原因主要系外贸航运业务毛利率及内贸航运业务毛利率在报告期内大幅波动所致。”

三、区分程租期租、自营外租，补充披露报告期内不同模式的收入、毛利贡献及毛利率情况，并结合上述变动情况说明报告期内发行人业务结构是否发生较大变化，是否存在部分经营板块收入及毛利异常变化的情形

（一）区分程租期租、自营外租，补充披露报告期内不同模式的收入、毛利贡献及毛利率情况

发行人已在募集说明书“第三节 上市公司基本情况” 之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）其他披露内容”补充披露如下：

“13、发行人程租、期租业务情况

程租模式也即航次租船，是指船舶出租人向承租人提供船舶或者船舶的部分舱位，在指定的港口间装运约定的货物，由承租人支付运费的租船运输。航次租船主要系大宗货物的整船运输，是租船市场上最为活跃的一种租船方式。在内贸运输市场上，程租模式较为普遍。报告期内，发行人的内贸运输业务均通过程租模式开展。

期租模式是指发行人根据期租天数和合同约定的价格收取期租收入，相比程租模式，期租模式可以减少货量不足、航次滞期、提前锁定价格等经营风险，更适合发行人开展外贸运输业务。报告期内，发行人的外贸运输业务主要通过期租模式开展，通过程租模式开展的外贸运输业务收入及占比较低。

（1）程租、期租业务收入与占比情况分析

报告期内，发行人程租、期租业务收入及占主营业务收入比例的情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
期租业务	39,033.95	60.14%	40,974.65	47.45%	47,072.24	41.41%
其中：外贸	39,033.95	60.14%	40,974.65	47.45%	47,072.24	41.41%
程租业务	25,871.28	39.86%	45,376.72	52.55%	66,589.18	58.59%
其中：外贸	8,807.33	13.57%	8,966.68	10.38%	8,913.55	7.84%

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
内贸	17,063.95	26.29%	36,410.04	42.17%	57,675.63	50.75%
合计	64,905.23	100.00%	86,351.37	100.00%	113,661.42	100.00%

报告期内，发行人的期租业务均为外贸运输业务，期租业务收入分别为47,072.24万元、40,974.65万元和39,033.95万元，占主营业务收入比例分别为41.41%、47.45%和60.14%，占比逐年上升。

报告期内，发行人的程租业务收入分别为66,589.18万元、45,376.72万元和25,871.28万元，占主营业务收入比重分别为58.59%、52.55%和39.86%，占比逐年下降，主要原因系程租业务以内贸业务为主，报告期内内贸运价指数低迷，发行人逐步降低内贸业务量，将运力逐步转向外贸业务所致。

（2）毛利贡献与毛利率情况分析

报告期内，发行人程租、期租的毛利贡献及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	毛利贡献	毛利率	毛利贡献	毛利率	毛利贡献	毛利率
期租业务	16,065.35	41.16%	8,382.70	20.46%	21,236.61	45.11%
其中：外贸	16,065.35	41.16%	8,382.70	20.46%	21,236.61	45.11%
程租业务	-3,065.31	-11.85%	1,137.30	2.51%	6,189.43	9.29%
其中：外贸	997.27	11.32%	-129.79	-1.45%	-1.60	-0.02%
内贸	-4,062.58	-23.81%	1,267.08	3.48%	6,191.02	10.73%
合计	13,000.04	20.03%	9,519.99	11.02%	27,426.03	24.13%

报告期内，期租业务的毛利贡献分别为21,236.61万元、8,382.70万元和16,065.35万元，毛利率分别为45.11%、20.46%和41.16%，毛利贡献与毛利率均呈现先下跌后抬升的态势。其中毛利率波动主要受外贸运价指数BDI波动的影响；毛利贡献变动的原因主要是由于报告期内外贸行情好于内贸行情，公司将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸运输，导致期租业务收入占比呈逐年上升态势，同时在外贸运价指数波动的情况下，对应的毛利贡献呈现U型变动。

报告期内，程租业务以内贸运输业务为主，内贸程租业务的毛利贡献分别为6,191.02万元、1,267.08万元和-4,062.58万元，毛利率分别为10.73%、3.48%

和-23.81%，毛利贡献和毛利率均呈现大幅下滑态势，主要原因一方面系CBCFI指数逐年下降导致运价相应下跌，另一方面系公司根据市场行情调整经营策略，将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸运输，导致内贸程租业务收入逐年下滑。综上所述，报告期内，发行人程租和期租两种业务模式在报告期内的收入、毛利贡献、毛利率的变动情况主要受内外贸运价指数变动以及公司经营策略调整的影响，导致程租、期租业务结构及毛利存在一定变化。

14、发行人自营、外租船业务情况

自营船舶业务包括自有船舶业务和光租船舶业务。自有船舶运输是指对船舶所有权属于公司及融资租赁（含售后回租）的船舶开展的运输业务，光租船舶是指船舶所有人将没有配置船员的船舶，在约定期间内出租给公司占有、使用和经营，公司利用租入船舶开展运输业务，船舶营运费用由公司负担，公司定期与船舶出租人结算租金。外租船舶业务是指公司租入已经配备船员的船舶并对外开展业务的模式，在外租船舶运输业务模式下，公司向客户收取运费或租金，并向出租人支付运输成本。公司外租船舶主要按单航次的形式进行租入，该航次任务完成后，外租船舶合同随即履行完毕。

报告期内，发行人采用自营船舶运输为主、外租船舶运输为辅的业务模式，该模式有利于提升运力的可控性和灵活性，满足大型货主客户的保供需求和防范运力过剩或不足的风险。

（1）自营、外租业务收入与占比情况分析

报告期内，发行人自营、外租的收入及占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
自营船舶运输业务	52,576.46	81.00%	64,969.70	75.24%	97,597.24	85.87%
其中：外贸	40,779.78	62.83%	42,758.13	49.52%	51,017.71	44.89%
内贸	11,796.68	18.18%	22,211.57	25.72%	46,579.53	40.98%
外租船舶运输业务	12,328.77	19.00%	21,381.66	24.76%	16,064.18	14.13%
其中：外贸	7,061.50	10.88%	7,183.20	8.32%	4,968.08	4.37%

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
内贸	5,267.27	8.12%	14,198.46	16.44%	11,096.10	9.76%
合计	64,905.23	100.00%	86,351.37	100.00%	113,661.42	100.00%

报告期内，发行人的自营船舶运输业务收入分别为97,597.24万元、64,969.70万元和52,576.46万元，占主营业务收入的比例分别为85.87%、75.24%和81.00%，自营船舶运输业务收入为发行人主营业务收入的主要来源。

（2）自营、外租业务毛利贡献与毛利率情况分析

报告期内，发行人自营、外租的毛利贡献及毛利率如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	毛利贡献	毛利率	毛利贡献	毛利率	毛利贡献	毛利率
自营船舶运输业务	12,129.57	23.07%	8,180.32	12.59%	26,260.96	26.91%
其中：外贸	16,248.48	39.84%	8,202.27	19.18%	21,123.04	41.40%
内贸	-4,118.91	-34.92%	-21.96	-0.10%	5,137.92	11.03%
外租船舶运输业务	870.47	7.06%	1,339.67	6.27%	1,165.06	7.25%
其中：外贸	814.14	11.53%	50.64	0.70%	111.96	2.25%
内贸	56.33	1.07%	1,289.04	9.08%	1,053.10	9.49%
合计	13,000.04	20.03%	9,519.99	11.02%	27,426.03	24.13%

报告期内，自营船舶运输业务的毛利贡献分别为26,260.96万元、8,180.32万元和12,129.57万元，毛利率分别为26.91%、12.59%和23.07%，毛利贡献与毛利率先下滑后上升。其中，自营船舶外贸业务毛利贡献呈先降后升态势，而自营船舶内贸业务毛利贡献呈大幅下滑趋势，主要原因系外贸市场于2023年大跌后逐步回暖，而内贸市场持续低迷，使得自营船舶外贸运输业务毛利率先降后升而内贸运输业务毛利率逐年下滑，发行人将自营船舶运力逐步转向外贸运输所致。

报告期内，公司外租船运输业务中，毛利贡献分别为1,165.06万元、1,339.67万元和870.47万元，毛利率分别为7.25%、6.27%和7.06%。其中，外租船外贸业务量逐年升高，外租船内贸业务量呈大幅下滑态势，主要原因系报

告期内外贸市场逐步回暖，外租船外贸业务毛利率逐年提升，而外租船内贸业务毛利率大幅下滑，发行人顺应市场走势大幅提高外租船外贸业务量所致。”

（二）结合上述变动情况说明报告期内发行人业务结构是否发生较大变化，是否存在部分经营板块收入及毛利异常变化的情形综上所述，报告期内，发行人的期租业务均为外贸运输业务，程租业务以内贸运输业务为主，并采用自营船舶运输为主、外租船舶运输为辅的业务模式，程租期租、自营外租经营板块收入及毛利存在一定变化的原因主要系由于运价指数的波动、公司经营策略调整以及业务模式的特点导致，不存在异常变化的情况。

四、结合航运指数、中国大宗商品进口波动、国际形势变化情况、行业周期性波动情况、同行业可比公司及下游客户情况等，说明导致业绩大幅下滑因素是否已完全消除或基本消除，是否仍对发行人持续经营能力存在重大不利影响，发行人应对经营业绩波动的主要措施，目前是否有效执行，预计产生影响的时间

（一）结合航运指数、中国大宗商品进口波动、国际形势变化情况、行业周期性波动情况、同行业可比公司及下游客户情况等，说明导致业绩大幅下滑因素是否已完全消除或基本消除，是否仍对发行人持续经营能力存在重大不利影响

1、航运指数

航运指数波动是导致发行人业绩变动的主要因素之一。报告期后，2024年10月至2025年2月，BDI、CBCFI两类干散货航运价格指数呈现较大幅度波动，具体指数情况如下：

指数名称	2024年10月-2025年2月		2024年1-9月
	平均指数	变动率	平均指数	变动率
波罗的海干散货指数BDI（平均）	1,239.28	-32.93%	1,847.72	58.00%
中国沿海煤炭运价指数CBCFI（平均）	685.14	16.69%	587.13	-2.37%

从上表可以看出，2024年10月至2025年2月，BDI均值为1,239.28点，较2024年1-9月的BDI均值1,847.72点相比下降32.93%；CBCFI均值为685.14点，与2024年1-9月CBCFI均值的587.13点相比上涨16.69%。

报告期后，BDI指数虽然有所下滑，但于2025年1月30日跌至阶段低点715点，进入2月后BDI指数显著回升，于2月28日收至1,229点，市场呈现复苏迹象；CBCFI指数均值有所上涨，呈现回暖迹象。

因此，从航运指数来看，虽然期后航运指数仍处于波动之中，但基于国内外干散货运输需求的支撑，市场呈现回暖迹象，内外贸运价指数均呈现一定幅度的变动或回升；未来，不排除航运指数仍然大幅波动或下行给发行人业绩带来大幅变动甚至下滑的风险。

2、中国大宗商品进口波动

2024年全球干散货海运贸易量增速有所放缓，但总体仍继续稳步回升。2024年全球贸易量达到57.42亿吨，增速由2023年的3.66%小幅下降至3.31%。从全球干散货海运明细来看，分货种表现分化明显。

铁矿石领域来看，2024年全球海运铁矿石贸易量达到了15.96亿吨，实现了

3.37%的稳健增长。中国作为铁矿石最大进口国，2024年全年铁矿石进口约12.18亿吨，占全球贸易总量约76.33%，较2023年贸易量增长约5.10%。2024年，进口铁矿石价格走低刺激采购需求的影响，中国铁矿石需求表现强劲。主要出口国家产量稳定增长，为全球铁矿石贸易量增长提供支撑。

煤炭领域来看，2024年全球煤炭贸易量达到13.63亿吨，增长3.57%。中国及印度作为煤炭最大进口国，2024年全年动力煤及蒸汽煤进口合计约68.18亿吨，占全球贸易总量约50.02%。2024年中国原煤产量增速放缓，加之中国对可再生能源产量的敏感性、进口成为供给补充重要支撑。中国煤炭海运贸易量增长16.65%至4.29亿吨。带动了全球整体煤炭海运贸易量的增长。

粮食领域来看，2024年全球海运粮食贸易量达到5.32亿吨，增长1.92%。中国作为最大的粮食进口国，2024年全年进口粮食合计约1.53亿吨，占比28.44%。中国、日本等主要粮食进口国家需求相对稳定。主要出口国家产量进一步增加，粮食供给宽松的现状持续。

3、国际形势变化情况

国际形势对干散货运输的影响将受到多种因素的驱动，包括全球经济形势、地缘政治风险、贸易政策变化、能源转型以及供应链调整等。

全球经济保持复苏态势，尤其是中国、印度等新兴经济体的增长，可能将推动对铁矿石、煤炭、谷物等干散货的需求，从而提振干散货运输市场。而欧美经济衰退，可能导致干散货需求下降，运输市场承压。俄乌冲突可能导致能源贸易路线调整，例如欧洲从俄罗斯转向其他地区进口煤炭和谷物，影响干散货运输的航线需求和运价，地缘政治紧张局势可能导致航运保险成本上升，进而推高运输成本，地缘政治紧张局势可能导致航运保险成本上升，进而推高运输成本。

贸易政策方面，中国“一带一路”倡议的推进可能带动沿线国家的基建项目，可能增加对干散货的运输需求。

煤炭运输需求方面，尽管全球能源转型加速，但短期内煤炭仍是许多国家的重要能源来源。印度、东南亚等地区可能继续增加煤炭进口，支撑干散货运输需求。全球粮食安全问题可能推动谷物贸易增长，尤其是小麦、玉米和大豆的运输需求。

供应链与物流方面，港口拥堵、劳动力短缺等问题可能影响干散货运输效率，导致运价波动。

综上所述，虽然地缘政治风险、能源转型、供应链中断等因素对干散货运输造成压力，但全球经济复苏、能源需求、粮食安全需求、区域贸易增长等因素可能支撑干散货运输市场。

4、周期性波动情况

（1）国际市场

作为依托于大宗商品贸易的国际干散货航运市场行业目前处于成熟期，市场竞争趋于激烈。从需求端看，2024年海运贸易量增速依然保持总体3.31%，增速略有放缓。从供给端，2024年运力增速保持相对稳定达到2.96%左右。需求及供给端运力增速的逐渐接近，使得航运企业形成业绩驱动主要靠资产规模、成本竞争和经营管理水平的特征。

（2）国内市场

国内干散货航运市场行业目前处于成熟期，市场竞争较为激烈。2024年全

国港口货物内贸货物吞吐量增速达到2.30%，从需求端看实现稳定的增长，但增速逐渐放缓。下游企业对钢铁及煤炭的需求均持续走弱。从供给端，2024年6月30日运力较上年末小幅下降0.35%左右。国内市场供给基本见顶，处于相对稳定的阶段。

5、同行业可比公司情况

报告期内，同行业可比公司运营模式、定价政策、航运线路情况如下：

公司简称	运营模式	定价政策	航运线路
招商轮船	主要从事原油（包括LNG）及干散货运输业务，干散货运输主要采取程租及期租的经营模式，运力来源包括自有、外租和代管	散货船队以VLOC船队为主力，主要执行与世界上最大的铁矿石开采商和供应商巴西淡水河谷公司签订的27年长期运输协议，招商轮船的自有VLOC船队锁定率均较高	中国沿海、远东及太平洋沿岸地区、及中东、西非、南美和大三角长航线等海外地区
宁波海运	自有运力为主，经营模式以境内程租为主。	主要为浙江省能源集团等关联方提供煤炭及成品油运输服务，公司通过锁定运价的方式以抵御航运市场运价频繁波动风险	主要经营从北方至沿海、长江中下游沿线各电厂的电煤运输；马来西亚至国内的矿砂运输；印尼等至国内电厂的进口煤炭运输；
凤凰航运	沿海运输以自营运输为主，远洋运输以船货代模式为主，长江运输运营模式为自营运输及船货代	公司参考上海航交所发布的境内沿海运价指数、BDI指数市场化定价	长江干支、南北沿海、京杭运河及部分国际港口航线
海通发展	境内航区以程租为主，境外航区以期租为主。	参考上海航交所发布的境内沿海运价指数、BDI指数市场化定价	在中国境内沿海、长江下游、珠江三角洲等水域航区为客户运输煤炭、铁矿石等干散货；境外航区运输涉及全球远洋无限航区，包括世界各国家及地区的开放港口和国际通航运河及河流
发行人	内贸以程租模式为主，外贸则兼有程租和期租模式	参考上海航交所发布的境内沿海运价指数、BDI指数市场化定价	主要从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务

在公司的同行业可比公司中，海通发展的运营模式、定价政策、航线线路等与公司较为接近，海通发展均为内外兼营的航运公司。2024年1-9月，海通发展的营业收入为258,695.23万元，同比增加127.64%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,397.07万元，同比增加149.54%。

6、下游客户情况

干散货主要由煤炭、粮食、矿石及其他大宗商品构成。煤炭、粮食、矿石等大宗商品的贸易情况，构成了干散货航运市场的总体需求端。

2024年全球干散货海运贸易量增速有所放缓，但总体仍继续稳步回升。2024年全球贸易量达到57.42亿吨，增速由2023年的3.66%小幅下降至3.31%。从全球干散货海运明细来看，分货种表现分化明显，详见“问题1、行业发展趋势及周期性影响”回复之“二、（二）2、煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运报告期期后需求端变化情况”中的分析。

7、说明导致业绩大幅下滑因素是否已完全消除或基本消除

报告期后，尽管国内航运市场目前依旧低迷，但仍存在改善空间；国际航运市场BDI指数于2025年1月份继续下跌，进入2月份后回升，市场存在回暖迹象。

未来，航运市场的周期性波动仍将持续。虽然政策变化、地缘政治、季节性变化以及市场情绪等因素都将使得行业在短周期内处于向新的均衡点回探的阶段，但全球干散货海运贸易量的总体供需格局仍将为航运市场带来支撑。不排除未来航运市场继续受到宏观经济、市场需求、地缘政治、以及船舶运力供给过剩等因素影响剧烈波动，并给发行人经营业绩带来大幅下滑的风险。但发行人通过不断扩大客户资源，进一步优化运力结构、提高盈利能力较强的船舶占比，及时跟进市场变化、调整经营策略等应对措施，持续增强抗风险能力，最大限度降低业绩大幅下滑的风险。

（二）发行人应对经营业绩波动的主要措施，目前是否有效执行，预计产生影响的时间

公司应对经营业绩波动的主要措施包括灵活调整运力结构、深度贯彻大客户战略、精细市场操作、数字化管理赋能及新建低碳智能型船舶等。

1、灵活调整运力结构

公司的运力结构涵盖内贸船舶与内外贸兼营船舶。面对瞬息万变的市场，公司能够紧密跟踪内外贸运价指数的波动情况。当内贸运价指数呈现上升趋势时，

公司会及时调配更多具备内贸运营资质的船舶，集中投放到内贸航线，从而抓住内贸市场的发展机遇，获取更高的收益；反之，若外贸运价指数更具优势，公司则会灵活安排内外贸兼营船舶，使其优先投入到外贸航线的运营中。未来，随着外贸船舶的正式投入运营，公司的运力结构将实现进一步的多元化。届时，公司能够更加精准地根据市场运价的动态变化，合理分配不同类型船舶的运力投放，从而有效缓释因运价变动而带来的业绩波动风险，确保公司在不同市场环境下都能保持稳定的运营收益。

2、深度贯彻大客户战略

凭借多年深耕航运领域所积累的丰富经验，公司成功积累了一批优质且稳定的客户资源，并与部分主要客户建立起了长期、稳固的合作关系。在报告期内，公司在持续巩固与原有优质客户合作的基础上，积极主动地开拓市场，不断挖掘和开发新的市场客户。展望未来，公司将坚定不移地秉持稳健经营的理念，深入贯彻大客户战略。一方面，通过优化服务流程、提升服务质量，进一步提高基础货源比例，确保公司业务的稳定开展；另一方面，持续加大对客户关系维护的投入，积极拓展与大客户的合作领域和深度，通过提供定制化的航运解决方案等方式，巩固市场份额。同时，公司充分利用自身作为船东的独特优势，积极主动地争取更多与直接客户的合作机会，从而有效提高运营效率，降低营运成本，实现公司经济效益的最大化。

3、精细市场操作

公司高度重视市场操作的精细化管理。一方面，组建了专业的市场分析团队，密切关注市场动态、行业政策以及竞争对手的动向，通过深入的市场调研和数据分析，及时调整公司的市场策略，确保公司在市场竞争中始终占据有利地位；另一方面，优化航线规划和船舶调度，根据货物的种类、数量以及客户的需求，合理安排船舶的航次。

4、数字化管理赋能

公司大力推进数字化建设，目前MOS系统已实现机关及船舶的全覆盖，“国航远洋大数据分析中心”、“GH-AIS”（Automatic Identification System船舶自动识别系统）也已成功上线运行。这些先进的系统能够对企业生产、经营、管理

的各个环节进行全方位、精细化的管理。通过MOS系统，公司可以实时监控船舶的运行状态、货物运输情况以及各项运营指标，及时发现并解决问题，提高运营效率；“国航远洋大数据分析中心”则能够对海量的市场数据、运营数据进行深度挖掘和分析，为公司的决策提供科学依据，助力公司精准把握市场机遇；“GH-AIS”系统则进一步提升了船舶的航行安全和管理效率。随着MOS系统的不断完善与常态化运行，公司的经营效率和管理能力得到了显著提升，实现了降本增效的目标，进一步增强了公司在行业内的竞争力。

5、新建低碳智能船型

公司紧跟行业绿色发展趋势，积极布局新建低碳智能船型。在船舶设计与建造过程中，引入先进的节能技术和智能控制系统，通过新建低碳智能船型，公司不仅大幅降低了能耗成本，同时低碳智能船型也符合当下环保要求，有助于提升公司品牌形象，吸引更多对环保理念重视的优质客户。从长远来看，这种船型的应用使公司在技术层面领先于部分竞争对手，极大地提升了公司的核心竞争力，为应对市场波动提供了坚实的硬件支撑。

针对航运业务固有的周期性波动情况，公司虽然面临一定的业绩波动风险，但通过上述一系列有效实施，缓释了运价变动带来的业绩波动风险。从实际效果来看，公司应对经营业绩波动的主要措施目前正在高效、有序地执行。在2024年1-9月期间，公司业绩已实现同比增长，这充分证明了公司应对策略的有效性和前瞻性，也为公司未来的持续稳定发展奠定了坚实的基础。

五、结合在手订单及主要客户需求情况说明期后业绩情况，以及经营业绩是否存在持续下滑的风险

（一）在手订单情况

截至2025年2月28日，发行人在手订单金额约为2.05亿元，在手订单金额占2024年全年收入比重约为20%。其中，内贸航运业务的在手订单金额约为

1.25亿元，主要系与主要内贸客户签订长协框架协议；外贸航运业务的在手订单约为0.8亿元，主要系与外贸客户签订的未执行完毕的期租合同。

发行人拥有一定金额的在手订单作为储备，能够为经营业绩提供一定程度的支撑。

（二）主要客户需求情况

干散货主要由煤炭、粮食、矿石及其他大宗商品构成。煤炭、粮食、矿石等大宗商品的贸易情况，构成了干散货航运市场的总体需求端。2024年全球干散货海运贸易量增速有所放缓，但总体仍继续稳步回升。2024年全球贸易量达到57.42亿吨，增速由2023年的3.66%小幅下降至3.31%。从全球干散货海运明细来看，分货种表现分化明显，详见“问题1、行业发展趋势及周期性影响”回复之“二、（二）2、煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运报告期期后需求端变化情况”中的分析。

（三）说明期后业绩情况

根据发行人披露的2024年年度业绩快报公告，发行人2024年度实现营业收入9.35亿元，较上年同比增长5.00%，实现归母净利润2,290.93万元，较上年同比增长822.36%。

2024年度净利润预计较2024年前三季度出现大幅下滑，主要原因系发行人2024年第四季度处置老旧船舶产生资产处置损失约3000万元、对部分老旧船舶计提减值约3000万元，对联营企业的投资收益较前三季度下降约2000万元等因素导致。

（四）经营业绩是否存在持续下滑的风险

报告期后，尽管国内航运市场目前依旧低迷，但仍存在改善空间；国际航运市场BDI指数于2025年1月份继续下跌，进入2月份后显著回升，市场呈现复苏迹象。

未来，航运市场的周期性波动仍将持续。虽然政策变化、地缘政治、季节性变化以及市场情绪等因素都将使得行业在短周期内处于向新的均衡点回探的阶段，但全球干散货海运贸易量的总体供需格局仍将为航运市场带来支撑。不排除未来航运市场继续受到宏观经济、市场需求、地缘政治、以及船舶运力供给过剩等因素影响剧烈波动，并给发行人经营业绩带来持续下滑的风险。但发行人通过不断扩大客户资源，进一步优化运力结构、提升盈利能力较强的船舶占比，及时跟进市场变化、调整经营策略等应对措施，持续增强抗风险能力，最大限度降低业绩持续下滑的风险。

六、结合信用政策、结算模式，说明报告期各期主要客户收入确认依据及与履约进度是否匹配、进展情况与合同约定是否一致，发行人是否存在提前或推迟确认收入的情形，是否存在放宽信用政策促进销售的情况，报告期内发行人的业绩变动与下游客户、上游供应商及行业发展趋势是否匹配。补充说明并披露应收账款期后回款情况

（一）结合信用政策、结算模式，说明报告期各期主要客户收入确认依据及与履约进度是否匹配、进展情况与合同约定是否一致，发行人是否存在提前或推迟确认收入的情形，是否存在放宽信用政策促进销售的情况

报告期内，发行人报告期各期主要客户的信用政策、结算模式、收入确认方法、收入确认依据及履约进度匹配情况、合同约定及进展匹配情况如下：

2022年度
序号	客户	控股股东或实际控制人	主要收入模式	信用政策	结算模式	收入确认方法	收入确认时点/时段	收入确认依据	收入确认依据与履约进度是否匹配	合同约定情况与进展情况是否一致
1	天津国能海运有限公司	国家能源投资集团有限责任公司	程租	船舶卸完货，收到运输发票20个银行工作日内，付清全部费用	银行转账	某一时点确认	卸货完工时点	装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是
	天津远华海运有限公司		程租	船舶卸完货，收到运输发票20个银行工作日内，付清全部费用	银行转账	某一时点确认	卸货完工时点	装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是
	国能远海航运有限公司		程租	船舶卸完货，收到运输发票20个银行工作日内，付清全部费用	银行转账	某一时点确认	卸货完工时点	装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是
	天津中海华润航运有限公司		程租	船舶卸完货，收到运输发票20个银行工作日内，付清全部费用	银行转账	某一时点确认	卸货完工时点	装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是
	国家能源投资集团有限责任公司煤炭经营分公司		程租	船舶卸完货，收到运输发票20个银行工作日内，付清全部费用	银行转账	某一时点确认	卸货完工时点	装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是
2	REFINEDSUCCESSLTD	中远海运散货运输有限公司	期租	每15天预付	银行转账	某一时段确认	租期内	交还船报、提单、SOA单、航次报告	是	是
	中远大唐航运股份有限公司		程租	船舶卸完货后，收到发票10个银行工作日内，付清全部费用	银行转账	某一时点确认	卸货完工时点	装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是

3	ANGANGGROUPHONGKONGCO.,LIMITED	鞍钢集团	程租	运费在交付货物后30天内结清	银行转账	某一时点确认	卸货完工时点	装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是
	ANGANGGROUPINTERNATIONALTRADECORPORATIONLTD		程租	运费在交付货物后30天内结清	银行转账	某一时点确认	卸货完工时点	装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是
4	ADMINTERMARE		期租	每15天预付	银行转账	期租	租期内	交还船报、提单、SOA单、航次报告	是	是
5	COFCOINTERNATIONALFREIGHTSA		期租	交船后3个银行日支付首期50天的租金，余下租金每15天预付	银行转账	期租	租期内	交还船报、提单、SOA单、航次报告	是	是
2023年度
序号	客户	控股股东或实际控制人	主要收入模式	信用政策	结算模式	收入确认方法	收入确认时点/时段	收入确认依据	收入确认依据与履约进度是否匹配	合同约定情况与进展情况是否一致
1	天津国能海运有限公司	国家能源投资集团有限责任公司	程租	船舶卸完货，收到运输发票20个银行工作日内，付清全部费用	银行转账	某一时点确认	卸货完工时点	装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是
	国能远海航运有限公司		程租	船舶卸完货，收到运输发票20个银行工作日内，付清全部费用	银行转账	某一时点确认	卸货完工时点	装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是
	国能销售集团有限公司华中分公司		程租	船舶卸完货，收到运输发票15个银行工作日内，付清全部费用	银行转账	某一时点确认	卸货完工时点	装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是
2	CARGILLINTERNATIONALSA	CARGILLTRADINGCO.,LIM	期租	在船舶交付后的3个银行工作日内，支付前15天的租金，在船舶归还后10天内发送最终结算单，	银行转账	某一时段确认	租期内	交还船报、提单、SOA单、航次报告	是	是

		ITED		根据账单支付。
	CARGILLBV		期租	在船舶交付后的3个银行工作日内，支付前15天的租金，在船舶归还后10天内发送最终结算单，根据账单支付。	银行转账	某一时段确认	租期内	交还船报、提单、SOA单、航次报告	是	是
3	LOUISDREYFUSCOMMODITIESFREIGHTASIAPTE.LTD	LouisDreyfusCompany（HK）HoldingsLimited	期租	每15天预付	银行转账	某一时段确认	租期内	交还船报、提单、SOA单、航次报告	是	是
	LOUISDREYFUSCOMPANYSUISSES.A.		期租	每15天预付	银行转账	某一时段确认	租期内	交还船报、提单、SOA单、航次报告	是	是
4	中远海运散货运输有限公司	中远海运散货运输有限公司	程租	船舶卸完货后，收到发票10个银行工作日内，付清全部费用	银行转账	某一时点确认	卸货完工时点	装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是
	REFINEDSUCCESSLTD		期租	每15天预付	银行转账	某一时段确认	租期内	交还船报、提单、SOA单、航次报告	是	是
	广州振华航科有限公司		程租	船舶卸完货后，收到发票10个银行工作日内，付清全部费用	银行转账	某一时点确认	卸货完工时点	货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是
	中远大唐航运股份有限公司		程租	船舶卸完货后，收到发票10个银行工作日内，付清全部费用	银行转账。	某一时点确认	卸货完工时点	货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是
5	REACHYINTERNATIONAL（HK）CO.,LIMITED		期租	每15天支付一次，在船舶交付后的3个银行工作日内，支付前15天的租金。	银行转账	期租	租期内	交还船报、提单、SOA单、航次报告	是	是
2024年1-9月
序号	客户	控股股东或实际控制人	主要收入模式	信用政策	结算模式	收入确认方法	收入确认时点/时段	收入确认依据	收入确认依据与履约进度是否匹配	合同约定情况与进展情况是否一致
1	TRAFIGURAMARITIMELOGISTICSPTELTD		期租	每15天预付	银行转账	期租	租期内	交还船报、提单、SOA	是	是

								单、航次报告
2	REFINEDSUCCESSLTD	中远海运散货运输有限公司	期租	每15天预付	银行转账	某一时段确认	租期内	交还船报、提单、SOA单、航次报告	是	是
	中远海运散货运输有限公司		程租	双方确认结算单且甲方收到乙方开具的正本运输发票后15个工作日内付清全部运费。	银行转账	某一时点确认	卸货完工时点	装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是
	中远大唐航运股份有限公司		程租	船舶卸完货后，收到发票10个银行工作日内，付清全部费用	银行转账	某一时点确认	卸货完工时点	装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是
3	CARGILLINTERNATIONALSA		期租	在船舶交付后的3个银行工作日内，支付前15天的租金，在船舶归还后10天内发送最终结算单，根据账单支付。	银行转账	某一时段确认	租期内	交还船报、提单、SOA单、航次报告	是	是
4	上海瑞宁航运有限公司	中国华能集团有限公司	期租	船舶交付3个工作日内，支付前15天的租金，此后航次完成后支付租金。	银行转账	某一时段确认	租期内	交还船报、提单、SOA单、航次报告	是	是
	LEADINGRESOURCE（HONGKONG）SHIPPINGCO.,LTD		期租	每15天预付	银行转账	某一时段确认	租期内	交还船报、提单、SOA单、航次报告	是	是
5	GOLDENBRICKSSHIPPINGPTELTD		程租	签署结算单收到发票后3日内支付运费	银行转账	某一时点确认	卸货完工时点	装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告	不适用	是

1、说明报告期各期主要客户收入确认依据及与履约进度是否匹配、进展情况与合同约定是否一致，发行人是否存在提前或推迟确认收入的情形报告期各期，主要客户的收入确认模式分为程租与期租，程租客户的收入确认方法为某一时点确认，收入确认依据为装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告等文件，具体收入确认时点为卸货完工时点；期租客户的收入确认方法为某一时段确认，收入确认依据为交还船报、提单、SOA单、航次报告，具体收入确认时段为租船期间。

程租业务中，发行人为客户完成某一特定航次的运输任务并收取租赁费，完成约定航次的航程并完成卸港即完成全部合同履约义务，发行人以装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告等文件作为收入确认依据，以卸货完工时点作为收入确认时点；报告期内，确认收入的程租业务均完成卸港作业，并取得相关收入确认单据，进展情况与合同约定一致，不存在提前或推迟确认收入的情形。

期租业务中，发行人将配备有操作人员的船舶承租给客户使用一定期限，按天向客户收取租赁费，发行人的履约义务为向客户提供配备有操作人员的船舶，具体通过交还船报期间确认收入，履约进度主要通过租赁天数进行确认，发行人以交还船报、提单、SOA单等文件作为收入确认依据，发行人在每月末根据已租赁天数占总租赁天数的比例作为履约进度对未完成航次的期租收入进行暂估确认，收入确认依据及与履约进度匹配；进展情况在合同约定的租船期间按已租赁天数确认进展情况与合同约定一致，不存在提前或推迟确认收入的情形。

2、是否存在放宽信用政策促进销售的情况

报告期内，程租业务的主要客户大多数为内贸客户，针对程租业务的主要客户，发行人一般采取航次结算方式。对于长期合作的大客户一般采取航次结算方式，客户通常于收到发票后按合同约定期限完成付款，信用政策一般为15-30天；期租业务的主要客户均为外贸客户，针对期租业务的主要客户，发行人交船后一般会预收部分租金，剩余各期租金按合同约定收取，信用政策一般为每15天预收一次或还船后10天内收取剩余租金，程租与期租业务的结算方式主要是银行转账。报告期内，程租与期租的信用政策及结算方式均未发生变化，不存在放宽

信用政策促进销售的情况。

（二）报告期内发行人的业绩变动与下游客户、上游供应商及行业发展趋势是否匹配

1、发行人外贸航运业务与国际干散货市场匹配性

报告期内，发行人外贸航运业务收入及毛利先下降后回升。

2022年度，随着大宗商品需求明显回升，价格一路上扬，干散货市场下游补库积极性高涨，导致全球港口一度压港严重，之后大宗商品价格高位回落，投机性需求快速消退，BDI指数在此期间陡升达到高点后快速下降。2023年度，受俄乌冲突、巴拿马运河限行、红海危机、中国大宗商品进口波动等多种因素影响，国际干散货航运市场整体较前一年明显下跌。2024年度，从需求端来看，海运贸易量增速依然保持总体3.31%，增速略有放缓；从供给端来看，2024年运力增速保持相对稳定达到2.96%；需求端的海运贸易量增速与供给端运力增速逐渐接近。作为依托于大宗商品贸易的国际干散货航运市场行业目前处于成熟期，市场竞争趋于激烈。

综上所述，发行人外贸航运业务的业绩变动趋势和下游客户、上游供应商及行业发展趋势具有匹配性。

2、发行人内贸航运业务与中国沿海干散货市场匹配性

报告期内，发行人内贸航运业务收入及毛利率逐年下降。

2022年度，随着全国多地公共卫生事件形势持续严峻，叠加南方多省降雨天气频繁，社会生产活动严重受限等原因，大宗商品需求低迷并带动内贸运价指数一路下降；2023年度，大量进口煤冲击国内市场，沿海散货运价持续下跌；2024年度，全国港口内贸货物吞吐量增速达到2.30%增速，虽然吞吐量实现增长，但增速放缓，下游企业对钢铁及煤炭的需求均持续走弱。从供给端，2024年度内贸运力供给基本见顶，处于相对稳定的阶段。

综上所述，发行人内贸航运业务的业绩变动趋势和下游客户、上游供应商及行业发展趋势具有匹配性。

（三）补充说明并披露应收账款期后回款情况

发行人已在募集说明书“第五节 主要财务数据”之“（一）资产负债表主要科目分析”对应收账款期后回款情况进行了补充披露，具体如下：

“截至2025年1月31日，报告期各期末的应收账款的期后回款情况如下：

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
应收账款回款率	89.46%	100%	100%

截至2025年1月31日，公司于报告期各期末的应收账款回款率分别为100%、100%和89.46%，期后回款情况良好，不存在异常。”

七、结合销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等情况，说明发行人经营活动产生的现金流量净额持续下滑原因，以及与净利润变化趋势存在较大差异的原因

（一）结合销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等情况，说明发行人经营活动产生的现金流量净额持续下滑原因

报告期内，发行人销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬、经营活动产生的现金流量净额等变化情况如下：

单位：万元

经营活动产生的现金流量项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
销售商品、提供劳务收到的现金	73,377.45	-2.41%	102,425.68	-16.01%	121,952.22
购买商品、接受劳务支付的现金	45,431.59	-9.23%	64,633.56	5.77%	61,110.07
支付给职工以及为职工支付的现金	13,180.15	-13.45%	20,555.34	2.40%	20,072.98
支付的各项税费	2,344.65	24.71%	2,388.02	-67.52%	7,353.16
支付的其他与经营活动有关的现金	19,576.11	562.17%	5,082.48	57.13%	3,234.49
经营活动产生的现金流量净额	255.71	-97.41%	16,138.52	-55.78%	36,496.44

2023年度，发行人的经营活动产生的现金流量净额为16,138.52万元，同比下降55.78%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金较2022年度减少19,526.54万元所致，销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降的原因主要系2023年度营业收入同比下降23.10%，变动趋势一致，公司的信用政策未发生变化，因此该部分变动主要系该年度航运市场受到地缘政治影响、国内能源保供稳价政策影响，

航运市场运价较2022年度下降幅度较大，该下降趋势与整个航运市场受到国际航运市场低迷影响以及内贸运输干散货运价波动影响所呈现的下滑趋势一致，除此之外，其余经营活动现金流量项目的影响变动比例较小。2024年1-9月，发行人的经营活动产生的现金流量净额为255.71万元，同比下降97.41%，造成发行人经营活动产生的现金流量净额下滑的主要原因，主要系支付的其他与经营活动有关的现金同比增长562.17%，该部分现金流量支出主要系2024年1-9月发行人为新购船舶所支付的造船保证金15,213.01万元，除此之外，其余经营活动现金流量项目的影响较小。

（二）与净利润变化趋势存在较大差异的原因

报告期内，公司的净利润调节为经营活动现金净流量的过程如下表所示：

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	8,155.91	228.95	18,814.40
加：资产减值准备
信用减值损失	-112.63	-5.40	230.90
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	5,220.07	5,278.88	4,209.43
使用权资产折旧	6,249.37	10,425.39	17,681.24
无形资产摊销	68.82	93.08	39.57
长期待摊费用摊销	70.41	165.66	141.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	64.58	-9.32	5.03
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）		-2.90	0.63
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	4,728.00	2,954.47	5,526.96
投资损失（收益以“－”号填列）	-3,757.65	-260.49	-7,682.76
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-186.35	347.14	-56.15
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-317.34	-425.89	-426.16
存货的减少（增加以“－”号填列）	1,923.51	-1,465.65	2,231.66
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-15,445.67	3,419.49	-2,845.56
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-6,405.30	-4,604.90	-1,373.89
其他

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	255.71	16,138.52	36,496.44

2023年度，公司实现净利润228.95万元，实现的经营活动现金流量净额为16,138.52万元，相较于2022年度公司净利润和经营活动现金流量净额均有所下降，变动趋势具有一致性。

2024年1-9月，公司经营活动现金流量净额与同期净利润变动趋势不一致，主要系经营性应收与应付科目变动所致，原因在于2024年1-9月期间，发行人为新购船舶所支付的造船保证金15,213.01万元，该项现金流量支出仅影响公司经营活动现金流量，对净利润不产生影响，导致经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配，具有合理性。

八、说明报告期内前五大客户中新增客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、社保缴纳人数、获客方式、合作历史、经营规模、销售金额、与发行人的关联关系、涉及的业务模式等；说明报告期内前五大客户的变化原因，相关变化是否符合发行人的客户管理模式，是否涉及刚成立即成为发行人重要客户或存在关联关系等特殊情况，客户规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性

（一）说明报告期内前五大客户中新增客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、社保缴纳人数、获客方式、合作历史、经营规模、销售金额、与发行人的关联关系、涉及的业务模式等

报告期内，前五大客户中新增客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、社保缴纳人数、获客方式、合作历史、经营规模、销售金额、与发行人的关联关系、涉及的业务模式的情况如下：

序号	客户名称	2024年1-9月		2023年度		2022年度		交易背景及变动原因
		金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比
1	TRAFIGURA MARITIME LOGISTICS PTE LTD	13,679.00	20.11%	1,510.25	1.70%	-	-	新加坡托克集团（TrafiguraGroup）是全球最大的独立大宗商品交易和物流公司之一，公司以期租模式为其运输粮食和煤炭。2024年，公司调整内外贸经营结构，将主要运力投向运费水平较高的外贸运输业务。在公司部分船舶处于空船期时，托克集团具有较高的货物需求及较为良好的航运价格条件，公司加大与托克集团的合作力度。
2	上海瑞宁航运有限公司	2,788.36	4.10%	1,220.06	1.37%	130.76	0.11%	中国华能集团有限公司是经国务院批准成立的国有重要骨干企业，主营业务包括电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。发行人与中国华能集团长期保持良好的合作关系，主要以程租模式服务，2022年度双方货船适配度较低，2023年度双方货船适配度恢复到一定水平，2024年1-9月由于瑞宁航运临时招标，发行人通过投标+商务洽谈的形式中标较多，双方合作规模有所提升。
	LEADING RESOURCE（HONGKONG） SHIPPINGCO.,LTD	930.23	1.37%	1,373.57	1.54%	-	-
	华能唐山航运有限公司	-	-	-	-	175.68	0.15%
	小计	3,718.59	5.47%	2,593.63	2.91%	306.44	0.26%
3	GOLDEN BRICKS SHIPPING PTE LTD	3,660.90	5.38%	161.93	0.18%	-	-	GOLDENBRICKSSHIPPINGPTELTD成立于2017年5月17日，总部位于新加坡，其主要业务是货运安排，同时也从事各种商品的批发贸易。发行人以期租模式为其服务，开拓了灵便型市场业务，2024年加大与其合作，为未来新船投入运营进行业务储备。

续上表：

序号	客户名称	成立时间	注册资本	社保缴纳人数	获客方式	合作历史	经营规模	业务模式	是否与发行人存在关联关系
1	TRAFIGURAMARITIMELOGISTICSPTELTD	2011年度	未披露	未披露	商务谈判	2023年度	截至2024年上半年，公司实现收入1242亿美元，尤其是在石油和石油产品方面。集团的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为42.84亿美元，净利润达到14.74亿美元。	期租	否
2	上海瑞宁航运有限公司	2008年度	80000万元	60人	商务谈判	2015年度	截至2024年末，公司自有运力共24艘，总载重吨为187万吨；截至2023年6月30日，公司未经审计的资产总额为35.38亿元。	期租	否
	华能唐山航运有限公司	2021年度	30000万元	9人	商务谈判		未单独披露经营规模，系上海瑞宁航运有限公司的子公司。	程租	否
3	GOLDENBRICKSSHIPPINGPTELTD	2017年度	1000万美元	未披露	商务谈判	2021年度	根据2023年9月末的财务数据显示，公司资产总额为14,920.86万元，营业收入规模为83,090.41万元。	期租	否

报告期内，发行人前五大客户中新增的客户主要包括托克集团、华能集团及GOLDEN BRICKS SHIPPING PTE LTD三家公司。

注册时间方面，新增客户的注册时间均较早，不存在报告期内注册的新增客户；注册资本方面，新增的客户的注册资本均高于5000万元人民币，具有一定的规模；社保缴纳人数方面，境外客户未披露社保缴纳人数，境内客户均有一定的社保缴纳人数；获客方式方面，主要通过商务谈判的方式获客；合作历史方面，除托克集团外，其他客户均在报告期前与发行人开展业务合作；经营规模方面，新增客户具有一定的业务规模；与发行人的关联关系方面，新增客户与发行人均不存在关联关系；涉及的业务模式方面，外贸客户主要以期租模式与发行人开展合作，内贸客户主要以程租模式与发行人开展合作。

综上所述，发行人的主要新增客户不存在异常情况。

（二）说明报告期内前五大客户的变化原因，相关变化是否符合发行人的客户管理模式，是否涉及刚成立即成为发行人重要客户或存在关联关系等特殊情况，客户规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性

1、说明报告期内前五大客户的变化原因，相关变化是否符合发行人的客户管理模式

以客户所属集团为口径，发行人与报告期内各期前五大客户及其所属集团的交易金额、占比、交易背景、交易金额与占比变化原因详见下表：

单位：万元

序号	客户名称	2024年1-9月		2023年度		2022年度		交易背景、金额及占比变化原因
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	TRAFIGURA MARITIME LOGISTICS PTE LTD	13,679.00	20.11%	1,510.25	1.70%	-	-	新加坡托克集团（Trafigura Group）是全球最大的独立大宗商品交易和物流公司之一，公司以期租模式为其运输粮食和煤炭。2024年，公司调整内外贸经营结构，将主要运力投向运费水平较高的外贸运输业务。在公司部分船舶处于空船期时，托克集团具有较高的货物需求及较为良好的航运价格条件，公司加大与托克集团的合作力度。
2	中远海运散货运	272.72	0.40%	289.31	0.32%	-	-	中远海运系国内大型物流供应商，

序号	客户名称	2024年1-9月		2023年度		2022年度		交易背景、金额及占比变化原因
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
	输有限公司							经营全品类散货运输，航线覆盖国内沿海和世界主要港口，公司为其提供运力补充，主要为其运输铁矿石、粮食、煤炭。公司与其长期深度合作，2022年度与其签订长协合同（国远86轮），交易额较高；2023年度、2024年1-9月，双方根据货船适配程度进行合作，交易额随双方货船的适配程度有所变化。
	REFINED SUCCESS LTD	3,674.55	5.40%	748.06	0.84%	10,387.56	8.97%
	广州振华航科有限公司	-	-	141.17	0.16%	-	-
	中远大唐航运股份有限公司	2,873.45	4.32%	2,871.50	3.22%	2,228.32	1.92%
	小计	6,820.72	10.12%	4,050.03	4.55%	12,615.88	10.89%
3	CARGILL INTERNATIONAL SA	4,017.92	5.91%	5,925.85	6.65%	2,643.82	2.28%	嘉吉集团（Cargill）是全球四大粮商之一，发行人主要以期租模式为其提供食品、配料、农业和工业产品的运输。在发行人船舶完成卸货空船后，准备新一轮的运粮订单前，发行人会优先联系四大粮商；2023年度及2024年1-9月，双方货船适配度较高，通过市场撮合和商谈，双方合作量逐渐提升。
	CARGILL BV	-	-	584.94	0.66%	-	-
	小计	4,017.92	5.91%	6,510.79	7.31%	2,643.82	2.28%
4	上海瑞宁航运有限公司	2,788.36	4.10%	1,220.06	1.37%	130.76	0.11%	中国华能集团有限公司是经国务院批准成立的国有重要骨干企业，主营业务包括电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。发行人与中国华能集团长期保持良好的合作关系，主要以程租模式服务，2022年度双方货船适配度较低，2023年度双方货船适配度恢复到一定水平，2024年1-9月由于瑞宁航运临时招标，发行人通过投标+商务洽谈的形式中标较多，双方合作规模有所提升。
	LEADING RESOURCE （HONGKONG） SHIPPING CO.,LTD	930.23	1.37%	1,373.57	1.54%	-	-
	华能唐山航运有限公司	-	-	-	-	175.68	0.15%
	小计	3,718.59	5.47%	2,593.63	2.91%	306.44	0.26%
5	GOLDEN BRICKS SHIPPING PTE LTD	3,660.90	5.38%	161.93	0.18%	-	-	GOLDEN BRICKS SHIPPING PTE LTD成立于2017年5月17日，总部位于新加坡，其主要业务是货运安排，同时也从事各种商品的批发贸易。发行人以期租模式为其服务，开拓了灵便型市场业务，2024年加大与其合作，为未来新船投入运营进行业务储备。
6	天津国能海运有限公司	1,407.54	2.07%	29,353.25	32.95%	44,598.52	38.50%	国家能源集团是经党中央、国务院批准，由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而成的中央骨干能源企业，集团拥有煤炭、电力、运输、化工等全产业链
	天津远华海运有限公司	-	-	-	-	383.48	0.33%
	国能远海航运有	174.91	0.26%	827.90	0.93%	401.20	0.35%

序号	客户名称	2024年1-9月		2023年度		2022年度		交易背景、金额及占比变化原因
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
	限公司							业务。公司与该等客户，特别是天津国能的交易波动原因，内外贸运输价格指数波动及呈现结构化行情的背景下，发行人调整内外贸经营结构，天津国能调整外租船舶采购模式所导致。
	国能销售集团有限公司华中 分公司	332.46	0.49%	320.08	0.36%	-	-
	天津中海华润航运有限公司	766.61	1.13%	-	-	1,326.96	1.15%
	国家能源投资集团有限责任公司煤炭经营分公司	-	-	-	-	8.52	0.01%
	国家能源集团航运有限公司	913.75	1.34%	-	-	-	-
	小计	3,595.27	5.29%	30,501.23	34.24%	46,718.67	40.33%
7	LOUIS DREYFUS COMMODITIES FREIGHT ASIA PTE.LTD	240.63	0.35%	3,763.90	4.23%	346.36	0.30%	路易达孚集团（Louis Dreyfus）是全球四大粮商之一，业务范围亦包含棉花、天然及人造纤维、电力、天然气、石油及石油产品的贸易以及期货交易和金融证券业务。发行人主要为其提供运输粮食和煤炭，2023年度发行人向其投入较多的运力，以期租模式为其服务，导致2023年度双方交易额较高；2024年，双方货船适配度下降，发行人将更多的运力投向新加坡托克集团，导致双方交易金额下降较多。
	LOUIS DREYFUS COMPANY SUISSE S.A.	0.46	-	1,059.40	1.19%	1,124.89	0.97%
	小计	241.09	0.35%	4,823.30	5.41%	1,471.25	1.27%
8	ADMINTERMARE	756.66	1.11%	-	-	4,230.53	3.65%	ADMINTERMARE系全球四大粮商之一，集团业务涵盖石油和石油产品、煤炭、金属和矿物、粮食的大宗商品交易。发行人主要以期租模式为其提供运输粮食和煤炭，2023年度双方货船适配度较低，船期、价格方面匹配性较弱，导致2023年度无交易产生，2024年上半年发行人主要运力供给托克集团，导致2024年上半年交易额仅200.55万元。发行人于2024年6月、7月分别国远32轮、国远8轮向其连续租出半年航次，交易金额有所恢复。
9	REACHY INTERNATIONAL （HK） CO., LIMITED	9.47	0.01%	3,567.32	4.00%	1,666.50	1.44%	REACHY是一家在香港注册的公司，专注于国际贸易和商业服务，是国际知名粮食运输商。发行人主要以期租模式为其服务，2024年该客户新购置一定数量的自有船舶投入运营，对外部运力的需求下降，导致发行人与其的交易额明显减少。

序号	客户名称	2024年1-9月		2023年度		2022年度		交易背景、金额及占比变化原因
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
10	ANGANG GROUP HONG KONG CO.,LIMITED	-	-	1,431.81	1.61%	2,592.97	2.24%	鞍钢国际是隶属于鞍钢集团的大型综合性外经贸企业，是鞍钢集团钢铁主业及非钢产业产品和服务的海外服务商。发行人主要为客户运输铁矿石、煤炭，受限于太平洋地区航运市场竞争加剧，发行人投标后未中标，导致交易额逐年 下降。
	ANGANG GROUP INTERNATIONAL TRADE CORPORATION LTD	-	-	-	-	2,895.72	2.50%
	小计	-	-	1,431.8	1.61%	5,488.69	4.74%
11	COFCO INTERNATIONAL FREIGHT SA	842.85	1.24%	1,031.05	1.16%	3,860.32	3.33%	中粮（COFCO）集团有限公司是全球布局、全产业链的国际化大粮商，主营业务涵盖大宗干散货运输及贸易。发行人主要以期租模式为其提供运输粮食和铁矿石，2022年度、2023年度，双方货船适配度较高，船期、价格方面匹配性较高，发行人向其投入较多的运力；2024年上半年，双方货船适配度下降，发行人将更多的运力投向托克集团，导致双方无交易。发行人于2024年7月与其签订了国远88轮期租合同，恢复交易。

从整体上看，交易变化原因主要是：

①发行人根据内外贸行情结构变化将更多运力投向外贸。报告期内，发行人的外贸运输业务收入占主营业务收入比重分别为49.26%、57.84%和73.71%，占比逐年上升。

②报告期内长协合同发生重大变化。发行人与客户签署长协合同，合同期内交易金额较大，因此长协合同变化，将导致长协客户的交易金额波动性较大，进而导致其他客户交易占比发生波动。2022年、2023年，发行人第一大客户天津国能执行长协合同，交易金额当期占比分别为38.50%、32.95%，如前所述原因，2024年1-9月交易金额占比大幅下滑至2.07%。

③货船适配性发生变化。干散货运输货物与船舶的适配性是航运企业与客户达成合作的关键环节，其涉及到货物的性质、船舶的类型和容量、货运与船舶航期匹配、航线的特点以及运输的效率和安全性等众多因素，且干散货运行业竞争充分、价格透明，因此在未执行长协合同情况下，交易金额在不同期间发生变动

的可能性较高。

④发行人为新造船舶储备业务，如发行人2024年加大与GOLDEN BRICKSSHIPPING PTE LTD合作开拓灵便型船舶运输业务。综上所述，发行人主要客户变化情况与发行人内外贸收入结构变化、长协合同变化等具有匹配性，符合货船适配性因素众多及充分竞争、价格透明等行业情况，符合发行人的客户管理模式。

2、是否涉及刚成立即成为发行人重要客户或存在关联关系等特殊情况

报告期内，发行人的主要客户成立时间及关联关系情况如下：

序号	客户名称	成立 时间	是否存在关联关系
1	TRAFIGURAMARITIMELOGISTICSPTELTD	1993年	否
2	中远海运散货运输有限公司	2016年	否
	REFINEDSUCCESSLTD	2003年	否
	广州振华航科有限公司	1990年	否
	中远大唐航运股份有限公司	2007年	否
3	CARGILLINTERNATIONALSA	2000年	否
	CARGILLBV	2000年	否
4	上海瑞宁航运有限公司	2008年	否
	LEADINGRESOURCE（HONGKONG）SHIPPINGCO.,LTD	2010年	否
	华能唐山航运有限公司	2021年	否
5	GOLDENBRICKSSHIPPINGPTELTD	2017年	否
6	天津国能海运有限公司	2008年	是
	天津远华海运有限公司	1998年	否
	国能远海航运有限公司	2001年	否
	国能销售集团有限公司华中分公司	2016年	否
	天津中海华润航运有限公司	2009年	否
	国家能源投资集团有限责任公司煤炭经营分公司	2020年	否
	国家能源集团航运有限公司	2023年	否
7	LOUISDREYFUSCOMMODITIESFREIGHTASIAPTE.LTD	2012年	否
	LOUISDREYFUSCOMPANYSUISSES.A.	2006年	否
8	ADMINTERMARE	2007年	否
9	REACHYINTERNATIONAL（HK）CO.,LIMITED	2017年	否

序号	客户名称	成立 时间	是否存在关联关系
10	ANGANGGROUPHONGKONGCO.,LIMITED	2002年	否
	ANGANGGROUPINTERNATIONALTRADECORPORATIONLTD	2017年	否
11	COFCOINTERNATIONALFREIGHTSA	2015年	否

从上表可以看出，报告期内，除国家能源集团航运有限公司外，不存在刚成立的客户即成为发行人重要客户的情况。由于国家能源集团航运有限公司系国家能源集团下属公司，而国家能源集团与发行人存在较为稳定的合作关系，因此国家能源集团航运有限公司成立不久即与发行人发生业务往来。

除天津国能海运有限公司外，发行人其他重要客户与发行人不存在关联关系。

3、客户规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性

报告期各期，发行人前五大客户的客户规模、行业地位、经营范围及采购内容情况如下：

序号	客户名称	客户规模、行业地位、经营范围	采购内容
1	TRAFIGURAGROUPPTELTD	TrafiguraGroupPteLtd（简称Trafigura）成立于1993年，总部位于新加坡，是全球最大的独立大宗商品交易和物流公司之一。集团业务涵盖石油和石油产品、金属和矿物的交易，并管理大规模的物流网络，以确保这些商品从生产地运输到需求地。公司在超过60个国家开展业务，建立了广泛的全球网络，以提高供应链的效率、安全性和可持续性。公司是全球领先的石油和石油产品交易商之一，每天交易量达到720万桶。集团在有色金属和矿物的交易中也处于领先地位，2024年上半年交易量达到1040万吨。截至2024年上半年，公司实现收入1242亿美元，尤其是在石油和石油产品方面。集团的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为42.84亿美元，净利润达到14.74亿美元。	发行人主要为其运输粮食和煤炭
2	中远海运散货运输有限公司	中远海运系国内大型物流供应商，经营全品类散货运输，航线覆盖国内沿海和世界主要港口，是全球规模最大的专业化散装货物运输企业，拥有各类散货船近500艘，超5000万载重吨，装载铁矿石、煤炭、粮食、散杂货等全品类散装货物，航线覆盖国内沿海和世界主要港口，服务网络遍布全球。	发行人为其提供运力补充，主要为其运输铁矿石、粮食、煤炭
3	CARGILL	嘉吉集团（Cargill）是一家全球领先的农业和食品公司，成立于1865年，总部位于美国明尼苏达州的威扎塔。该公司致力于提供食品、配料、农业解决方案和工业产品，以安全、负责任和可持续的方式滋养世界。卡吉尔集团在全球70多个国家运营，拥有约16万名员工。	发行人为其运输食品、配料、农业和工业产品
4	中国华能集团有限公司	中国华能集团有限公司（简称中国华能）是经国务院批准成立的国有重要骨干企业，创立于1985年。公司注册资本349	发行人主要为其运

序号	客户名称	客户规模、行业地位、经营范围	采购内容
		亿元人民币，主营业务包括电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。截至2023年可控装机超过2.43亿千瓦，累计新能源装机突破7200万千瓦，供热面积达到10.3亿平方米，煤炭产量超1亿吨/年。	输煤炭
5	GOLDENBRICKSSHIPPINGPTELTD	GOLDENBRICKSSHIPPINGPTELTD成立于2017年5月17日，总部位于新加坡的SuntecTowerThree，公司的主要业务是货运安排，同时也从事各种商品的批发贸易，公司目前是一个活跃的企业。公司的支付信用评级为“A”，显示其在与利益相关者的结算中具有良好的信誉和支付文化。根据2022年的财务数据显示，公司净销售收入增长了37.01%，净利润增长了325.08%，总资产增长了59.34%，总权益增长了119.77%	发行人主要为其运输煤炭、矿石、粮食
6	国家能源投资集团有限责任公司	国家能源投资集团有限责任公司（简称国家能源集团）于2017年11月28日正式挂牌成立，是经党中央、国务院批准，由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而成的中央骨干能源企业。集团拥有煤炭、电力、运输、化工等全产业链业务，在煤炭安全绿色智能、煤电清洁高效稳定、运输物流协同一体、现代煤化工高端多元低碳、新能源多元创新规模化发展等领域取得全球领先业绩。截至2023年底，集团员工总数31万人，资产总额2.1万亿元，煤炭产能6.65亿吨/年，发电总装机3.2亿千瓦，自营铁路2708公里，港口吞吐能力2.9亿吨/年，煤制油品产能531万吨/年。公司所属二级管理单位82家，拥有中国神华、龙源电力2家A+H股上市公司，国电电力、长源电力、龙源技术、英力特A股上市公司，1000余家生产单位，12家科研院所，20家科技企业，产业分布在全国31个省区市以及10多个国家和地区。	发行人主要为其运输煤炭
7	LouisDreyfus	路易达孚集团（LouisDreyfus）是全球四大粮商之一，业务范围亦包含棉花、天然及人造纤维、电力、天然气、石油及石油产品的贸易以及期货交易和金融证券业务，公开信息未披露其营业规模。	发行人主要为其运输粮食和煤炭
8	ADMINTERMARE	ADMINTERMARE系全球四大粮商之一，集团业务涵盖石油和石油产品、煤炭、金属和矿物、粮食的大宗商品交易，公开信息未披露其营业规模	发行人主要为其运输粮食和煤炭
9	REACHYINTERNATIONAL（HK）CO.,LIMITED	REACHY是一家在香港注册的公司，专注于国际贸易和商业服务，是国际知名粮食运输商，公开信息未披露其营业规模。	发行人主要为其运输粮食和煤炭
10	鞍钢国际	鞍钢国际是隶属于鞍钢集团的大型综合性外经贸企业，是鞍钢集团钢铁主业及非钢产业产品和服务的海外服务商，公开信息未披露其营业规模。	发行人主要为其运输铁矿石
11	中粮集团有限公司	中粮（COFCO）集团有限公司是与新中国同龄的中央直属大型国有企业，中国农粮行业领军者，全球布局、全产业链的国际化大粮商。在中国，中粮集团是最大的粮食市场化经营企业，截至2023年底，集团资产总额7,307亿元，2023年	发行人主要为其运输粮食和铁矿石。

序号	客户名称	客户规模、行业地位、经营范围	采购内容
		度，集团整体营业总收入6,921亿元，利润总额212亿元。

综上所述，公司的主要客户均为大型央企、地方国企以及外资企业，客户的经营规模、行业地位均属行业前列，与销售金额具有匹配性。主要客户均属于干散货运输服务及其上下游行业，经营范围与发行人业务具有匹配性，交易具有商业合理性。

九、结合对报告期内及期后内外贸航运市场环境对比分析、自营运力的变化趋势、现阶段主要客户的合作期限及稳定性、潜在客户储备情况等，说明发行人的运力安排和客户结构能否应对航运市场出现较大变化的经营风险，针对上述风险的应对措施及有效性，并在募集说明书中完善相关风险揭示

（一）结合对报告期内及期后内外贸航运市场环境对比分析、自营运力的变化趋势、现阶段主要客户的合作期限及稳定性、潜在客户储备情况等，说明发行人的运力安排和客户结构能否应对航运市场出现较大变化的经营风险

1、报告期内及期后内外贸航运市场环境对比分析

内外贸航运市场环境在报告期内及期后呈周期性变化，详见“问题1、行业发展趋势及周期性影响”回复之“二、（一）报告期期后，BDI指数和中国沿海散货运价指数等国内外权威航运指数变动情况、历史周期波动情况”中分析。

2、自营运力的变化趋势

截至报告期末，发行人的自营船舶总计为21艘，总运力达到145.05万吨。其中，仅运营内贸航线的运力为36.59万吨，占比25.23%；内外贸兼营运力为

108.46万吨，占比74.77%。报告期后，发行人于2024年11月对国远9进行处置，并分别于2024年10月、11月、12月新增国远705、国远706、国远707三艘内贸船舶。变动后，发行人的自营船舶总计为23艘，总运力达到161.97万吨。其中，仅运营内贸航线的运力为53.51万吨，占比33.04%；内外贸兼营运力为

108.46万吨，占比66.96%。

3、现阶段主要客户的合作期限及稳定性

报告期内，公司现阶段主要客户的合作期限情况如下：

序号	客户名称	合作期限
1	TRAFIGURAGROUPPTELTD	2023年至今
2	中远海运散货运输有限公司	2015年至今
3	CARGILL	2013年至今
4	中国华能集团有限公司	2013年至今
5	GOLDENBRICKSSHIPPINGPTELTD	2021年至今
6	国家能源投资集团有限责任公司	2008年至今
7	LouisDreyfus	2015年至今
8	ADMINTERMARE	2021年至今
9	REACHYINTERNATIONAL（HK）CO.,LIMITED	2021年至今
10	鞍钢国际	2021年至今
11	中粮集团有限公司	2019年至今

从上表可以看出，除TRAFIGURA GROUP PTE LTD为报告期内新开发的客户外，发行人报告期内的其他主要客户与发行人合作时间均较长。公司在航运市场具备一定的竞争优势，在行业内树立了良好的航运品牌效应，可以满足下游客户在承运商服务能力、航班准点率、运营稳定性等方面的需求。公司具备独立面向市场获取业务的能力，客户群较为稳定。

4、潜在客户储备情况

报告期内，发行人的主要潜在客户储备情况如下：

序号	客户名称	业务接 洽时间	经营规模
1	必和必拓BHP Group Limited	2017年	主要业务为自然资源的勘探、收购、开发和营销，业务遍及世界各地，主要支柱产品包括铁矿石、铜、炼焦煤等。2022年，必和必拓公司位列2022年《财富》世界500强排行榜第213位。2023年，在《福布斯全球企业2000强》榜单排名第90位。
2	国能远海航运（海南）有限公司	2021年	拥有8艘7.6万吨级内外贸兼营干散货船，年运能约2200万吨，平均船龄约10年。正在建造2艘8.5万吨级干散货船，预计运力将达78万载重吨。
3	宝武资源	2023年	主要从事矿石、煤炭、合金和有色金属等钢铁冶金主要原燃料、辅料的营销、贸易及平台交易业务，打造世界一流的大宗原燃料供应链服务平台，并从事远洋、沿海、沿江运输和港口运营、过驳、船代和货代等全程物流配送服务，构建“港航货”一体化智慧物流体系。经营业绩方面，截至2023年末，拥有资产规模979亿元，营业收入1209.2亿元。业务规模方面，现拥有8艘7.6万吨级内外贸兼营干散货船，年运能约2200万吨，平均船龄约10年。正在建造2艘8.5万吨级干散货船，预计运力将达78万载重吨。
4	珠江电力	2024年	主要从事火力发电、电力供应、热力生产和供应业务。拥有珠江电厂一期2台300MW燃煤发电机组，为电力生产和供应提供了有力

序号	客户名称	业务接 洽时间	经营规模
			支撑。公司先后获得全国一流火力发电厂、全国电力行业优秀企业、中国最具环保社会责任企业、广东省先进集体、全国发电可靠性金牌机组（火电300MW级）、广东省环保诚信企业等四百多个荣誉称号。
5	沙洲电厂	2025年	拥有1座5万吨级和1座10万吨级的长江煤运码头，煤炭货运吞吐能力达1000万吨/年，在建的2×1000MW清洁高效燃煤机组为国家级重点项目，动态投资82.4亿元，注册资本金15亿元。
6	江苏港口 集团	2023年	涵盖远洋、沿海、长江及内河航运，开展陆上货物运输、仓储物流业务，构建多式联运体系。公司业务涵盖远洋、沿海、长江及内河航运，开展陆上货物运输、仓储物流业务，构建多式联运体系，与央企、省属企业、地方政府合作取得新进展，如长江中下游铁矿石精混加工示范基地投产运营等。2024年1-6月实现营业收入138亿元、利润总额8.46亿元，完成货物吞吐量2.84亿吨，集装箱吞吐量537.75万TEU，同比分别增长6.09%、13.6%。
7	瑞茂通	2021年	业务范围包括煤炭、石油化工、焦煤焦炭、铁矿石、棉花等大宗商品贸易，业务贯穿采购、仓储、加工、物流、销售等完整的供应链服务环节。业绩规模方面，24年1-9月实现营收225.46亿元，同比下降36.23%；归母净利润1.25亿元，同比下降68.74%。第三季度单季度营收81.71亿元，归母净利润为-0.36亿元。
8	台湾中钢	2022年	主营碳钢和不锈钢生产和销售，产品包括热轧卷、冷轧卷、彩涂板、镀锌卷、电工钢板、中厚板和棒线材等。业务涵盖铝制品加工、钢结构设计与制造、环保工程、高炉水泥与炉石粉生产、煤焦油蒸馏产品生产等领域。产品研发：成功开发新一代高性能桥梁用钢如sbhs400、sbhs500等，以及第三代先进高强度汽车用钢980tt，还协助中钢铝业开发出高强度汽车用铝合金。
9	中建材	2023年	中国建材集团是经国务院批准，由中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组而成，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。连续13年荣登《财富》世界500强企业榜单，2023年排名247位。截至2023年底资产总额7100多亿元，年营业收入3500多亿元，员工总数20万人。业务布局包括水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥、玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一。超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新材料业务国内领先。公司系我国建材行业“走出去”，参与“一带一路”建设的排头兵。水泥、玻璃工程国际市场占有率达65%，在德国、印度、蒙古国及非洲国家。
10	广西广投 能源	2024年	公司负责广西能源集团旗下电厂全部煤炭购销业务，依托广投集团、广西能源集团国企大平台、广西能源集团内部电厂的能源消费需求以及广西区内外的能源终端市场，以国能、中煤集团、晋能长协煤炭为基础，承接自治区级煤炭储备任务等，不断拓宽煤炭资源渠道、强化市场拓展、推动无船承运业务发展，构建了一套涵盖采、运、储、销一体化煤炭购销体系。

注：潜在客户主要指客户的业务需求与发行人的业务开展契合，且公司正在接触洽谈的客户。

综上所述，公司的潜在客户储备丰富，涵盖内外贸运输业务，大多数属于大型央企、地方国企或外资企业，这些客户的经营规模一般较大、具备一定的行业地位。

5、说明发行人的运力安排和客户结构能否应对航运市场出现较大变化的经营风险运力安排方面，发行人目前的内外贸兼营运力约为100万余吨，约占公司总运力比重65%。截至2024年12月31日，发行人已陆续新增内贸运力40万余吨；未来，发行人还将陆续新增外贸运力48万余吨；同时，发行人将适时淘汰老旧船舶运力，在内外贸运力提升的同时优化运力结构，提升船舶盈利能力。在经营策略方面，发行人能够根据市场变化及时调整经营策略，在内贸市场运价低迷、外贸市场运价回升时，能够及时将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸运输业务；反之，在内贸市场运价回暖，外贸市场运价下滑时，能够及时将内外贸兼营船舶的运力逐步转向内贸运输业务，从而达到稳定和提升公司经营业绩的目的。客户结构方面，发行人在多年的航运经验下，积累了优质稳定的国内外客户资源，客户涵盖煤炭、钢铁、矿石、粮油等多个领域，在航运市场已具备一定的竞争优势，在行业内树立了良好的航运品牌效应，可以满足下游客户在承运商服务能力、航班准点率、运营稳定性等方面的需求，具备独立面向市场获取业务的能力。同时，发行人利用自身优势进一步扩大与现有客户的合作规模，积极面向市场、不断拓展新的客户。在未来，发行人将继续坚持稳健经营的理念，贯彻大客户战略，提高基础货源比例，通过维护、拓展与大客户的长期合作，以巩固市场份额，精细市场操作。同时利用自身船东优势，争取更多直接客户的合作机会，以提高运营效率和降低营运成本，并不断更新调整运力结构。

综上所述，发行人的运力安排和客户结构能够应对航运市场出现较大变化的经营风险。

（二）针对上述风险的应对措施及有效性

详见“问题2、业绩波动及经营稳定性”回复之“四、（二）发行人应对经营业绩波动的主要措施，目前是否有效执行，预计产生影响的时间”中分析。

（三）在募集说明书中完善相关风险揭示

发行人已在募集说明书“第七节本次发行对上市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”之“（三）1、行业周期性波动风险”完善了相

关风险揭示，具体如下：

“航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等息息相关。若宏观经济增速下行，市场需求放缓，货物贸易量下降，将会导致运输需求下降，进而对公司的经营状况产生负面影响；若后续航运企业全力提高运力，行业供给扩张，而需求增长未跟上运力增长，则可能造成行业运载供给能力过剩，从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。同时，公司经营策略、运力的变化、客户结构等自身经营因素的不利变化也可能对公司的业务和经营业绩造成影响。”

十、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明针对收入真实性、主要供应商采购真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论

（一）核查程序

1、查阅行业研究报告及WIND数据库，了解行业周期、运价指数、获取公司承运能力情况；获取发行人收入成本表，分析业绩变动及业绩情况、行业周期及相关航运指数变动是否具有匹配性；查阅同行业可比公司公开信息、招股说明书、年度报告等，取得同行业可比公司的运营模式、定价策略、运营航线、船舶类型、主要经营数据等信息，分析同行业可比公司与发行人业绩变动趋势差异的原因；

2、获取公司航运收入成本明细表，分析内外贸航运毛利率情况，分析内贸航运业务及相关项目毛利率为负的原因及合理性；

3、获取公司航运收入明细表，分析各业务模式收入、毛利贡献、毛利率情况，分析发行人业务结构是否发生较大变化、是否存在部分经营板块收入及毛利异常变化的情形；

4、查阅行业研究报告及WIND数据库，了解中国大宗商品进口波动、国际形势变化情况、行业周期性波动情况，了解发行人应对经营业绩波动的主要措施，分析导致业绩大幅下滑因素是否已完全消除或基本消除，是否仍对发行人持续经营能力存在重大不利影响；并了解发行人应对经营业绩波动的主要措施，判断是否有效执行；

5、获取公司在手订单资料，查阅公司业绩预告和业绩快报，了解公司业绩期后情况，分析是否存在经营业绩下滑风险；

6、获取公司对主要客户的信用政策、结算模式、主要收入确认依据及履约进度，分析新增客户情况是否异常，了解发行人是否存在放宽信用政策促进销售的情况；

7、获取公司现金流量表以及附表，分析发行人经营活动产生的现金流量净额持续下滑原因；检查公司经营应收项目、经营应付项目和现金流勾稽情况，分析净利润与经营活动现金净流量的匹配性；

8、统计主要客户各期交易金额及变化情况，查阅主要客户公开信息，访谈发行人高管和主要客户，分析主要客户的变动原因，分析相关变化是否符合发行人的客户管理模式，并判断客户规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配；

9、查阅行业研究报告及WIND数据库，获取公司自营运力的变化趋势，获取公司现阶段主要客户的合作期限及稳定性，并了解潜在客户储备情况，分析发行人的运力安排和客户结构能否应对航运市场出现较大变化的经营风险。

（二）核查意见

经核查，对上述事项保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升及2023年扣非归母净利润为负具有合理性，与行业周期及相关航运指数变动具有匹配性，发行人与同行业可比公司的业绩变动趋势相比有所差异具有合理性；

2、发行人报告期内毛利率波动、内外贸业务毛利率差异较大具有合理性，内贸航运业务毛利率为负的项目及客户情况、毛利率为负具有合理性，与相关客户其他同类项目毛利率存在差异的原因具有合理性；

3、报告期内，发行人的期租业务均为外贸运输业务，程租业务以内贸运输业务为主，并采用自营船舶运输为主、外租船舶运输为辅的业务模式，程租期租、自营外租经营板块收入及毛利存在一定变化的原因主要系由于运价指数的波动、公司经营策略调整以及业务模式的特点导致，不存在异常变化的情况；

4、未来航运市场的周期性波动仍将持续，发行人业绩情况随运价指数的波动情况而变动，发行人应对经营业绩波动的主要措施目前有效执行；

5、报告期后，发行人存在处置老旧船舶导致产生部分资产处置损失、对部分老旧船舶计提减值以及对联营企业的投资收益下降，导致发行人的2024年全年业绩较2024年1-9月存在一定程度的下滑；

6、发行人的主要客户收入确认依据及与履约进度匹配、进展情况与合同约定一致，不存在提前或推迟确认收入的情形，不存在放宽信用政策促进销售的情况，报告期内发行人的业绩变动与下游客户、上游供应商及行业发展趋势匹配；

7、发行人经营活动产生的现金流量净额持续下滑具有合理性，与净利润变化趋势存在较大差异具有合理性；

8、发行人前五大客户的变化原因具有合理性，相关变化符合发行人的客户管理模式，不涉及刚成立即成为发行人重要客户或存在关联关系等特殊情况，客户规模、行业地位与销售金额具有匹配性，经营范围与采购内容具有匹配性和商业合理性；

9、发行人的运力安排和客户结构能够应对航运市场出现较大变化的经营风险，针对风险的应对措施具有有效性。

（三）详细说明针对收入真实性、主要供应商采购真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论

1、针对收入真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论

（1）核查程序、过程、获取的证据

①了解销售循环的内部控制流程，评价控制的设计有效性，并测试相关内部控制运行的有效性，确认内部控制一贯执行；

②对主要客户执行函证程序，确认报告期内的交易金额、往来款项余额准确性；销售与回函情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
销售金额①	68,009.39	89,080.43	115,838.55

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
发函金额②	61,907.21	83,810.80	93,048.84
发函比例③=②/①	91.03%	94.08%	80.33%
回函金额④	15,862.89	37,910.43	52,769.67
回函比例⑤=④/①	23.32%	42.56%	45.55%
替代测试金额⑥	46,044.32	45,900.37	40,279.18
替代测试比例⑦=⑥/①	67.70%	51.53%	34.77%
回函与替代测试比例合计⑧=⑤+⑦	91.03%	94.08%	80.33%

③对报告期内主要客户执行细节测试，抽查与销售确认相关的支持性文件，查阅装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、交还船报、提单、SOA单、航次报告、发票和收款记录等单据，检查收入确认的真实性；

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
销售金额	68,009.39	89,080.43	115,838.55
细节测试金额	60,630.48	73,350.91	91,137.29
细节测试比例	89.15%	82.34%	78.68%

④对报告期内主要客户执行实地走访，走访核查比例如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
实地走访金额	21,028.71	40,991.56	64,689.02
销售金额	68,009.39	89,080.43	115,838.55
走访金额合计占销售金额比例	30.92%	46.02%	55.84%

⑤了解行业变化情况，分析运价变化对公司业务毛利率的影响；取得发行人报告期销售明细表，对不同模式下的销售金额、销售数量、毛利贡献、毛利率波动进行分析，分析发行人收入构成及变化情况是否与行业趋势一致；

⑥查阅同行业可比公司官网、招股说明书、年度报告等，取得同行业可比公司的运营模式、客户情况、定价策略、运营航线、船舶类型、主要经营数据等信息，分析同行业可比公司与发行人业绩变动趋势差异的原因，判断发行人相关情况及其变化的合理性；

⑦统计主要客户各期交易金额及变化情况；查阅主要内外贸客户公开信息，

访谈发行人高管和主要内贸客户，以了解主要内外贸客户的交易背景及波动原因；

⑧针对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止性测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

（2）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人的销售收入具有真实性。

2、针对主要供应商采购真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论

（1）核查程序、过程、获取的证据

①了解采购循环的内部控制流程，评价控制的设计有效性，并测试相关内部控制运行的有效性，确认内部控制一贯执行；

②对报告期主要供应商执行函证程序，确认报告期内的交易金额、往来款项余额准确性；采购与回函情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
采购金额①	130,624.88	60,787.46	63,404.88
发函金额②	120,467.92	53,802.21	53,304.40
发函比例③=②/①	92.22%	88.51%	84.07%
回函金额④	112,500.05	44,949.83	46,344.82
回函比例⑤=④/①	86.12%	73.95%	73.09%
替代测试金额⑥	7,967.87	8,852.38	6,959.58
替代测试比例⑦=⑥/①	6.10%	14.56%	10.98%
回函与替代测试比例合计⑧=⑤+⑦	92.22%	88.51%	84.07%

注：已发函未回函的均已执行替代测试。

③对报告期内主要供应商执行细节测试，抽查与采购确认相关的支持性文件；针对外租船程租业务，主要检查合同、装卸港事实记录、运费结算单及发票；针对外租船期租业务，主要检查合同、交还船报、运费结算单及发票；针对燃油采购，主要检查合同、发票及供油凭证；针对备品备件，主要检查签收单及采购发票。供应商采购细节测试的核查比例如下：

单位：万元

项目

2024年1-9月

2023年度

2022年度

采购金额	130,624.88	60,787.46	63,404.88
细节测试金额	74,274.96	42,303.12	37,414.62
细节测试比例	56.86%	69.59%	59.01%

④对报告期内主要供应商执行实地走访，走访核查比例如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
实地走访金额	112,628.59	41,830.45	41,157.15
采购金额	130,624.88	60,787.46	63,404.88
走访金额合计占采购金额比例	86.22%	68.81%	64.91%

⑤通过网络查询主要供应商的工商信息，核查主要供应商是否存在新注销、非法人实体及成立时间较短等异常情况。

（2）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人的供应商采购具有真实性。

问题3、前次募投项目进度与效益情况

根据申报材料，（1）发行人前次公开发行募集资金净额53,528.02万元，截至2024年10月31日，已累计使用51,902.93万元，使用进度为96.96%，其中干散货船舶购置项目已使用47,918.40万元，补充流动资金已使用3,984.53万元。目前，已取得6艘船舶所有权证书。（2）报告期内，发行人存在对闲置募集资金进行现金管理、闲置募集资金暂时补流、调整募集资金实施主体及使用细项等情形。

请发行人：（1）补充披露前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已全部交付使用，未交付船舶的进度安排、资金缺口的解决方式和资金到位情况，相关情况与前次募投信息披露是否一致；列示说明并披露前次募投项目调整前后的对比情况，闲置募集资金暂时补流是否已全部归还，报告期内是否存在募集资金使用违规的情形。（2）补充披露报告期内发行人主营业务的收入构成，自有船舶、租赁船舶、在建船舶（如有）的主要情况，包括但不限于型号、运力、能耗、服务或运营模式、营收及占比情况（如有）等，前次募投新增船舶对发行人已有运力的补充、迭代，是否实现预期经济效益，对发行人经营业

绩增长的贡献情况。（3）说明前次募投购置船舶的建设方、具体实施内容、购置金额及是否与市场价格一致、合同约定的支付条款及信用期政策、合同约定的启动及建设节点、截至目前的实际资金支付情况及建设进度是否与合同约定一致。（4）说明前次募投船舶对报告期内财务报表相关科目的影响，相关在建工程与固定资产的初始确认及后续计量方法，在建工程转固的具体时点、判断依据与同行业可比公司是否一致。（5）说明调整前次募投项目的原因及合理性，在募投项目规划和执行阶段是否进行了充分评估，募集资金使用管理制度是否健全、执行是否有效，董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中是否勤勉尽责。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（5）并发表明确意见，请申报会计师核查（2）（4）并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已全部交付使用，未交付船舶的进度安排、资金缺口的解决方式和资金到位情况，相关情况与前次募投信息披露是否一致；列示说明并披露前次募投项目调整前后的对比情况，闲置募集资金暂时补流是否已全部归还，报告期内是否存在募集资金使用违规的情形

（一）补充披露前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已全部交付使用，未交付船舶的进度安排、资金缺口的解决方式和资金到位情况，相关情况与前次募投信息披露是否一致

发行人在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“七、报告期内的募集资金使用情况”之“（二）募集资金的实际使用情况”之“1、公司募投项目投入情况”补充披露如下：

“（1）前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已全部交付使用，未交付船舶的进度安排、资金缺口的解决方式和资金到位情况

前次募集资金投资项目包括干散货船舶购置项目和补充流动资金项目。前次募投项目的资金投入计划及实际投入情况如下：

序号	项目	项目总投资金额（万元）	拟投入募集资金（万元）	截至本募集说明书出具日已投入使用募集资金（万元）	截至本募集说明书出具日募集资金使用进度
1	干散货船舶购置项目	189,000.00	49,610.00	50,188.14	101.17%
2	补充流动资金	4,300.00	3,918.02	3,984.53	101.70%
合计		193,300.00	53,528.02	54,172.66	101.20%

注：“干散货船舶购置项目”及“补充流动资金”实际已投入金额包含流动资金账户产生的利息收入扣除手续费净额。

截至本募集说明书出具日，前次募集资金已基本使用完毕，募集资金账户内仅剩余前次募集资金产生的利息等，此部分资金将继续投入前次募投项目。前次募投项目之“干散货船舶购置项目”拟建造8艘干散货船舶，具体建造及交付情况如下：

序号	船舶类型/船体号	造船商	截至本募集说明书出具日船舶的实际建造进度	备注
1	7.38万吨散货船/JSHT286	江苏海通海洋工程装备有限公司	已交付	-
2	7.38万吨散货船/JSHT287		已交付	-
3	7.38万吨散货船/JSHT288		已交付	-
4	7.38万吨散货船/JSHT289		已交付	-
5	7.6万吨散货船/JSHT220		已交付	-
6	7.6万吨散货船/JSHT221		已交付	-
7	8.9万吨散货船/W23141	芜湖造船厂有限公司	已开工	预计于2025年9月交付
8	8.9万吨散货船/W23142		已开工	预计于2025年12月交付

根据上表，前次募投项目之“干散货船舶购置项目”拟建造8艘干散货船舶，截至本募集说明书出具日，其中4艘7.38万吨散货船及2艘7.6万吨散货船已交付并投入运营，2艘8.9万吨散货船已达到开工状态但尚未交付。根据相关船舶建造合同及其补充协议约定，上述未交付船舶建造款共分五期支付，公司已使用自有资金及前次募集资金完成前两期造船款的支付。公司将通过自有资金、银行贷款或融资租赁的方式解决余下造船款的资金缺口。未交付的2艘

8.9万吨船舶预计分别于2025年9月和2025年12月交付。

（2）相关情况与前次募投信息披露是否一致

截至本募集说明书出具日，公司与前次募投项目相关的信息披露情况具体如下：

序号	公告时间	公告编号	公告名称	公告主要内容
1	2022/12/20	2022-197	关于签署募集资金三方监管协议的公告	签订募集资金三方监管协议。
2	2022/12/27	2022-201	使用闲置募集资金进行现金管理的公告	使用闲置募集资金购买理财产品，拟投资的产品期限最长不超过12个月。本次拟使用额度不超过5.35亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用,如单笔产品的存续期超过股东大会决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。
3	2022/12/27	-	兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输 （集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见	保荐机构就上栏事项出具的核查意见。
4	2022/12/27	2022-202	关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告	使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。
5	2022/12/27	-	兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见	保荐机构就上栏事项出具的核查意见。
6	2023/1/16	2023-011	关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告	“干散货船舶购置项目”建设内容由“购置3艘6.7万吨级和2艘8.6万吨级新造干散货运输船舶”，调整为“购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，“干散货船舶购置项目”拟投资总额由120,950.00万元调整为140,940.00万元，资金缺口将由公司自筹解决。
7	2023/1/16	-	兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司调整部分募集资金投资项目资金使用细项的核查意见	保荐机构就上栏事项出具的核查意见。
8	2023/2/2	2023-016	关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告	根据募集资金实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。“干散货船舶购置项目”拟投入募集资金由53,420.00万元调整为49,610.00万元，“补充流动资金项目”拟投入募集资金由4,300.00万元调整为3,918.02万元。

序号	公告时间	公告编号	公告名称	公告主要内容
9	2023/2/2	-	兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见	保荐机构就上栏事项出具的核查意见。
10	2023/3/15	2023-035	使用闲置募集资金暂时补充流动资金公告	公司拟使用额度不超过1亿元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。
11	2023/3/15	-	兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见	保荐机构就上栏事项出具的核查意见。
12	2023/4/25	2023-068	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司募集资金年度存放和实际使用情况的鉴证报告	会计师事务所出具的发行人2022年度募集资金存放和使用情况鉴证报告。
13	2023/4/25	2023-070	募集资金存放与实际使用情况的专项报告	发行人2022年度募集资金存放与实际使用情况。
14	2023/4/25	2023-069	兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项核查报告	保荐机构就上栏事项出具的核查意见。
15	2023/8/25	2023-110	2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告	发行人2023年半年度募集资金存放与实际使用情况。
16	2024/1/18	2024-008	关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告	截至2024年1月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的90,878,366.90元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。
17	2024/1/24	2024-014	使用闲置募集资金暂时补充流动资金公告	公司拟使用额度不超过2.3亿元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。
18	2024/1/24	-	兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见	保荐机构就上栏事项出具的核查意见。
19	2024/2/27	2024-024	关于部分募集资金专户完成销户的公告	部分募集资金专用账户的账户余额为0元，该等账户将不再使用。公司已于2024年2

序号	公告时间	公告编号	公告名称	公告主要内容
				月26日完成募集资金专户注销手续，相关募集资金三方监管协议终止。
20	2024/3/5	2024-029	关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告	将部分“干散货船舶购置项目”的实施主体由发行人变更为国梦绿能。
21	2024/3/5	2024-038	兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见	保荐机构就上栏事项出具的核查意见。
22	2024/4/29	2024-066	使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告	使用闲置募集资金购买理财产品，拟投资的产品期限最长不超过12个月。本次拟使用额度不超过2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用,如单笔产品的存续期超过股东大会决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。
23	2024/4/29	2024-074	兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见	保荐机构就上栏事项出具的核查意见。
24	2024/4/29	2024-067	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司募集资金年度存放和实际使用情况的鉴证报告	会计师事务所出具的发行人2023年度募集资金存放和使用情况鉴证报告。
25	2024/4/29	2024-068	关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告	发行人2023年度募集资金存放与实际使用情况。
26	2024/4/29	2024-069	兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放及使用情况的专项核查报告	保荐机构就上栏事项出具的核查意见。
27	2024/5/9	2024-081	关于部分募投项目建设进展的提示性公告	截至2024年5月8日，“国远701”轮完工并取得所有权登记证书。
28	2024/6/14	2024-093	关于部分募投项目建设进展的提示性公告	截至2024年6月13日，“国远702”轮完工并取得所有权登记证书。
29	2024/7/17	2024-122	关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告	“干散货船舶购置项目”建设内容由“购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，调整为“购置8艘 6-8万吨级新造干散货运输船舶”，资金

序号	公告时间	公告编号	公告名称	公告主要内容
				缺口将由公司自筹解决。
30	2024/7/17	-	兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司调整部分募集资金投资项目资金使用细项的核查意见	保荐机构就上栏事项出具的核查意见。
31	2024/8/27	2024-138	2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告	发行人2024年半年度募集资金存放与实际使用情况。
32	2024/9/4	2024-143	关于部分募投项目建设进展的提示性公告	截至2024年9月2日，“国远703”轮完工并取得所有权登记证书。
33	2024/9/9	2024-150	关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的公告	拟增加发行人在香港的全资孙公司国远奋进和国远信诚作为部分“干散货船舶购置项目”的实施主体。由于上述两家公司为上海国电在香港的全资子公司国电海运（香港）的全资子公司，为进一步提高募集资金使用效率，确保募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向上海国电提供无息借款，由上海国电投资给国电海运（香港），最后由国电海运（香港）向实施主体国远奋进和国远信诚投资以实施募投项目。
34	2024/9/9	-	兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的 核查意见	保荐机构就上栏事项出具的核查意见。
35	2024/10/15	2024-159	关于增加开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告	增加国远奋进、国远信诚作为部分募投项目实施主体，并开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。
36	2024/10/23	2024-161	关于部分募投项目建设进展的提示性公告	截至2024年10月16日，“国远705”轮完工并取得所有权登记证书。
37	2024/11/19	2024-190	关于部分募投项目建设进展的提示性公告	截至2024年11月14日，“国远706”轮完工并取得所有权登记证书。
38	2024/12/25	2024-220	关于部分募投项目建设进展的提示性公告	截至2024年12月23日，“国远707”轮完工并取得所有权登记证书。
39	2025/1/10	2025-011	关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告	截至2025年1月8日，公司已将用于暂时补充流动资金

序号	公告时间	公告编号	公告名称	公告主要内容
				的188,417,505.45元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

2024年3月13日，中国证监会福建监管局对公司出具了闽证监函[2024]121号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》，监管机构关注到发行人存在募集资金三方协议不符合现有规定、资金支取时间先于审批时间的情形，并就上述事项要求公司进行书面整改。2024年4月2日，北交所针对上述事项对公司出具了口头警示。2024年8月27日，中国证监会福建监管局对公司出具了闽证监函[2024]395号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》，监管机构关注到公司之子公司国梦绿能开立募集资金专用账户和签订《募集资金三方监管协议》的实际情况与公司公告存在不符的情形，并就上述事项要求公司进行书面整改。公司已及时对上述问题进行了整改并向中国证监会福建监管局提交了整改报告。综上所述，发行人在前次募集资金使用过程中存在与前次募投信息披露不一致的情形，上述情形发行人均已整改完毕。除前述情形外，发行人已根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对前次募投项目的具体实施进度进行了披露，相关情况与前次募投信息披露一致。”

（二）列示说明并披露前次募投项目调整前后的对比情况，闲置募集资金暂时补流是否已全部归还，报告期内是否存在募集资金使用违规的情形

发行人在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“七、报告期内的募集资金使用情况”之“（二）募集资金的实际使用情况”之“7、报告期内募集资金使用中其他需要披露的情况”补充披露如下：

“（1）前次募投项目调整前后的对比情况

前次募投项目共进行5次调整，包括1次调整项目募集资金投入金额、2次调整项目建设明细和2次新增项目实施主体，前次募投项目历次调整前后的对比情况如下：

单位：万元

序号	调整时间	调整内容	实施主体	项目建设内容	干散货船舶购置项目总投资	干散货船舶购置项目拟投入募集资金	补充流动资金总投资	补充流动资金拟投入募集资金
1	原招股说明书募投项目内容		国航远洋	购置3艘6.7万吨级和2艘8.6万吨级新造干散货运输船舶	120,950.00	53,420.00	4,300.00	4,300.00
2	2023年1月16日	船舶购置数量由5艘变为6艘	国航远洋	购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶	140,940.00	53,420.00	4,300.00	4,300.00
3	2023年2月2日	根据实际募集资金调整拟投入募集资金金额	国航远洋	购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶	140,940.00	49,610.00	4,300.00	3,918.02
4	2024年3月5日	增加子公司国梦航运作为实施主体	国航远洋、国梦航运	购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶	140,940.00	49,610.00	4,300.00	3,918.02
5	2024年7月17日	船舶购置数量由6艘变为8艘	国航远洋、国梦航运	购置8艘6-8万吨级新造干散货运输船舶	189,000.00	49,610.00	4,300.00	3,918.02
6	2024年9月9日	增加孙公司国远奋进、国远信诚作为实施主体	国航远洋、国梦航运、国远奋进、国远信诚	购置8艘6-8万吨级新造干散货运输船舶	189,000.00	49,610.00	4,300.00	3,918.02

（2）闲置募集资金暂时补流的归还情况

公司报告期内共进行两次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至本募集说明书出具日均已全部归还，具体情况如下：

1）第一次使用闲置募集资金暂时补流

2023年3月13日，公司召开第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

截至2024年1月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的90,878,366.90元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

2）第二次使用闲置募集资金暂时补流

2024年1月22日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币2.3亿元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司及时、足额归还至募集资金专用账户。

截至2025年1月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的188,417,505.45元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

综上，公司报告期内两次使用闲置募集资金暂时补充流动资金均已全部归还，且已按规定履行内部审议程序，并及时、完整进行信息披露。

（3）报告期内募集资金使用违规的情形

报告期内公司在使用募集资金的过程中存在不规范的情形，具体情况如下：

2024年3月，中国证券监督管理委员会福建监管局对公司出具了《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》（闽证监函〔2024〕121号），关注到公司存在“募集资金三方协议不符合现有规定”以及“资金支取时间先于审批时间”的问题；2024年4月，北京证券交易所针对上述问题对发行人出具了口头警示。公司已及时对上述问题进行了整改并向福建证监局提交了整改报告。

2024年8月，中国证券监督管理委员会福建监管局对公司出具了《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》（闽证监函〔2024〕395号），提到“国梦航运未开立募集资金专用账户，也未和兴业证券及存放募集资金的商业银行重新签订《募集资金三方监管协议》的情况与公司公告不符”。针对该问题，公司已及时向福建证监局进行了说明并提交了整改报告。

上述事项未对公司募集资金使用造成不利影响，不属于重大违法违规，公司已按照监管要求完成了前次募集资金使用整改，整改完成后公司未发生其他募集资金违规情形。”

二、补充披露报告期内发行人主营业务的收入构成，自有船舶、租赁船舶、在建船舶（如有）的主要情况，包括但不限于型号、运力、能耗、服务或运营模式、营收及占比情况（如有）等，前次募投新增船舶对发行人已有运力的补充、迭代，是否实现预期经济效益，对发行人经营业绩增长的贡献情况

（一）补充披露报告期内发行人主营业务的收入构成，自有船舶、租赁船舶、在建船舶（如有）的主要情况，包括但不限于型号、运力、能耗、服务或运营模式、营收及占比情况（如有）等

发行人已在募集说明书“第五节 主要财务数据”之“（二）利润表主要科目变动分析”之“1、营业收入”中补充披露如下：

“报告期内，发行人主营业务收入按照船舶类型构成情况如下表所示：

单位：万元

船舶类型	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
自有船舶	33,405.06	51.47%	28,969.89	33.55%	42,133.55	37.07%

船舶类型	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
光租船舶	19,171.40	29.54%	35,999.82	41.69%	55,463.69	48.80%
外租船舶	12,328.77	19.00%	21,381.66	24.76%	16,064.18	14.13%
合计	64,905.23	100.00%	86,351.37	100.00%	113,661.42	100.00%

报告期各期，发行人自营船舶各期末总体情况及当期营收情况如下：

（1）发行人2024年9月末的船舶情况及当期营收情况

单位：万载重吨、万元

船舶名称	船舶类型	型号	运力	能耗	运营模式	营业收入	占收比
国电7	自有船舶	灵便型	3.30	燃料油	程租、期租	1,429.35	2.72%
国电36	自有船舶	超灵便型	5.01	燃料油	程租	1,966.68	3.74%
国远6	自有船舶	超灵便型	4.61	燃料油	程租	1,900.87	3.62%
国远7	自有船舶	超灵便型	4.72	燃料油	程租	2,013.47	3.83%
国远9	自有船舶	超灵便型	4.82	燃料油	程租	1,863.71	3.54%
国远82	自有船舶	巴拿马型	8.30	燃料油	程租、期租	3,271.33	6.22%
国远86	自有船舶	巴拿马型	8.30	燃料油	期租	3,525.70	6.71%
国远88	自有船舶	巴拿马型	8.30	燃料油	期租	3,302.75	6.28%
国远701	自有船舶	巴拿马型	7.46	燃料油	程租	1,421.53	2.70%
国远702	自有船舶	巴拿马型	7.45	燃料油	程租	1,036.63	1.97%
国远703	自有船舶	巴拿马型	7.24	燃料油、预留甲醇系统	程租	-	-
国远705	在建船舶	巴拿马型	7.25	燃料油、预留甲醇系统	程租	-	-
国远706	在建船舶	巴拿马型	7.25	燃料油、预留甲醇系统	程租	-	-
国远707	在建船舶	巴拿马型	7.24	燃料油、预留甲醇系统	程租	-	-
W23141	在建船舶	巴拿马型	8.90	燃料油、预留甲醇系统	期租	-	-
W23142	在建船舶	巴拿马型	8.90	燃料油、预留甲醇系统	期租	-	-
国远8	自有船舶	巴拿马型	7.60	燃料油	期租	2,808.58	5.34%
国远10	自有船舶	巴拿马型	7.60	燃料油	期租	2,971.26	5.65%
国远12	自有船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	期租	2,819.37	5.36%
国远16	自有船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	程租、期租	3,073.82	5.85%
国远18	光租船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	期租	2,793.96	5.31%
国远20	光租船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	程租、期租	4,587.43	8.73%

船舶名称	船舶类型	型号	运力	能耗	运营模式	营业收入	占收比
国远22	光租船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	期租	3,037.39	5.78%
国远26	光租船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	期租	2,696.13	5.13%
国远28	光租船舶	巴拿马型	7.40	燃料油	期租	2,817.92	5.36%
国远32	光租船舶	巴拿马型	7.40	燃料油	期租	3,238.57	6.16%

注1：上表中占收比系占自营船舶（包括自有船舶及光租船舶）营业收入的比例；注2：国远18、国远20、国远22已在报告期后转为融资租赁。国远26、国远28及国远32已在报告期后披露拟转为融资租赁；注3：灵便型船舶一般指4万载重吨以下的船舶；超灵便型船舶一般指4-7万载重吨的船舶；巴拿马型船舶一般指7-10万载重吨的船舶；好望角型船舶一般指10万载重吨以上的船舶。关于不同载重吨所属船型的分类，各机构的认定略微有差异。

（2）发行人2023年末的船舶情况及当期营收情况

单位：万载重吨、万元

船舶名称	船舶类型	型号	运力	能耗	运营模式	营业收入	占收比
国电7	自有船舶	灵便型	3.30	燃料油	程租	3,227.08	4.97%
国电36	自有船舶	超灵便型	5.01	燃料油	程租	3,757.13	5.78%
国远6	自有船舶	超灵便型	4.61	燃料油	程租	3,328.47	5.12%
国远7	自有船舶	超灵便型	4.72	燃料油	程租	3,343.35	5.15%
国远9	自有船舶	超灵便型	4.82	燃料油	程租	3,559.16	5.48%
国远82	自有船舶	巴拿马型	8.30	燃料油	程租、期租	4,127.82	6.35%
国远86	自有船舶	巴拿马型	8.30	燃料油	期租	3,762.22	5.79%
国远88	自有船舶	巴拿马型	8.30	燃料油	程租、期租	3,864.65	5.95%
国远701	在建船舶	巴拿马型	7.46	燃料油	程租	-	-
国远702	在建船舶	巴拿马型	7.45	燃料油	程租	-	-
国远703	在建船舶	巴拿马型	7.24	燃料油、预留甲醇系统	程租	-	-
国远8	光租船舶	巴拿马型	7.60	燃料油	期租	3,778.07	5.82%
国远10	光租船舶	巴拿马型	7.60	燃料油	程租、期租	3,410.35	5.25%
国远12	光租船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	程租、期租	2,901.49	4.47%
国远16	光租船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	程租、期租	3,518.26	5.42%
国远18	光租船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	程租、期租	3,593.93	5.53%
国远20	光租船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	程租、期租	2,790.43	4.29%
国远22	光租船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	程租、期租	3,525.44	5.43%
国远26	光租船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	程租、期租	4,676.68	7.20%
国远28	光租船舶	巴拿马型	7.40	燃料油	期租	3,573.07	5.50%
国远32	光租船舶	巴拿马型	7.40	燃料油	程租、期租	4,232.10	6.51%

注：上表中占收比系占自营船舶（包括自有船舶及光租船舶）营业收入的比例。

（3）发行人2022年末的船舶情况及当期营收情况

单位：万载重吨、万元

船舶名称	船舶类型	型号	运力	能耗	运营模式	营业收入	占收比
国电7	自有船舶	灵便型	3.30	燃料油	程租	4,415.78	4.52%
国电36	自有船舶	超灵便型	5.01	燃料油	程租	4,752.21	4.87%
国远6	自有船舶	超灵便型	4.61	燃料油	程租	4,921.42	5.04%
国远7	自有船舶	超灵便型	4.72	燃料油	程租	4,349.13	4.46%
国远9	自有船舶	超灵便型	4.82	燃料油	程租	4,870.44	4.99%
国远82	自有船舶	巴拿马型	8.30	燃料油	程租、期租	5,275.83	5.41%
国远86	自有船舶	巴拿马型	8.30	燃料油	程租、期租	7,101.67	7.28%
国远88	自有船舶	巴拿马型	8.30	燃料油	程租、期租	6,447.06	6.61%
国远8	光租船舶	巴拿马型	7.60	燃料油	程租、期租	6,389.75	6.55%
国远10	光租船舶	巴拿马型	7.60	燃料油	程租、期租	4,652.79	4.77%
国远12	光租船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	程租、期租	4,727.87	4.84%
国远16	光租船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	程租、期租	5,673.46	5.81%
国远18	光租船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	程租、期租	5,646.91	5.79%
国远20	光租船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	程租、期租	6,108.13	6.26%
国远22	光租船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	程租、期租	5,227.17	5.36%
国远26	光租船舶	巴拿马型	7.59	燃料油	程租	6,187.35	6.34%
国远28	光租船舶	巴拿马型	7.40	燃料油	程租、期租	5,487.16	5.62%
国远32	光租船舶	巴拿马型	7.40	燃料油	程租、期租	5,363.10	5.50%

注：上表中占收比系占自营船舶（包括自有船舶及光租船舶）营业收入的比例。”

（二）前次募投新增船舶对发行人已有运力的补充、迭代，是否实现预期经济效益，对发行人经营业绩增长的贡献情况自前次募投项目实施以来，公司已公告四艘老旧船舶的出售或拆解计划，包括“国远6”、“国远7”、“国远9”及“国电36”，该四艘老旧船舶的船龄均超过20年。相较于新造船舶，老旧船舶运营成本较高，盈利能力较差。

2024年1-9月，上述四艘老旧船舶与前次募投项目新造船舶中已投入运营的“国远701”和“国远702”毛利率对比情况如下：

船名	毛利率
国电36	-6.07%

船名	毛利率
国远6	-34.47%
国远7	-32.36%
国远9	-66.27%
国远701	6.15%
国远702	5.41%

从上表可以看出，已投入运营的前次募投项目新造船舶毛利率明显高于老旧船舶。前次募投新增船舶对发行人已有运力起到了一定的补充及迭代作用。

由于前次募投项目尚未完全交付而且已交付船舶尚未运行一个完整的会计年度，且距离预计的项目回收期有较长的时间间隔，因此尚无法测算出项目整体营业收入、内部收益率、回收期等指标是否达到前次募投项目的各项预计经济效益指标。

截至2024年9月30日，“国远703”、“国远705”和“国远706”尚未实现收入，已实现收入的“国远701”和“国远702”实际经营数据具体如下：

单位：万元

船舶名称	收入	成本	毛利	毛利率
国远701	1,421.53	1,334.16	87.37	6.15%
国远702	1,036.63	980.52	56.11	5.41%

“国远701”于2024年5月投入运营，“国远702”于2024年6月投入运营，营运时间较短，实现的收入与利润规模较小，对公司经营业绩增长的贡献尚未完全体现。

三、说明前次募投购置船舶的建设方、具体实施内容、购置金额及是否与市场价格一致、合同约定的支付条款及信用期政策、合同约定的启动及建设节点、截至目前的实际资金支付情况及建设进度是否与合同约定一致

（一）说明前次募投购置船舶的建设方、具体实施内容、购置金额、合同约定的支付条款及信用期政策、合同约定的启动及建设节点、截至目前的实际资金支付情况及建设进度是否与合同约定一致。

前次募投购置船舶的建设方、具体实施内容、购置金额、合同约定的支付条款及信用期政策、合同约定的启动及建设节点、截至本审核问询函回复之日的实际资金支付情况及建设进度与合同约定匹配情况如下：

序号	船舶类型/船体号	建设方	具体实施内容	购置金额	合同约定的支付条款及信用期政策	合同约定的启动及建设节点	截至本审核问询函回复之日船舶的实际建造进度	截至本审核问询函回复之日应付金额	截至本审核问询函回复之日付款金额	实际资金支付情况及建设进度与合同约定是否一致
1	7.38万吨散货船/JSHT286	江苏海通海洋工程装备有限公司	73,800载重吨散货船及其附属设备、材料和相应的备品备件、专用工具、消耗品、设计、技术资料以及有关的技术服务等。	21,600万元	1、第一期付款金额3,000万元，在合同已签署、发行人收到建设方提交的对应本期付款金额的不可撤销的银行独立保函正本和付款通知书正本后10个工作日内电汇支付；2、第二期付款金额2,000万元，在发行人收到建设方提供的船级社关于船舶开工的书面确认文件的扫描件、对应本期付款金额的不可撤销的银行独立保函正本和付款通知书正本后10个工作日内电汇支付；3、第三期付款金额3,000万元，在收到建设方提供的船级社关于船舶进坞合拢的书面确认文件的扫描件（或四方确认文件）、对应本期付款金额的不可撤销的银行独立保函正本和付款通知书正本后10个工作日内电汇支付；4、第四期付款金额13,600万元再加上履约过程中的增减变动，在交船、收到正式全额发票原件、质量保证函原件、付款通知书（含增减明细）后，于签署《船舶交接协议书》的同一时间以电汇支付。	1、合同生效条件为双方签字盖章、发行人股东大会批准和建设方收到发行人第一期付款；2、支付第二期款时，建设方应提供船级社关于船舶开工的书面确认文件的扫描件；3、支付第三期款时，建设方应提供船级社关于船舶进坞合拢的书面确认文件的扫描件（或四方确认文件）；4、支付第四期款时，建造方应交船，交船期为合同生效后满22个月的当日。如果船舶建造或合同履行因合同许可的原因延迟交船，上述日期可予以顺延。	已交付	21,600万元	21,600万元	匹配
2	7.38万吨散货船/JSHT287			21,600万元		交船期为合同生效后满22个月的当日，其余启动及建设节点同上。	已交付	21,600万元	21,600万元	匹配
3	7.38万吨散货船/JSHT288			21,600万元		交船期为合同生效后满28个月的当日，其余启动及建设节点同上。	已交付	21,600万元	21,600万元	匹配
4	7.38万吨散货船/JSHT289			21,600万元		交船期为合同生效后满31个月的当日，其余启动及建设节点同上。	已交付	21,600万元	21,600万元	匹配
5	7.6万吨散货船/JSHT220		76,000载重吨散货船及其附属设备、材料和相应的备品备件、专用工具、消耗品、设计、技术资料以及有关的技术服务等。	20,400万元	1、第一期付款金额4,080万元，在合同已签署和付款通知书正本后10个工作日内电汇支付；2、第二期付款金额2,040万元，在发行人收到建设方提供的关于船舶开工的书面确认文件的扫描件和付款通知书正本后5个工作日内电汇支付，但本期付款不早于合同签署满3个月；3、第三期付款金额14,280万元再加上履约过程中的增减变动，在交船、	1、合同生效条件为双方签字盖章；2、支付第二期款时，建设方应提供关于船舶开工的书面确认文件的扫描件；3、支付第三期款时，建造方应交船，交船期为2024年3月31日。如果船舶建造或合同履行因合同许可的原因延迟交船，上述日期可予以顺延。	已交付	20,400万元	20,400万元	匹配

序号	船舶类型/船体号	建设方	具体实施内容	购置金额	合同约定的支付条款及信用期政策	合同约定的启动及建设节点	截至本审核问询函回复之日船舶的实际建造进度	截至本审核问询函回复之日应付金额	截至本审核问询函回复之日付款金额	实际资金支付情况及建设进度与合同约定是否一致
6	7.6万吨散货船/JSHT221			20,400万元	收到正式全额发票原件、付款通知书（含增减明细）后，于签署《船舶交接协议书》的同一时间以电汇支付。	交船期为2024年7月20日，其余启动及建设节点同上。	已交付	20,400万元	20,400万元	匹配
7	8.9万吨散货船/W23141	芜湖造船厂有限公司	89,000载重吨散货船及其附属设备、材料和相应的备品备件、专用工具、消耗品、设计、技术资料以及有关的技术服务等。	4,271.22万美元	1、第一期付款金额364.8万美元，在发行人收到建设方提交的对应本期付款金额的不可撤销的银行独立保函正本和付款通知书正本后10个工作日内支付；2、第二期付款金额364.8万美元，在发行人收到建设方提交的船级社出具的开工证明复印件、对应本期付款金额的不可撤销的银行独立保函正本和付款通知书正本后10个工作日内支付；3、第三期付款金额364.8万美元，在收到建设方提交的船级社出具的上船台证明复印件、对应本期付款金额的不可撤销的银行独立保函正本和付款通知书正本后10个工作日内支付；4、第四期付款金额364.8万美元，在收到建设方提交的船级社出具的下水证明、对应本期付款金额的不可撤销的银行独立保函正本和付款通知书正本后10个工作日内支付；5、第五期付款金额2,188.8万美元再加上履约过程中的增减变动，在交船签署《船舶交接协议书》、建设方开具全额形式发票、收到付款通知书正本后支付。 注：因建造技术指标发生变化，国远奋进和国远信诚与芜湖造船厂有限公司于2024年11月7日分别签订了补充协议，根据公司对船舶规格的修改双方同意在原合同总价3648万美元的基础上增加623.22万美元，其中 6.22万美元与LPR 联动，此部分加账费用的支付条款如下：1、上述加账款的20%，即	1、合同生效条件为双方签字盖章；2、支付第二期款时，建设方应提交船级社出具的开工证明复印件；3、支付第三期款时，建设方应提交船级社出具的上船台证明复印件；4、支付第四期款时，建设方应提交船级社出具的下水证明；5、支付第五期款时，建造方应交船，交船期为2025年9月30日。如果船舶建造或合同履行因合同许可的原因延迟交船，上述日期可予以顺延。	已开工	729.6万美元	729.6万美元	匹配
8	8.9万吨散货船/W23142			4,271.22万美元		交船期为2025年12月30日，其余启动及建设节点同上。	已开工	729.6万美元	729.6万美元	匹配

序号	船舶类型/船体号	建设方	具体实施内容	购置金额	合同约定的支付条款及信用期政策	合同约定的启动及建设节点	截至本审核问询函回复之日船舶的实际建造进度	截至本审核问询函回复之日应付金额	截至本审核问询函回复之日付款金额	实际资金支付情况及建设进度与合同约定是否一致
					1,246,440美元应在2024年12月30日之前支付；2、上述加账款的10%，即623,220美元应与原造船合同约定的第三期付款共同支付；3、上述加账款的10%，即623,220美元应与原造船合同约定的第四期付款共同支付4、上述加账款的60%，即3,739,320 美元应与原造船合同约定的第五期付款共同支付。

（二）说明前次募投购置船舶的购置金额是否与市场价格一致

船舶建造合同定价过程中，载重系决定同类型船舶购置金额的主要因素，同时兼顾船东对于船舶的定制化要求，由交易各方通过商务谈判协商确定船舶的购置金额。根据公开信息查询，与公司前次募投购置船舶同期或临近期间载重吨相近的干散货船舶造价情况如下表：

前次募投购置船舶	合同签订时间	合同 金额	同期或临近期间载重吨相近的干散货船舶造价情况
4艘7.38万吨散货船	2023年1月	21,600万元	2023年1月，Marine Capital和Ocean Agencies分别在新大洋造船订造了2艘6.35万吨散货船，每艘造价约为3,100万至3,200万美元，按2023年1月31日人民币对美元中间价，合同价格约为20,619.22万元人民币至21,011.76万元人民币。
			2023年1月，YASA Shipping在舟山中远海运重工订造了4艘6.36万吨散货船，每艘造价约为3,100万美元，按2023年1月31日人民币对美元中间价，合同价格约为20,957.24万元人民币。
			2023年1月，DOUN KISEN在象屿海装订造了4艘6.35万吨散货船，每艘造价约为3,100万美元，按2023年1月31日人民币对美元中间价，合同价格约为20,957.24万元人民币。
2艘7.6万吨散货船	2023年7月	20,400万元	2023年5月，DENSAY在招商工业南京金陵、南通象屿海装以及新大洋造船分别订造了2艘6.35万吨散货船，每艘造价约为3,200万至3,250万美元，按2023年5月31日人民币对美元中间价，合同价格约为23,016.825万元人民币。
			2023年5月，UNION MARITIME在新大洋造船订造了2艘6.3万吨散货船，每艘造价约为3,200万美元，按2023年5月31日人民币对美元中间价，合同价格约为22,662.72万元人民币。
2艘8.9万吨散货船	2023年12月	4,271.22万美元	2024年1月，COMERGE在中船澄西订造了2艘8.5万吨散货船，每艘造价约为4,200万美元。
			2024年1月，Wisdom Marine在舟山常石造船订造了2艘8.24万吨散货船，每艘造价约为4,000万美元。

如前表所示，前次募投购置船舶的购置金额与市场价格存在一定差异。除相关船舶建造技术经验外，船厂拥有的船台多寡及其吨位大小是船舶建造能力的主要因素。

前次募投购置船舶中7.38万吨散货船和7.6万吨散货船建造方均为江苏海通海洋工程装备有限公司，该公司仅拥有一座船台，且该船台吨位不具备建造8.9万吨散货船能力。基于大额稳定造船订单，在互惠互利的基础上，经双方协商后江苏海通海洋工程装备有限公司给予发行人相对市场价格优惠的船舶购置价格，具有商业合理性。

前次募投购置船舶中2艘8.9万吨散货船建造方为芜湖造船厂有限公司，该

公司具有多年大型船舶建造经验，拥有多座大吨位船台，具备承造能力。结合公司委托其建造船舶数量及总吨位，在互赢互利的基础上，经双方协商后芜湖造船厂有限公司给予公司相对市场价格优惠的船舶购置价格，具有商业合理性。综上所述，前次募投购置船舶的购置金额与市场价格存在一定差异，但具有商业合理性。

四、说明前次募投船舶对报告期内财务报表相关科目的影响，相关在建工程与固定资产的初始确认及后续计量方法，在建工程转固的具体时点、判断依据与同行业可比公司是否一致

（一）说明前次募投船舶对报告期内财务报表相关科目的影响，相关在建工程与固定资产的初始确认及后续计量方法

发行人前次募投船舶工程节点和相应会计处理如下：

工程节点	主要内容	主要会计处理	具体标准
建造阶段	支付船舶建造款项	借：预付账款 贷：银行存款	根据发行人与造船方签订的散货船建造合同，发行人按条款规定的条件和进度支付款项，支付节点视具体合同而定，主要包括合同签署、开工、进坞合拢、交船。
	支付工程监理费用	借：在建工程-工程监理费/监造组费用 应交税费-应交增值税 贷：应付账款 借：应付账款 贷：银行存款	发行人聘请专业机构对船舶的全过程施工质量和施工进度等进行监理，工程监理费为约定的监理合同价款，监造组费用为发行人派遣监理组驻场发生的必要费用，上述费用的发生计入在建工程。
	期末调整在建工程	借：在建工程-工程款 贷：预付账款 应付账款	期末根据监理单位出具的项目建造进度证明对各船舶建造项目按照完成总进度比例暂估调整在建工程，具体调整方式为不含税船舶工程款乘以进度确认在建工程，已支付款项冲减预付账款，不足部分计入应付账款。
交付阶段	船舶完工并交付给公司	借：固定资产 贷：在建工程-工程款/工程监理费/监造组费用	达到预定可使用状态当月转入固定资产，固定资产船舶价值部分除了合同价值外还包含增补费用（主要包括合同约定价款外部分、动力适应性修改、其他舾装修改等）

截至2024年9月30日，前次募投项目中已有1艘73,800载重吨散货船和2艘76,000载重吨散货船实现交付，在财务报表中主要体现为对“在建工程”和“固定资产”科目的影响，2023年增加“在建工程”8,708.96万元，2024年1-9月增加“在建工程”36,479.91万元（5艘新造船开工建设按工程进度增加账面价值，3艘船交付转固减少账面价值）；2024年1-9月增加“固定资产”55,845.00

万元。发行人对前次募投已转为固定资产的船舶保持与现有船舶一致的会计政策进行后续计量，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧，预计净残值为空船重量（轻吨）乘以废钢市场售价，废钢市场售价按过去三年（含本期）的废钢价平均值进行调整确定。为确保船舶价值的可比性，2024年1-9月3艘新造船的净残值测算参照2023年末已有船舶采用的废钢市场售价，并于年末与发行人已有船舶一并复核调整。若近三年（含本期）废钢价平均值变化幅度在10%以内，则船舶资产预计净残值不作调整，如变化幅度超过10%，则调整为变化后的金额。若资产负债表日存在减值迹象的，发行人将估计其可收回金额，进行减值测试。

（二）在建工程转固的具体时点、判断依据与同行业可比公司是否一致截至报告期末，前次募投项目新造船舶已转固3艘，转固金额为55,845.00万元，具体情况如下：

序号	项目	交船时间	转固时间	转固金额	相关依据
1	76,000载重吨散货船船体号：JSHT220	2024年4月	2024年4月	18,205.61万元	取得船舶交接书及船舶所有权证书
2	76,000载重吨散货船船体号：JSHT221	2024年6月	2024年6月	18,191.59万元	取得船舶交接书及船舶所有权证书
3	73,800载重吨散货船船体号：JSHT286	2024年8月	2024年8月	19,447.80万元	取得船舶交接书及船舶所有权证书
合计				55,845.00万元

发行人在建工程转固标准为资产达到预定可使用状态，其中，船舶类在建工程以取得船舶交接书及船舶所有权证书作为转固时点和判断依据，该判断依据系基于发行人与造船方签订的船舶建造合同中条款“船舶所有权只在双方签署《船舶交接协议书》且实体交付时转移”而确立，并基于船舶所有权转移判断船舶有关的经济利益很可能流入企业，对固定资产进行初始确认。同行业可比公司仅招商轮船披露船舶类在建工程转固标准，根据其他水上运输业上市公司已披露的公开信息，各公司结转固定资产的标准如下：

公司简称	结转固定资产的标准
招商轮船	船舶建成达到预定可使用状态且船舶下水
海峡股份	（1）实体建造已经全部完成； （2）完成船舶下水试航； （3）与造船方进行船舶交付，签订交船文件

公司简称	结转固定资产的标准
中远海发	建造完成交船
招商南油	中国籍船舶需获得中华人民共和国船舶所有权登记证书和船舶交接文件；中国香港及境外籍船舶需获得境外注册登记文件和船舶交接文件/机动车登记证书

由上表可见，已披露的水上运输业上市公司船舶类在建工程结转固定资产的标准与发行人基本一致，不存在较大差异；发行人按资产达到预定可使用状态为标准对在建工程进行转固。

五、说明调整前次募投项目的原因及合理性，在募投项目规划和执行阶段是否进行了充分评估，募集资金使用管理制度是否健全、执行是否有效，董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中是否勤勉尽责

（一）调整前次募投项目的原因及合理性

公司前次募投项目共进行1次调整项目募集资金投入金额、2次调整项目建设明细、2次新增项目实施主体，历次调整的原因及合理性具体如下：

1、2023年1月16日，调整募集资金使用细项

本次调整募集资金使用细项调整后募投项目名称与调整前一致，即“干散货船舶购置项目”，项目实施主体与调整前一致，即“福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及或其全资子公司”，项目建设内容由“购置3艘6.7万吨级和2艘8.6万吨级新造干散货运输船舶”调整为“拟购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟投资总额为140,940.00万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	募投项目	变更前拟投资总额	变更后拟投资总额
1	干散货船舶购置项目	120,950.00	140,940.00
2	补充流动资金	4,300.00	4,300.00
合计		125,250.00	145,240.00

此次调整已按规定履行内部审议程序，并及时、完整进行信息披露，具体情况如下：

2023年1月12日，国航远洋召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第四次临时会议，2023年1月31日召开的国航远洋2023年第二次临时股

东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》，国航远洋独立董事已发表明确同意的独立意见，公司监事会已发表明确同意的审核意见。国航远洋于2023年1月16日发布《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告》（公告编号：2023-011）。国航远洋一直积极响应国家的“双碳”政策，践行高质量、可持续发展的经营理念，在节能减排方面不断探索实践，着力布局船舶绿色化。经过调研和研究，原来的募投船型通过设计和优化，新船型能够更好的满足新的碳减排和节能的要求，也能够更大的程度满足客户的运输需求，同时能够满足挂靠吃水受限的港口，从而实现航运成本降低和载重吨增加的目标。募投项目资金使用细项调整的具体原因如下：

（1）优化公司运力结构，灵活应对市场需求

公司运力结构以自营船舶为主、以外租船舶为补充。截至2022年6月30日，公司共拥有自营船舶18艘，包括自有船舶8艘以及光租船舶10艘，并且自有船舶中“国远6”、“国远7”、“国远9”船龄已超过25年。2019年至2022年6月30日，公司自有船舶数量虽有所提升，但存在较大空间以便应对市场需求的变化。随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著回升，船舶租赁需求随之增大。扩大自有运力规模是实现公司市场地位稳步提升的重要举措。调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟购置6艘6-8万吨级干散货运输船舶，不仅可大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，还将进一步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，以便公司更好应对不断变化的市场运输需求。

（2）降低船舶运营成本，提升企业盈利能力

船舶运营成本是衡量航运企业盈利能力的重要指标。航运企业的运输成本主要包括船舶正常运营过程中产生的油料、物料、船舶折旧等。根据2018年06月交通部发布的《进口船舶管理公告》，我国大幅提高了进口二手船、内外贸兼营船的船龄要求以及环保准入门槛，这使得散货二手船进口速度放缓；从公司成本核算角度来看，二手散货船的年折旧费用、燃油消耗、船舶修理维护等运营成本要远高于新造船，并且购买价格和新造船价格相比并无太大优势。因此，相比于

购置二手船，新造船是航运企业降低船舶运营成本优先选择。新造船不仅能够提升货物运载效率，而且能有效降低运营成本、节省能耗。新造船投入使用后，公司单次航线运输成本将得到降低，盈利能力将进一步提升。

（3）积极响应国家“节能减排”号召，巩固企业竞争优势

习近平总书记在2020年7月第七十五届联合国大会一般性辩论上提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。我国目前已全面进入工业化后期，交通运输行业将成为达成“碳达峰/碳中和”目标的关键领域，而水上运输作为交通运输行业的重要组成部分，亟需朝着绿色低碳发展方向转型。在新形势背景下，越来越多航运企业以自身行动践行环保责任使命，利用更高性价比的新型船舶替代高污染、高能耗船舶。新造船贴合当今社会环保理念，推进船舶向低碳环保和科技化发展。此外，国际海事组织（IMO）碳排放新规于2023年1月1日生效，势必会加快部分老旧船舶拆解速度，运力将会存在缺口。

作为国内主营干散货水上运输业务的龙头企业之一，公司的航线遍布全球多个国家及地区。为积极响应国家绿色低碳政策，践行环保使命，公司计划购置新型干散货船舶，同时逐渐淘汰现有老旧船舶，实现运力替换，以满足环保要求。调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”从低运营成本角度出发，拟通过购置6艘新型干散货运输船舶，在顺应航运业绿色发展趋势的同时，将进一步巩固公司在行业内地位和竞争优势。

2、2023年2月2日，调整项目募集资金投入金额

根据《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司招股说明书》，由于前次公开发行股票的实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集资金，发行人根据前次发行的募集资金实际情况，对前次募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

序号	项目	项目总投资金额（万元）	原拟投入募集资金（万元）	调整后的拟投入募集资金（万元）
1	干散货船舶购置项目	140,940.00	53,420.00	49,610.00
2	补充流动资金	4,300.00	4,300.00	3,918.02
合计		145,240.00	57,720.00	53,528.02

此次调整已按规定履行内部审议程序，并及时、完整进行信息披露，具体情况如下：

2023年1月31日，国航远洋召开第八届董事会第六次临时会议、第八届监事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意国航远洋根据前次公开发行股票募集资金实际情况，对前次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。国航远洋独立董事已发表明确同意的独立意见，公司监事会已发表明确同意的审核意见。国航远洋于2023年2月2日发布《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-016）。

3、2024年3月5日，变更部分募集资金投资项目实施主体

此次变更部分募投项目实施主体系公司为进一步提升项目能级，合理优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，由国梦航运推进部分“干散货船舶购置项目”实施，建造两艘7.6万吨和一艘7.38万吨干散货船，不存在变相改变部分募投项目募集资金用途的情形。实施主体变更前后情况如下：

序号	项目名称	实施主体（变更前）	实施主体（变更后）
1	干散货船舶购置项目	国航远洋	国航远洋和国梦航运

此次变更部分募投项目实施主体是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，有利于公司募投项目更好的实施，符合公司长期发展战略，未涉及募投项目建设内容和募集资金用途的变更，属于公司内部管理整合优化。

此次调整已按规定履行内部审议程序，并及时、完整进行信息披露，具体情况如下：

2024年3月1日公司召开第八届董事会第十九次临时会议、第八届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意增加全资子公司国梦航运作为募投项目实施主体，并开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。2024年3月5日，国航远洋发布《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2024-029）。

4、2024年7月17日，调整募集资金使用细项

本次调整募集资金使用细项调整后募投项目名称与调整前一致，即“干散货

船舶购置项目”，项目实施主体与调整前一致，即“福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及或其全资子公司”，项目建设内容由“拟购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”调整为“购置8艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟投资总额为189,000.00万元。具体情况如下表所示：

序号	项目	原项目总投资金额（万元）	调整后项目总投资金额（万元）	原拟投入募集资金（万元）	调整后拟投入募集资金（万元）
1	干散货船舶购置项目	140,940.00	189,000.00	49,610.00	49,610.00
2	补充流动资金	4,300.00	4,300.00	3,918.02	3,918.02
合计		145,240.00	193,300.00	53,528.02	53,528.02

此次调整已按规定履行内部审议程序，并及时、完整进行信息披露，具体情况如下：

2024年7月16日，国航远洋召开第八届董事会第二十三次临时会议、第八届监事会第十三次临时会议，2024年8月1日国航远洋召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》，国航远洋独立董事已发表明确同意的独立意见，公司监事会已发表明确同意的审核意见。国航远洋于2024年7月17日发布《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告》（公告编号：2024-122）。

本次募投项目资金使用细项调整原因如下：

（1）有利于公司抓住市场发展机遇，提高运力水平，提升市场占有率

干散货是全球水上运输的最主要方式之一，近年来，我国干散货运输行业繁荣发展，煤炭、铁矿石等作为主要干散货品种，其市场需求是干散货市场发展的重要推动力。随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著回升，干散货运输需求有望持续稳步增长。根据BIMCO预测，2023-2025年间全球铁矿、谷物运输量预计将提升3%。以此为基础，BIMCO预计全球干散货运输运量需求将分别在2024和2025年增长1%和1.5%。根据《世界海运》数据，各类干散货贸易量从长期来看均呈现稳定上升趋势，预计2024年各货种贸易量增速将保持在2%左右，2017年至2023年，全球干散货海运贸易量由51.09亿吨增长至55.28亿吨，年均复合增长率为1.32%，预计2024年将提升至56.38亿吨。

作为国内大型干散货航运企业，公司应紧抓行业发展的有利机遇期，补充运力，在致力于绿色智能航运的基础上，不断提高自身运输服务能力与质量，满足市场需求，提高市场占有率。通过新造干散货船舶，公司将进一步增强在船舶调度上的灵活性和便利性，同时能够大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，以便公司更好应对不断变化的市场运输需求。

（2）有利于公司优化运力结构，实现船舶运营的降本增效，提升盈利能力经过多年的发展，截至2024年6月30日，公司拥有自营船舶20艘，其中船舶所有权属于公司的自有船舶7艘、售后回租船舶3艘、融资租赁船舶4艘、光租船舶6艘。7艘自有船舶中，有5艘自有船舶均为建造年份在2010年度以前的船龄较长的船舶。由于船龄较长的船舶燃油消耗、修理维护费用及其他支出较高，且部分自有船舶适航区域受限，致使运营效益不及新造船舶，毛利率较低；同时，光租船舶由于租赁成本的缘故，导致其毛利率也低于公司拥有的船龄较新的三艘售后回租船舶。因此，通过新造船舶，有利于公司逐步替换自有老旧船舶，优化公司运力结构，实现降本增效，提升公司整体的盈利能力。

（3）有利于提升公司运营规模，巩固行业竞争地位

公司所处行业具有较高的进入壁垒，竞争格局相对稳定，但船队规模化、大型化、网络化的趋势业已形成，联盟合作日益紧密，促使行业集中度逐步提升。公司是国内干散货运输的大型航运企业之一，控制运力规模排名靠前，但相比于头部企业仍有较大差距，自有船舶占比较小。公司急需扩大运力规模，抓住行业发展趋势，进一步巩固公司的行业竞争地位。

5、2024年9月9日，增加部分募集资金投资项目实施主体

此次增加部分募投项目实施主体系公司为进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，由国远奋进和国远信诚推进部分“干散货船舶购置项目”实施，建造两艘8.9万吨干散货船，不存在变相改变部分募投项目募集资金用途的情形。实施主体变更前后情况如下：

序号	项目名称	实施主体（变更前）	实施主体（变更后）
1	干散货船舶购置项目	国航远洋和国梦航运	国航远洋、国梦航运、国远奋进、国远信诚

此次变更部分募投项目实施主体是公司根据项目实际实施情况做出的审慎

决定，有利于公司募投项目更好的实施，符合公司长期发展战略，未涉及募投项目建设内容和募集资金用途的变更，属于公司内部管理整合优化。此次调整已按规定履行内部审议程序，并及时、完整进行信息披露，具体情况如下：

2024年9月5日公司召开第八届董事会第二十五次临时会议、第八届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司 提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的议案》，同意增加国远奋进、国远信诚作为部分募投项目实施主体，并开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。2024年9月9日，国航远洋发布《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。

（二）在募投项目规划和执行阶段是否进行了充分评估，募集资金使用管理制度是否健全、执行是否有效，董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中是否勤勉尽责

1、在募投项目规划和执行阶段是否进行了充分评估

公司在前次募投项目规划阶段组织公司各部门充分评估了募投项目的可行性，聘请可研机构为募集资金投资项目编制了项目可行性研究报告，并召开了董事会及股东大会审议通过了募投项目的实施方案。

截至本审核问询函回复之日，公司在前次募投项目的执行阶段共进行了五次调整，具体调整情况详见本审核问询函回复之“问题3、前次募投项目进度与效益情况”回复之“五、（一）调整前次募投项目的原因及合理性”。其中，前次募投项目两次调整募集资金使用细项主要是公司根据经营战略对新造船数量和型号进行的调整，并对投资总额和预期经济效益进行了重新测算，调整事项均已通过董事会或股东大会审议。

综上所述，公司在前次募投项目规划和执行阶段均进行了充分评估。

2、募集资金使用管理制度是否健全、执行是否有效，董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中是否勤勉尽责

报告期内，公司在募集资金管理和使用过程中曾因违规事项被采取监管措施，

针对该等问题，公司已及时根据监管要求进行了整改，未再发生其他募集资金违规情形，具体情况如下：

2022年3月，发行人于前次公开发行前已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的储存、使用、用途变更、用途使用管理与监督等方面进行明确规定。2023年9月，北交所颁布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》，2023年10月，发行人根据前述规定重新制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面进行明确规定。2023年3月和4月，公司因募集资金使用违规事项分别被中国证监会福建监管局和北交所采取监管措施，2024年4月，发行人根据监管意见对《募集资金管理制度》进行了修订，完善了募集资金使用审批流程，增加募集资金使用过程违规事项问责内容，同期对公司财务人员及其他相关部门经办人员就募集资金存储和使用进行了培训。发行人已加强董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，以确保募集资金管理制度得到有效执行，并进一步督促董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中勤勉尽责。综上所述，相关违规事项经过整改后，发行人未再发生其他募集资金违规情形。发行人募集资金使用管理制度已健全，并得以有效执行，董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中已勤勉尽责。

六、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见

（一）核查程序

1、获取了发行人募集资金专户资金流水及使用台账，获取了发行人前次募投项目中已交付船舶的所有权证书、营运证等相关文件，了解前次募投项目的具体资金投入情况、闲置募集资金暂时补流使用和归还情况、船舶建造和交付情况；

2、访谈发行人董事会秘书，了解前次募投项目中未交付船舶的进度安排以及资金缺口的解决方式和资金到位情况；

3、查阅发行人披露的前次募投项目进度公告，核实与前次募投项目实际进展是否一致；

4、获取发行人收入明细表及自营船舶信息表，获取公司收入分类信息及船舶型号、运力、能耗、运营模式、营收及占比信息；

5、获取了发行人前次募投项目中已投入运营船舶的收入成本数据，核实是否达到预期经济效益；

6、获取了发行人前次募投项目船舶建造的合同、相关支付凭证和购船发票，并根据合同条款对建造合同的实际执行情况进行核查；

7、查阅船舶买卖的市场公开信息，分析发行人前次募投船舶购置金额与市场价格的差异情况；

8、查阅前次募投船舶在建工程建造合同、发票及付款凭证等，核查前次募投船舶在建工程变动情况，转入固定资产的金额、时点、依据等，分析转固时点及转固金额是否恰当；

9、查阅同行业公司的年度报告，了解同行业公司船舶在建工程转固的政策，确认发行人船舶在建工程转固政策与同行业是否存在差异；

10、查阅公司报告期内固定资产清单，复核各船舶的预期使用寿命、折旧年限、折旧方法和预计净残值的确定是否符合企业会计准则及税法的相关规定；

11、对公司在建工程实施盘点或复核程序，核查在建工程的真实性、完整性，实地查看在建工程的建造进度；

12、访谈发行人董事会秘书，了解前次募投项目历次调整的原因与合理性以及前次募集资金使用过程中是否存在违规，查阅了前次募投项目调整相关的《董事会决议》《股东大会决议》以及募投项目调整的公告，核实前次募投调整是否进行了充分评估；

13、获取了公司《募集资金管理制度》，查阅了发行人向福建证监局提交的关于监管关注函的整改报告，查阅了公司关于募集资金使用的公告以及会计师事务所关于前次募集资金使用的鉴证报告，核实前次募集资金使用过程中是否存在违规情形。

（二）核查意见

经核查，对上述事项（1）（3）（5），保荐机构认为：

1、发行人前次募集资金已基本使用完毕，募集资金账户内仅剩余前次募集资金产生的利息等。截至本审核问询函回复之日拟购置船舶中已有6艘交付使用，2艘未交付船舶预计于2025年9月和2025年12月交付。发行人在前次募集资金使用过程中存在与信息披露不一致的情形，该情形发行人均已整改完毕，除前述情形外，相关情况与前次募投信息披露一致；发行人历次调整前次募投项目均履行了相应的内部审议程序并进行了信息披露，临时补流的闲置募集资金均已按时归还，报告期内募集资金使用过程中虽然存在瑕疵，但未对募集资金合法合规监管造成不利影响；

2、发行人前次募投船舶建造基本按照合同约定进行，截至本审核问询函回复之日的实际资金支付情况与合同约定一致；前次募投船舶购置价格与市场价格虽然存在一定差异，但具有商业合理性；

3、发行人调整前次募投项目主要系根据航运市场发展扩大了船舶购置的规模以及更好地推动募投项目的实施，具有合理性；发行人在前次募投项目规划和执行过程中进行了充分的评估，公司及相关责任主体各次被采取监管措施所涉不合规情形已得到有效整改落实，募集资金使用管理制度健全、执行有效，董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中勤勉尽责。

经核查，对上述事项（2）（4），保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人前次募投项目已交付使用的船舶效益高于同期内贸船舶效益，对发行人已有运力起到补充和迭代的作用，由于运营时间较短对整体经营业绩增长的贡献尚未完全体现；

2、报告期内发行人前次募投船舶主要影响在建工程和固定资产科目，相关会计处理正确，船舶在建工程在达到预定可使用状态并取得船舶交接书时转固，转固时点及依据合理，转固政策与同行业基本一致，不存在较大差异。

经核查，对上述事项（1）（3）（5），发行人律师认为：

“1、发行人在前次募集资金使用过程中存在与前次募投信息披露不一致的情形，该等情形发行人均已整改完毕，不会对本次发行构成实质性法律障碍。除前述情形外，发行人已根据相关规定对前次募投项目的具体实施进度进行了披露，相关情况与前次募投信息披露一致。发行人使用闲置募集资金暂时补流已全部归

还。报告期内，发行人因存在募集资金使用方面的违规事项被采取监管措施。该等违规事项未对公司募集资金使用造成重大不利影响，不属于重大违法违规，公司已按照监管要求完成整改，截至本补充法律意见书出具之日，公司未发生其他募集资金使用违规的情形；

2、前次募投购置船舶的购置金额与市场价格存在差异，但具有商业合理性。截至本补充法律意见书出具之日，发行人前次募投实际资金支付情况及建设进度与前次募投购置船舶合同约定一致；

3、发行人历次调整前次募投项目的原因均系公司根据国际形势、市场环境、行业业态并结合企业自身状况及发展战略作出，具有合理性。发行人在前次募投项目规划和执行阶段均进行了充分评估。相关违规事项经过整改后，发行人未再发生其他募集资金违规情形。发行人募集资金使用管理制度已健全，并得以有效执行，董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中已勤勉尽责。”

问题4、本次募投项目必要性和合理性

根据申报材料和公开披露材料，（1）发行人拥有自营干散货运输船舶23艘，在国内外沿江沿海港口形成了内外贸兼营的运输格局。在国内沿江及沿海运输业务上，发行人以电煤运输为主；在国际远洋运输业务上，发行人为客户提供煤炭、粮食、矿石等大宗商品的国际海上运输服务，航线遍及大洋洲、欧洲、非洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区。（2）发行人本次拟募集资金46,000.00万元，其中44,000.00万元用于低碳智能船舶购置项目，2,000.00万元用于补充流动资金，其中，低碳智能船舶购置项目包括购置2艘8.9万吨巴拿马型干散货运输船舶和2艘6.35万吨超灵便型干散货运输船舶，用于干散货运输，投资主体分别为国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富4家公司。（3）2023年，发行人船舶运营率达到99%以上，铁矿石、煤炭等大宗原材料市场的贸易需求为干散货运输市场提供了广阔的市场空间及巨大的市场需求，为本项目新增产能的消化提供了保障。（4）根据2023年年报，发行人在建工程8,708.96万元，共涉及3艘募投船体，未形成固定资产；2024年三季度末，发行人在建工程金额45,188.87万元。

请发行人：（1）补充披露报告期内自营船舶的经营模式、运营航线、运营

效率、生产率、单位成本与效益等情况，说明不同船舶的盈利能力是否存在明显差异及原因，与相同区域市场内可比公司是否存在较大差异及原因。（2）说明运力规模扩张规划，除本次募投项目外，其他在建、拟建和计划签订购建合同的船舶情况，包括合同签订方、船舶数量、船型、运力规模、造价、资金来源及进展情况，说明包括本次募投项目在内的规划船舶计划交付时间和营运安排，结合同行业可比公司运力规模扩张情况，说明发行人运力规模扩张规划是否符合所属行业发展趋势。（3）补充说明本次募投项目新增船舶与发行人现有船舶及前次募投新增船舶是否存在差异；结合发行人所处行业的周期性变化趋势、主要航线供需变化情况、发行人运力规模扩张规划、报告期内发行人经营业绩变化情况、主要客户及在手订单变化情况、现有船舶船龄及拆解计划等，说明本次募投项目新增运力是否具备相应市场需求，新增运力能否有效消化及具体消化措施，进一步说明本次募投项目的必要性。（4）结合报告期内发行人固定资产增长情况及原因，说明固定资产规模与业务规模是否匹配；说明前次和本次募投新增船舶交付后每期新增固定资产金额和折旧金额，并结合不同运价指数水平，就折旧变动对发行人毛利率及经营业绩的影响做敏感性分析。（5）说明本次募投项目总投资缺口部分的资金来源，结合发行人当前资产负债率、现金流、资产抵押情况及抵押资产占净资产比例等，进一步说明本次募投项目实施后对发行人经营业绩的影响，是否存在较大偿债风险，是否对发行人持续经营存在重大不利影响，并在募集说明书中完善相关风险揭示。（6）说明募集资金测算依据及其合理性，与前次募投是否存在差异；结合募投项目实施进度安排与预计盈利情况，补充披露项目效益测算情况，说明测算假设和重要参数的选取是否合理谨慎，与前次募投项目和同行业可比项目是否存在较大差异及原因。（7）补充披露国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富四家公司的基本情况，包括不限于设立时间、注册地点及注册资本、股权结构、主要资产及主营业务开展情况等，是否涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，是否存在违法违规情形；说明本次募投项目是否属于境外投资项目，如是，补充披露境外子公司实施募投项目的必要性及合理性，相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况，募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规，实施过程是否存在重大不确定性，确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分。（8）补充披露报告期内融资租赁（含售后回租）、光租、外租船舶的合同签订与履行情况，包括不限于合同签订主体、期限、价格等；

结合对自营、外租船舶成本效益的对比分析，及二手船舶市场情况，进一步说明本次募投项目的必要性与合理性。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（7）（8）并发表明确意见，请申报会计师核查（1）（4）（5）（6）（8）并发表明确意见。【回复】

一、补充披露报告期内自营船舶的经营模式、运营航线、运营效率、生产率、单位成本与效益等情况，说明不同船舶的盈利能力是否存在明显差异及原因，与相同区域市场内可比公司是否存在较大差异及原因

（一）补充披露报告期内自营船舶的经营模式、运营航线、运营效率、生产率、单位成本与效益等情况

发行人已在募集说明书“第三节 上市公司基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）其他披露内容”补充披露如下：

“4、自营船舶情况

报告期各期，公司自营船舶的主要运营航线、运营效率、经营模式、单船成本及效益情况如下表所示：

（1）2024年1-9月公司自营船舶情况

单位：万元

船舶名称	主要运营 航线	运营效率	经营模式	单船收入	单船成本	毛利率
国电36	北方五港-华东	99%	程租	1,966.68	2,086.13	-6.07%
国电7	北方五港-华东	99%	程租、期租	1,429.35	3,359.65	-135.05%
国远10	南美-东亚	100%	期租	2,971.26	1,259.65	57.61%
国远12	南美-东亚	100%	期租	2,819.37	1,483.59	47.38%
国远16	南美-东亚	100%	程租、期租	3,073.82	1,918.11	37.60%
国远18	南美-东亚	100%	期租	2,793.96	2,167.21	22.43%
国远20	南美-东亚	100%	程租、期租	4,587.43	3,827.01	16.58%
国远22	南美-东亚	100%	期租	3,037.39	2,010.16	33.82%
国远26	澳大利亚-远东	100%	期租	2,696.13	1,906.55	29.29%
国远28	南美-东亚	100%	期租	2,817.92	2,005.65	28.83%
国远32	南美-东亚	100%	期租	3,238.57	1,903.16	41.23%

船舶名称	主要运营 航线	运营效率	经营模式	单船收入	单船成本	毛利率
国远6	北方五港-华东	98%	程租	1,900.87	2,556.19	-34.47%
国远7	北方五港-华东	99%	程租	2,013.47	2,664.94	-32.36%
国远701	北方五港-华东	97%	程租	1,421.53	1,334.16	6.15%
国远702	北方五港-华东	92%	程租	1,036.63	980.52	5.41%
国远703	-	-	程租	-	142.63	-
国远8	南美-东亚	100%	期租	2,808.58	1,354.33	51.78%
国远82	南美-东亚	100%	程租、期租	3,271.33	1,588.65	51.44%
国远86	澳大利亚-远东	100%	期租	3,525.70	1,307.27	62.92%
国远88	澳大利亚-远东	100%	期租	3,302.75	1,492.50	54.81%
国远9	北方五港-华东	98%	程租	1,863.71	3,098.84	-66.27%

注1：国远703于2024年9月11日办理营运证，报告期内未产生收入，成本系发生的交船成本；注2：运营效率=船舶实际航运时间/可供运营时间；注3：国电7、国远9除受指数下跌影响外，油耗、坞修等运营成本较高，综合导致2024年1-9月毛利率下降较大。

（2）2023年公司自营船舶情况

单位：万元

船舶名称	主要运营航线	运营效率	经营模式	单船收入	单船成本	毛利率
国电36	北方五港-华东	100%	程租	3,757.13	3,158.13	15.94%
国电7	北方五港-大连庄河电厂	100%	程租	3,227.08	3,332.08	-3.25%
国远10	澳大利亚-东亚	100%	程租、期租	3,410.35	2,931.35	14.05%
国远12	南美-东亚	100%	程租、期租	2,901.49	2,683.68	7.51%
国远16	南美-东亚	100%	程租、期租	3,518.26	3,352.15	4.72%
国远18	南美-东亚	100%	程租、期租	3,593.93	3,059.06	14.88%
国远20	南美-东亚	100%	程租、期租	2,790.43	2,945.72	-5.57%
国远22	南美-东亚	100%	程租、期租	3,525.44	3,348.62	5.02%
国远26	澳大利亚-东亚	99%	程租、期租	4,676.68	4,009.39	14.27%
国远28	美国西岸-东亚	100%	期租	3,573.07	3,019.53	15.49%
国远32	南美-东亚	100%	程租、期租	4,232.10	4,561.40	-7.78%
国远6	北方五港-华东	100%	程租	3,328.47	3,403.15	-2.24%
国远7	北方五港-华东	100%	程租	3,343.35	3,635.86	-8.75%
国远8	南美-东亚	100%	期租	3,778.07	3,146.96	16.70%
国远82	澳大利亚-东亚	100%	程租、期租	4,127.82	2,389.52	42.11%

船舶名称	主要运营航线	运营效率	经营模式	单船收入	单船成本	毛利率
国远86	美国西岸-东亚	100%	期租	3,762.22	1,809.45	51.90%
国远88	南美-东亚	100%	程租、期租	3,864.65	1,985.68	48.62%
国远9	北方五港-华东	100%	程租	3,559.16	4,017.65	-12.88%

注：运营效率=船舶实际航运时间/可供运营时间。

（3）2022年公司自营船舶情况

单位：万元

船舶名称	主要运营航线	运营效率	经营模式	单船收入	单船成本	毛利率
国电36	北方五港-华东	100%	程租	4,752.21	3,744.67	21.20%
国电7	北方五港-大连庄河电厂	100%	程租	4,415.78	3,922.88	11.16%
国远10	南美-东亚	100%	程租、期租	4,652.79	4,256.33	8.52%
国远12	南美-东亚	100%	程租、期租	4,727.87	4,290.20	9.26%
国远16	南美-东亚	100%	程租、期租	5,673.46	3,711.89	34.57%
国远18	美国西岸-东亚	99%	程租、期租	5,646.91	3,704.73	34.39%
国远20	南美-东亚	99%	程租、期租	6,108.13	5,486.53	10.18%
国远22	澳大利亚-东亚	100%	程租、期租	5,227.17	4,707.92	9.93%
国远26	北方五港-华东	99%	程租	6,187.35	5,882.20	4.93%
国远28	南美-东亚	98%	程租、期租	5,487.16	3,335.33	39.22%
国远32	南美-东亚	100%	程租、期租	5,363.10	3,902.40	27.24%
国远6	北方五港-华东	100%	程租	4,921.42	4,508.50	8.39%
国远7	北方五港-华东	100%	程租	4,349.13	4,521.37	-3.96%
国远8	印尼-中国南方	99%	程租、期租	6,389.75	4,215.46	34.03%
国远82	南美-东亚	100%	程租、期租	5,275.83	2,420.40	54.12%
国远86	澳大利亚-东亚	100%	程租、期租	7,101.67	2,052.81	71.09%
国远88	澳大利亚-东亚	100%	期租	6,447.06	2,077.67	67.77%
国远9	北方五港-华东	100%	程租	4,870.44	4,594.79	5.66%

注：运营效率=船舶实际航运时间/可供运营时间。”

报告期内，公司根据内外贸行情的变动灵活调整经营策略，2024年1-9月已形成期租为主，程租为辅的经营模式。期租模式下，公司收益仅与租家租期时长相关，不受实际运输货物重量及航行距离的影响，船舶生产率仅适用于程租模式下运营的船舶。船舶生产率主要用于衡量船舶营运期内平均每吨位在一昼夜内所完成的周转量，又称营运期船舶吨位天生产量，是船舶在营运期内的航行时间所

占比重大小、航行速度快慢、负载能力利用程度、装卸港口效率等的综合反映，具体计算公式如下：

船舶生产率=∑（运输货物重量*重载航行距离）/（核定载重吨*营运天数）发行人已在募集说明书“第三节 上市公司基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）其他披露内容”补充披露如下：

“（4）自营船舶生产率情况

单位：吨海里/吨天

船舶名称	2024年1-9月	2023年度	2022年度
	生产率	生产率	生产率
国电36	50.10	55.70	52.94
国电7	50.00	38.21	34.99
国远10	-	79.64	68.10
国远12	-	92.77	71.61
国远16	48.96	81.44	69.57
国远18	-	92.88	54.66
国远20	89.87	85.58	55.53
国远22	-	83.85	44.13
国远26	-	77.23	55.75
国远28	-	-	33.83
国远32	-	64.43	68.14
国远6	52.45	54.50	55.47
国远7	51.24	56.56	50.13
国远701	64.76	-	-
国远702	83.17	-	-
国远8	-	-	72.10
国远82	119.35	107.57	67.26
国远86	-	-	58.72
国远88	-	54.38	-
国远9	50.45	54.73	52.41

注1：上表中仅统计船舶程租航次的生产率，当年度不存在程租模式的船舶不涉及生产率；注2：国远701、国远702分别于2024年5月、2024年6月正式航行。”报告期内，公司船舶运输过程中，实际运输货物重量基本趋近于核定载重吨。船舶生产率主要受到重载航行距离与营运天数的影响。营运天数按照航次划分，主要包括航行天数，装卸港天数以及抛锚天数等。其中航行天数系船舶重载航行和空载航行的合计天数。空载航行通常系上一个航次结束后，由始发港去往装货港的过程。

报告期内，内贸资质船舶为国电36、国远6、国远7、国远9、国电7（该船舶于2024年8月变更为内外贸兼营资质）、国远701及国远702，内贸资质

船舶主要在境内以程租模式开展业务，其中国远701及国远702分别于2024年5月及2024年6月正式航行，航行时间较短，航次较少，部分航次空载航行天数较短，船舶生产率相对较高；国电36、国远6、国远7及国远9于报告期各期生产率较为稳定，维持在50-60吨海里/吨天之间；国电7轮2022年及2023年的生产率较低，主要系该船舶2022年及2023年主要执行“北方五港-大连庄河电厂”航线，航行距离较短，执行的航次数量较多，营运天数中装卸港时间较长，拉低了船舶生产率。2024年1-9月国电7轮船舶生产率增长，主要系该船舶2024年1-9月主要执行“北方五港-华东区域”航线，航行距离增长提高了生产率。

除上述内贸资质船舶外，发行人其余船舶为内外贸兼营资质船舶，在报告期内兼以程租或期租模式开展业务，船舶会在期租结束后执行一些程租航次，由于受不同的空载航行时间影响，生产率变动幅度较大。其中国远82轮在2023年及2024年1-9月生产率较高，分别为107.57吨海里/吨天及119.35吨海里/吨天，系该船舶在2023年及2024年1-9月分别发生一个航次的程租业务，始发港与装货港距离较近，空载航行时间较短，因此生产率较高；国远18轮在2023年生产率较高，系该船舶在2023年发生一个航次的程租业务，其始发自日照港，抵达装货港黄骅港的空载航行时间较短，因此生产率较高；国远28轮在2022年生产率较低，该船舶在2022年发生一个航次的程租业务，主要系其始发自日本港口TOBATA，抵达装货港曹妃甸的空载航行时间较长，因此生产率较低；除国远82轮、国远28轮、国远18轮外，公司其他内外贸兼营资质船舶的生产率变动幅度较低。报告期各期，公司自营船舶的单船毛利率存在差异，其中内外贸兼营资质的船舶，由于部分年份程租航次较少，生产率的变动具有一定的波动性，与单船毛利率变动的相关性较小。国电36、国远6、国远7、国远9及国电7（该船舶于2024年8月变更为内外贸兼营资质）系主要在境内以程租模式开展业务的船舶，除国电7由于主要航线变动在2024年1-9月生产率小幅提升外，其余船舶在报告期各期生产率相对稳定，但由于上述船舶在营收方面受内贸航运指数影响，成本方面受油耗、坞修等因素的影响，报告期各期的单船毛利率变动较大。

（二）说明不同船舶的盈利能力是否存在明显差异及原因，与相同区域市场内可比公司是否存在较大差异及原因

1、不同船舶的盈利能力是否存在明显差异及原因

报告期各期，发行人各条自营船舶的盈利能力情况如下：

单位：万元

船名	2024年1-9月			2023年度			2022年度
	收入	收入占自营船舶收入的比重	毛利率	收入	收入占自营船舶收入的比重	毛利率	收入	收入占自营船舶收入的比重	毛利率
国电36	1,966.68	3.74%	-6.07%	3,757.13	5.78%	15.94%	4,752.21	4.87%	21.20%
国电7	1,429.35	2.72%	-135.05%	3,227.08	4.97%	-3.25%	4,415.78	4.52%	11.16%
国远10	2,971.26	5.65%	57.61%	3,410.35	5.25%	14.05%	4,652.79	4.77%	8.52%
国远12	2,819.37	5.36%	47.38%	2,901.49	4.47%	7.51%	4,727.87	4.84%	9.26%
国远16	3,073.82	5.85%	37.60%	3,518.26	5.42%	4.72%	5,673.46	5.81%	34.57%
国远18	2,793.96	5.31%	22.43%	3,593.93	5.53%	14.88%	5,646.91	5.79%	34.39%
国远20	4,587.43	8.73%	16.58%	2,790.43	4.29%	-5.57%	6,108.13	6.26%	10.18%
国远22	3,037.39	5.78%	33.82%	3,525.44	5.43%	5.02%	5,227.17	5.36%	9.93%
国远26	2,696.13	5.13%	29.29%	4,676.68	7.20%	14.27%	6,187.35	6.34%	4.93%
国远28	2,817.92	5.36%	28.83%	3,573.07	5.50%	15.49%	5,487.16	5.62%	39.22%
国远32	3,238.57	6.16%	41.23%	4,232.10	6.51%	-7.78%	5,363.10	5.50%	27.24%
国远6	1,900.87	3.62%	-34.47%	3,328.47	5.12%	-2.24%	4,921.42	5.04%	8.39%
国远7	2,013.47	3.83%	-32.36%	3,343.35	5.15%	-8.75%	4,349.13	4.46%	-3.96%
国远701	1,421.53	2.70%	6.15%	-	-	-	-	-	-
国远702	1,036.63	1.97%	5.41%	-	-	-	-	-	-
国远8	2,808.58	5.34%	51.78%	3,778.07	5.82%	16.70%	6,389.75	6.55%	34.03%
国远82	3,271.33	6.22%	51.44%	4,127.82	6.35%	42.11%	5,275.83	5.41%	54.12%
国远86	3,525.70	6.71%	62.92%	3,762.22	5.79%	51.90%	7,101.67	7.28%	71.09%
国远88	3,302.75	6.28%	54.81%	3,864.65	5.95%	48.62%	6,447.06	6.61%	67.77%
国远9	1,863.71	3.54%	-66.27%	3,559.16	5.48%	-12.88%	4,870.44	4.99%	5.66%

报告期内，不同船舶毛利差异较大。不同船舶盈利能力从船舶营收方面看，主要受到运价指数波动、内外贸运输业务结构调整、船舶载重吨以及船舶检验对营运的影响。从成本方面看，主要受到燃油消耗支出、光租船舶分成租金以及船舶维修成本的影响。同时船舶盈利能力在日益分化的市场特点下，新老船舶的盈利能力也逐渐显露并产生影响。截至报告期末，公司船舶船龄分布及其在报告期间盈利能力如下表所示：

船龄区间	船舶名称	平均毛利率
		2024年1-9月	2023年度	2022年度
15年以上	国远9、国远6、国远7、国电36、国电7	-50.05%	-1.93%	8.45%
10-15年	国远8、国远10、国远12、国远16、国远18、国远20、国远22、国远26、国远28、国远32、	35.69%	8.17%	21.58%
5-10年	-	-	-	-
1-5年	国远82、国远86、国远88、国远701、国远702、国远703	46.62%	47.39%	65.20%

从上表可以看出，报告期内，公司船舶的船龄越高，毛利率越低；船龄较新的船舶盈利能力普遍高于老旧船舶。主要原因是：在收入方面，期租模式下船舶的燃油成本一般由承租方承担，新船的低油耗优势通常使得承租方愿意承担较高的租金；在成本方面，老旧船舶燃油和维修成本远高于新船，较高营运成本带来较低的毛利率；此外，老旧船由于较高的能耗和碳排放，难以到达对碳排放有较高要求的港口，在市场上竞争力较弱，无法满足内外贸的运力调配并获取更高的边际收益。

2、船舶的盈利能力与相同区域市场内可比公司是否存在较大差异及原因

海通发展（603162.SH）注册地与公司注册地均为福建省福州市。海通发展的业务策略为内外贸兼营，并根据航运市场的变化及周期性进行调节。其境内航区以程租为主，境外航区以期租为主。海通发展的市场区域、自营船舶运力规模、运营模式等与公司较为接近。报告期内，海通发展未披露单船盈收及毛利率情况。2022年、2023年和2024年1-9月，公司与海通发展的整体业绩指标情况对比如下：

单位：万元

公司名称	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
海通发展	258,695.23	18.03%	170,534.37	14.61%	204,603.25	39.76%
公司	68,009.39	20.27%	89,080.43	11.35%	115,838.55	24.22%

公司与海通发展的营业收入变动情况与航运市场运价指数变动情况基本一致。2024年1-9月公司营业收入增速小于海通发展，主要系海通发展运力规模快速增长的影响。2022年、2023年和2024年1-9月，公司与海通发展的自营船舶运力情况对比如下：

公司简称	项目类别	2024年9月30日	2023年12月31日	2022年12月31日
海通发展	营运船舶数（艘）	66	51	23
	载重吨（万吨）	392.00	282.00	123.82
公司	营运船舶数（艘）	21	18	18
	载重吨（万吨）	145.05	122.90	122.90

注1：上表中仅统计散货船舶数量及运力情况；注2：2022年12月31日，海通发展的营运船舶数及载重吨数包括自有船舶及光租船舶。2023年12月31日及2024年9月30日，海通发展的营运船舶数及载重吨数除包括自有船舶和光租船舶外，还包括长租船舶的运力；海通发展仅披露自有船舶和光租船舶的数量，但未单独披露自有船舶及光租船舶的载重吨数。

2022年末、2023年末和2024年9月30日，公司的运力规模分别为122.90万吨、122.90万吨和145.05万吨。海通发展2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，海通发展自有船舶及光租船舶数量分别为23艘、32艘及47艘，运力规模扩张明显，使得营业收入金额大幅增长。

公司与海通发展的毛利率变动趋势一致。2022年度，海通发展毛利率高于公司的原因主要受业务结构不同影响。2022年度，海通发展境外航区收入占比达到61.03%，高于公司2022年度外贸业务收入占比，使得整体运营毛利率高于公司。2023年度及2024年1-9月，公司外贸业务收入占比逐渐提升，毛利率与海通发展整体逐渐趋近。综上所述，公司与海通发展整体业绩指标差异具有合理性。公司船舶的盈利能力与相同区域市场内可比公司不存在较大差异。

二、说明运力规模扩张规划，除本次募投项目外，其他在建、拟建和计划签订购建合同的船舶情况，包括合同签订方、船舶数量、船型、运力规模、造价、资金来源及进展情况，说明包括本次募投项目在内的规划船舶计划交付时间和营运安排，结合同行业可比公司运力规模扩张情况，说明发行人运力规模扩张规划是否符合所属行业发展趋势

（一）说明运力规模扩张规划，除本次募投项目外，其他在建、拟建和计划签订购建合同的船舶情况，包括合同签订方、船舶数量、船型、运力规模、造价、资金来源及进展情况

除本次募投项目外，公司其他在建、拟建和计划签订购建合同的船舶具体情况如下：

序号	合同签订方	船舶数量	船型	运力规模	造价	资金来源	进展情况
1	芜湖造船厂有限公司	2	巴拿马型干散货船舶	8.9万吨/艘	4,271.22万美元/艘	前次募集资金、自有资金及金融机构融资	前募项目，截至本审核询问函回复之日已开工建造

除上述合同已生效的船舶外，公司已宣布生效的选择船情况如下：

序号	合同签订方	船舶数量	船型	运力规模	造价	资金来源	进展情况
1	芜湖造船厂有限公司	6	巴拿马型干散货船舶	8.9万吨/艘	3648万美元/艘	公司自有资金及金融机构融资	公司已宣布6艘选择船生效，截至本审核问询函回复之日未签订合同 （注1）
2	江苏海通发展工程装备有限公司	2		7.38万吨/艘	21,600万元/艘	公司自有资金及金融机构融资	公司已宣布2艘选择船生效，合同已签订，截至本审核问询回复之日合同尚未生效 （注2）

注1：截至本审核问询函回复之日，公司仍在与芜湖造船厂有限公司磋商6艘选择船的建造事项，双方未达成一致意见。注2：合同生效条件为双方签字盖章和建设方收到发行人第一期付款，截至本审核问询函回复之日，公司尚未支付第一期款项。

（二）说明包括本次募投项目在内的规划船舶计划交付时间和营运安排

截至本审核问询函回复之日，包括本次募投项目在内公司共有6艘规划船舶，计划交付时间和营运安排具体情况如下：

序号	船型	项目类型	计划交付时间	营运安排
1	8.9万吨散货船	前募	2025年9月	外贸
2	8.9万吨散货船	前募	2025年12月	外贸
3	8.9万吨散货船	本募	2026年4月	外贸
4	8.9万吨散货船	本募	2026年7月	外贸
5	6.35万吨散货船	本募	2025年12月	外贸
6	6.35万吨散货船	本募	2026年3月	外贸

注：上表中序号3和序号4的两艘本募8.9万吨船舶均已于2025年3月3日开工，均取得了中国船级社颁发的开工证明；序号5的本募6.35万吨船舶已于2025年3月6日开工，并取得了中国船级社颁发的开工证明。

公司除上述6艘船舶以外，另有8艘船舶为公司已宣布选择船生效但尚未签订合同或已签订合同但合同尚未正式生效，具体情况如下：

序号	船型	计划交付时间	营运安排
1	8.9万吨散货船	尚未签订合同，交付时间未定	外贸
2	8.9万吨散货船	尚未签订合同，交付时间未定	外贸
3	8.9万吨散货船	尚未签订合同，交付时间未定	外贸
4	8.9万吨散货船	尚未签订合同，交付时间未定	外贸
5	8.9万吨散货船	尚未签订合同，交付时间未定	外贸
6	8.9万吨散货船	尚未签订合同，交付时间未定	外贸
7	7.38万吨散货船	合同已签订尚未生效，交付时间未定	内外贸兼营
8	7.38万吨散货船		内外贸兼营

注：6艘8.9万吨船舶为公司拥有建造选择权，公司已宣布选择权生效尚未签订合同；2艘

7.38万吨散货船为公司拥有建造选择权，公司已签订船舶建造合同，截至本审核问询函回复之日尚未支付第一期款，合同未生效。

公司未来将根据自身资金状况、对行业发展趋势的判断等因素决定是否建造上述船舶。

（三）结合同行业可比公司运力规模扩张情况，说明发行人运力规模扩张规划是否符合所属行业发展趋势

公司主营业务为国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务。根据公开披露资料，最近三年发行人同行业可比上市公司的船舶购置情况如下表所示：

公司名称

近三年干散货船舶购置情况

运力扩张规模

公司名称	近三年干散货船舶购置情况	运力扩张规模
招商轮船 （601872.SH）	1、2024年6月，其全资子公司香港明华船务有限公司向青岛扬帆船舶制造有限公司订造2艘21万吨好望角型散货船； 2、2024年6月，其全资子公司香港明华船务有限公司向江苏新时代造船有限公司订造8艘21万吨好望角型散货船； 3、2023年12月，通过其全资单船公司与招商工业签署订造2艘82,000载重吨干散货船和2艘62,000载重吨多用途船舶的合同； 4、2023年11月，通过其全资子公司与关联方招商工业签署订造2艘82,000载重吨干散货船、2艘62,000载重吨多用途船的合同；	267.60万载重吨
宁波海运 （600798.SH）	1、2024年12月，发布购建4艘6.4万吨级散货船的公告； 2、2022年11月，发布购建2艘8.5万吨级散货船的公告；	42.60万载重吨
海通发展 （603162.SH）	1、2024年9月，海通发展全资子公司大兴海运和大魏海运分别向WALLACE NAVIGATION CORP和GLOBEBULK SHIPPING LIMITED各购置一艘干散货船舶，船舶载重吨分别为17.80万吨和18.02万吨； 2、2024年8月，全资子公司大吴海运、大博海运、大爱海运拟分别向WILMAR的全资子公司SERENASHIPPING、JULIANASHIPPING、MONALISASHIPPING各购置一艘干散货船舶，本次交易共涉及三艘船舶； 3、2024年4月，全资子公司DAIMING、DAIQI、DAICHENG、DAIYUAN、DAIHANG拟分别向中远（香港）航运有限公司的5家全资子公司各购置一艘干散货船舶，本次交易共涉及五艘船舶； 4、2023年12月，海通发展将原募投项目进行变更，共建造13艘超灵便型干散货船。	171.85万载重吨
发行人	1、2024年7月，通过其子公司向江苏南通海通海洋工程装备有限公司订造两艘63500载重吨散货船； 2、2023年12月，其子公司向芜湖造船厂有限公司订造四艘双燃料新能源89000载重吨散货船； 3、2023年7月，公司向江苏海通海洋工程装备有限公司订造两艘76,000载重吨散货船； 4、2023年1月，公司向江苏海通海洋工程装备有限公司订造四艘73,800载重吨散货船。	93.02万载重吨

由上表可知，同行业可比上市公司近三年均存在较大规模的船舶购置情形，发行人的运力规模扩张规划与行业发展趋势一致。

三、补充说明本次募投项目新增船舶与发行人现有船舶及前次募投新增船舶是否存在差异；结合发行人所处行业的周期性变化趋势、主要航线供需变化情况、发行人运力规模扩张规划、报告期内发行人经营业绩变化情况、主要客户及在手订单变化情况、现有船舶船龄及拆解计划等，说明本次募投项目新增运力是否具备相应市场需求，新增运力能否有效消化及具体消化措施，进一步说明本次募投项目的必要性

（一）补充说明本次募投项目新增船舶与发行人现有船舶及前次募投新增船舶是否存在差异

公司本次募投项目拟购置2艘巴拿马型干散货运输船舶和2艘超灵便型干散货运输船舶，均为干散货运输船舶，船舶适宜装载大宗干散货，如煤炭，矿石、谷物、散装水泥和固体硫磺等。

公司本次募投新增船舶与公司原有船舶及前次募投新增船舶的对比情况具体如下：

项目	船名	船型	船龄	经营 资质	服务模式	能耗
原有船舶	国远6、国远7	超灵便型	超过25年	内贸	程租	燃料油
	国电36	超灵便型	超过20年	内贸	程租	燃料油
	国电7	灵便型	16年	内外贸兼营	期租为主	燃料油
	国远8、国远10、国远12、国远16、国远18、国远20、国远22、国远26、国远28、国远32	巴拿马型	12-13年	内外贸兼营	期租为主	燃料油
	国远82、国远86、国远88	巴拿马型	4-5年	内外贸兼营	期租为主	燃料油
前募船舶	国远703、国远705、国远706、国远707	巴拿马型	小于1年	内贸	程租	燃料油 （预留甲醇系统）
	国远701、国远702	巴拿马型	小于1年	内贸	程租	燃料油
	-	巴拿马型	建造中	外贸	期租为主	燃料油、甲醇
本募船舶	-	巴拿马型	建造中	外贸	期租为主	燃料油（预留甲醇系统）
	-	超灵便型	建造中	外贸	期租为主	燃料油

公司前次募投新增船舶及本次募投新增船舶相较于公司原有船舶，主要优势为能耗更低以及配置高等级船舶智能系统。公司前次募投项目以及本次募投项目新增的多艘船舶已配置或已预留可使用生物柴油的甲醇双燃料动力系统与经优化论证的甲醇燃料舱舱容，通过使用生物柴油配合绿色甲醇燃料，不但可直接实现船舶温室气体的净零排放，还可以通过燃料结构的灵活配比兼顾运营的经济性；同时，还将通过线型优化、轻量化设计、螺旋桨与节能装置一体化设计等措施，降低空船重量，进一步提升了船舶的能效水平；此外，新增船舶拟通过配置高等级船舶智能系统，提高船舶安全可靠性及船舶营运与管理效率，以进一步降低管理成本。综上，本次募投项目以及前次募投项目新增的船舶顺应航运业绿色智能的发展趋势，有利于公司提高市场竞争能力。

（二）结合发行人所处行业的周期性变化趋势、主要航线供需变化情况、发行人运力规模扩张规划、报告期内发行人经营业绩变化情况、主要客户及在手订单变化情况、现有船舶船龄及拆解计划等，说明本次募投项目新增运力是否具备相应市场需求，新增运力能否有效消化及具体消化措施，进一步说明本次募投项目的必要性

1、发行人所处行业的周期性变化趋势、主要航线供需变化情况、发行人运力规模扩张规划、报告期内发行人经营业绩变化情况、主要客户及在手订单变化情况、现有船舶船龄及拆解计划等

（1）公司所处行业的周期性变化趋势及主要航线供需变化情况

公司所处行业的周期性变化趋势及主要航线供需变化情况详见“问题1、行业发展趋势及周期性影响”之“二、（三）国内外干散货航运市场所处周期阶段及变化趋势”及“问题1、行业发展趋势及周期性影响”之“三、（一）发行人内外贸业务结构、主要航线和计划拓展航线的运价与供需现状及趋势”。

（2）发行人运力规模扩张规划

截至本审核问询函回复之日，包括本次募投项目在内的规划船舶的计划交付时间和营运安排具体情况如下：

序号	船型	是否募投	计划交付时间	营运安排
1	8.9万吨散货船	前募	2025年9月	外贸
2	8.9万吨散货船	前募	2025年12月	外贸
3	8.9万吨散货船	本募	2026年4月	外贸
4	8.9万吨散货船	本募	2026年7月	外贸
5	6.35万吨散货船	本募	2025年12月	外贸
6	6.35万吨散货船	本募	2026年3月	外贸

注：上表仅包含目前建造合同正式生效的船舶

（3）报告期内发行人经营业绩变化情况

报告期内，公司的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
营业收入	68,009.39	1.47%	89,080.43	-23.10%	115,838.55
净利润	8,155.91	961.26%	228.95	-98.78%	18,814.40
归属于上市公司股东的净利润	8,185.54	954.45%	248.38	-98.68%	18,810.33
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	5,557.62	2,709.12%	-1,431.22	-107.85%	18,236.53

报告期内，公司的营业收入分别为115,838.55万元、89,080.43万元和68,009.39万元，2023年度较2022年度同比降低23.10%，2024年1-9月同比小幅增长；净利润分别为18,814.40万元、228.95万元和8,155.91万元，2023年度较2022年度同比下降98.78%，2024年1-9月同比上涨961.26%；归属于上市公司股东的净利润分别为18,810.33万元、248.38万元和8,185.54万元，2023年度较2022年度同比下降98.68%，2024年1-9月同比上涨954.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为18,236.53万元、-1,431.22万元和5,557.62万元，2023年度较2022年度同比下降107.85%，2024年1-9月同比上涨2,709.12%。公司收入规模大幅波动主要受市场运价指数及内外贸结构调整的影响。净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润大幅波动的原因主要受运价指数、政府补助、投资收益等因素影响。公司报告期内逐步降低内贸业务量，大力开拓外贸业务，公司报告期内收入及利润结构变化详见“问题

2、业绩波动及经营稳定性”之“一、结合所属行业周期、运价指数、主要经营航线运力需求变动、承运能力、主要成本因素（固定成本、变动成本）变化、内

外贸业务等情况，量化分析报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性，是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异，并在募集说明书中补充披露上述内容”之回复。

（4）主要客户及在手订单变化情况

公司报告期各期主要客户情况详见本审核问询函回复之“问题2、业绩波动及经营稳定性”之“八、（二）1、说明报告期内前五大客户的变化原因，相关变化是否符合发行人的客户管理模式”之回复。

公司在手订单变化情况详见本审核问询函回复之“问题2、业绩波动及经营稳定性”之“五、（一）在手订单情况”之回复。

（5）现有船舶船龄及拆解计划

截至本审核问询函回复之日，公司现有船舶船龄及拆解计划具体情况如下：

序号	船名	建成时间	船龄（年）	拆解计划
1	国电7	2009年2月	16	暂无拆解计划
2	国电36	2002年9月	22	根据市场情况拟出售或拆解
3	国远6	1997年5月	27	根据市场情况拟出售或拆解
4	国远7	1997年9月	27	根据市场情况拟出售或拆解
5	国远82	2020年6月	4	暂无拆解计划
6	国远86	2020年12月	4	暂无拆解计划
7	国远88	2020年12月	4	暂无拆解计划
8	国远701	2024年5月	不满一年	暂无拆解计划
9	国远702	2024年6月	不满一年	暂无拆解计划
10	国远703	2024年8月	不满一年	暂无拆解计划
11	国远705	2024年10月	不满一年	暂无拆解计划
12	国远706	2024年11月	不满一年	暂无拆解计划
13	国远707	2024年12月	不满一年	暂无拆解计划
14	国远8	2011年10月	13	暂无拆解计划
15	国远10	2011年12月	13	暂无拆解计划
16	国远12	2011年12月	13	暂无拆解计划
17	国远16	2012年1月	13	暂无拆解计划

序号	船名	建成时间	船龄（年）	拆解计划
18	国远18	2012年2月	13	暂无拆解计划
19	国远20	2012年4月	12	暂无拆解计划
20	国远22	2012年11月	12	暂无拆解计划
21	国远26	2012年11月	12	暂无拆解计划
22	国远28	2013年1月	12	暂无拆解计划
23	国远32	2013年2月	12	暂无拆解计划

2、说明本次募投项目新增运力是否具备相应市场需求，新增运力能否有效消化及具体消化措施，进一步说明本次募投项目的必要性

（1）新增运力的市场需求

1）全球贸易量的稳定增长将支撑新增运力有效消化

2024年全球干散货市场整体呈现稳步增长的趋势，国内市场在多重因素影响下面临一定的压力，但国内航运市场的相关参考指数已接近历史低点，进一步下行的空间较为有限。虽然地缘政治以及运力供需等因素使得航运价格短期内出现较高的波动，但全球贸易量的稳定增长支撑航运业的长期增长趋势，新增运力将得到有效消化。

2）顺应航运业绿色智能的发展趋势

淘汰老旧船舶，推动新能源、清洁能源动力船舶是未来航运业发展的趋势，2023年7月，国际海事组织（IMO）通过了《2023年船舶温室气体减排战略》。2024年1月，欧盟（EU）排放交易体系（ETS）将航运业正式纳入，欧盟航线需要就船舶排放的二氧化碳等温室气体购买缴纳碳配额。为降低运输成本，租家对于绿色智能船舶的需求上升。公司新增运力属于绿色低碳智能型船舶，顺应航运业绿色发展趋势，有利于扩大公司的市场份额，进一步提升公司的市场竞争力。

（2）新增运力的消化措施

1）产业政策支持

近年来，国家针对航运业出台了一系列支持性政策文件，为本项目的顺利实施营造了良好的产业政策环境。2014年8月，国务院颁布的《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》提出要“优化海运船队结构，建设规模适度、结构

合理、技术先进的专业化船队；大力发展节能环保、经济高效船舶”；2020年2月，交通运输部等七部门颁布的《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》指出“进一步优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队”。多项政策措施的出台，在扶持航运业发展的同时也为本项目的成功开展奠定了坚实可靠的政策基础。

2）稳定的客户资源及订单获取能力航运企业获取客户订单要求企业拥有自营运力，新增运力消化主要依靠企业与客户的合作关系以及拓展客户的能力。由于航运业进入壁垒较高，竞争格局相对稳定，发行人作为国内大型干散货航运企业之一，市场地位较为稳固。发行人的客户涵盖煤炭、钢铁、矿石和粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克集团）、RIOTINTO（力拓）、OLDENDORFF、大唐、浙江世悦、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海、广东能源集团等客户建立了较为稳定的合作关系。发行人的客户资源优势，能够提供充足稳定的运量需求。发行人将利用自身优势进一步扩大与现有客户的合作规模，同时不断拓展新的客户。发行人客户资源较为丰富，目前订单充足，报告期内自营船舶运力使用率均在99%以上；同时，公司新增运力可承运原由公司外租船舶承运的订单，2024年1-9月发行人通过外租船实现的收入占比约为19%，且公司外租船舶实现的综合毛利率低于公司自营船舶，通过运力调整可以进一步提升公司的毛利率。

综上，本次募投项目符合国家产业发展政策导向，顺应航运业绿色智能的发展趋势，而且公司目前客户资源稳定，在手订单充足，公司新增运力具备相应的市场需求，新增运力能够有效消化。

四、结合报告期内发行人固定资产增长情况及原因，说明固定资产规模与业务规模是否匹配；说明前次和本次募投新增船舶交付后每期新增固定资产金额和折旧金额，并结合不同运价指数水平，就折旧变动对发行人毛利率及经营业绩的影响做敏感性分析

（一）结合报告期内发行人固定资产增长情况及原因，说明固定资产规模与业务规模是否匹配

报告期内，发行人船舶类固定资产的新增是导致固定资产增长的主要因素。

报告期各期末发行人固定资产账面价值变动情况如下：

单位：万元

项目	2024年9月末		2023年末		2022年末
	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
房屋、建筑物	6,186.04	3.41%	6,392.05	7.03%	6,666.72	8.44%
船舶	174,524.17	96.24%	83,926.23	92.34%	71,876.16	90.95%
运输设备	504.21	0.28%	403.68	0.44%	416.24	0.53%
其他	133.29	0.07%	169.33	0.19%	68.86	0.09%
合计	181,347.71	100.00%	90,891.29	100.00%	79,027.98	100.00%

2024年9月末及2023年末固定资产规模均较上期末有较大提升，其中船舶类固定资产占据主导地位，并且占比在不断提高。2023年末较2022年末固定资产增幅15.01%，主要系发行人2023年“国电7”、“国远9”两艘船舶融资租赁合同到期转入固定资产；2024年9月末较2023年末增幅99.52%，主要系发行人2024年1-9月购入“国远8”、“国远10”、“国远12”、“国远16”四艘与民生租赁的经营性租赁船舶并转入固定资产，以及前次募投项目新造船“国远701”、“国远702”、“国远703”三艘船舶完工交付转固所致。

报告期各期固定资产规模与业务规模对比情况如下：

项目	2024年1-9月	2023年	2022年
固定资产原值平均值（万元）	197,695.16	131,942.11	114,672.32
主营业务收入（万元）	64,905.23	86,351.36	113,661.42
固定资产原值平均值/主营业务收入	2.29	1.53	1.01

注1：固定资产原值平均值=（固定资产期初原值+固定资产期末原值）/2；注2：已对2024年1-9月固定资产原值平均值/主营业务收入所使用的主营业务收入参照2023年1-9月主营业务收入占2023年全年主营业务收入比重进行年化处理。

由上表可见，在报告期内，固定资产规模与业务规模的比值呈逐年递增，主营业务收入规模未随固定资产规模增长，但变动具有合理性，主要原因分为以下两点：

一是固定资产中船舶的数量增长并未实质提升运力规模。一方面，报告期内新增的“国电7”、“国远9”、“国远8”、“国远10”、“国远12”、“国远16”六艘船舶在报告期初即为发行人自营船舶并计入自营运力，该部分固定资产新增系资产科目调整，不会导致发行人运力业务规模增加。另一方面，2024

年1-9月新交付的“国远701”、“国远702”、“国远703”投入运营时间较短，尚未形成规模运力，其中，“国远703”轮于2024年8月转固，并于次月投入运营，截至2024年9月末首个航次仍在执行中。

二是主营业务收入波动受运价指数周期性涨跌驱动。发行人所处的航运业具有典型的周期性特征，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较为显著。报告期内，发行人主营业务收入与行业周期和相关航运指数的波动趋势基本一致。具体而言，在干散货航运业务中，运价定价基准的BPI（BDI的组成指标之一）四线平均期租金和中国沿海煤炭运价指数（CBCFI）在报告期内均呈现大幅波动，并成为驱动主营业务收入变动的主要因素，详见本审核问询函回复之“问题2、业绩波动及经营稳定性”之“一、结合所属行业周期、运价指数、主要经营航线运力需求变动、承运能力、主要成本因素（固定成本、变动成本）变化、内外贸业务等情况，量化分析报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性，是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异，并在募集说明书中补充披露上述内容”中分析。

综上所述，尽管报告期内发行人固定资产规模呈逐年增长态势，但该增长并未实质性提升发行人运力规模，对收入增长的贡献亦有限。同时，发行人业务规模变化主要系受运价指数周期性波动所致，受固定资产规模增长的影响较小。报告期内固定资产规模与业务规模的变化具有合理性，两者可以匹配。

（二）说明前次和本次募投新增船舶交付后每期新增固定资产金额和折旧金额，并结合不同运价指数水平，就折旧变动对发行人毛利率及经营业绩的影响做敏感性分析

1、说明前次和本次募投新增船舶交付后每期新增固定资产金额和折旧金额

根据公司前次募投已交付船舶的实际情况以及前次募投可行性研究报告和本次募投可行性报告的测算，前次募投和本次募投新增船舶交付后每期新增固定资产和折旧金额如下：

年度	当期新增船舶	项目	金额（万元）
2024年	前次募投购置的2艘7.6万吨船舶和4艘7.38万吨船舶	新增该6艘船舶当期增加的固定资	114,173.40

		产
		新增该6艘船舶当期计提的折旧	1,108.51
2025年	前次募投购置的1艘8.9万吨船舶和本次募投购置的1艘6.35万吨船舶	新增该2艘船舶当期增加的固定资产	51,017.52
		新增该2艘船舶当期计提的折旧	226.54
		前募和本募所有投运船舶当期计提的折旧	4,147.24
2026年	前次募投购置的1艘8.9万吨船舶和本次募投购置的2艘8.9万吨船舶及1艘6.35万吨船舶	新增该4艘船舶当期增加的固定资产	104,581.50
		新增该4艘船舶当期计提的折旧	2,433.86
		前募和本募所有投运船舶当期计提的折旧	8,096.93
2027年	前募和本募所有船舶均已于2027年之前投运完毕，本年无新增船舶	新增固定资产	-
		新增折旧	-
		前募和本募所有投运船舶当期计提的折旧	9,207.38

根据上表，公司前次和本次募投船舶在2024年至2026年陆续交付，公司2024年至2026年固定资产新增金额预计分别为114,173.40万元、51,017.52万元和104,581.50万元，上述船舶交付预计将使公司2024年至2026年新增折旧金额分别为1,108.51万元、4,147.24万元和8,096.93万元。公司前次募投和本次募投船舶预计将于2026年全部交付，前次募投和本次募投船舶全部交付后，每年预计新增折旧金额为9,207.38万元。

2、结合不同运价指数水平，就折旧变动对发行人毛利率及经营业绩的影响做敏感性分析

以下假设仅为测算不同运价指数水平下折旧变动对公司毛利率及经营业绩的影响，不代表公司对未来经营情况以及行业趋势的判断，亦不构成盈利预测，其中以公司净利润作为经营业绩的代表性指标进行分析。

（1）相关假设

1）收入端采用中国沿海煤炭运价指数（CBCFI）的相应运价以及波罗的海

干散货指数（BDI）的相应租金分别测算对公司自营船舶内贸运输收入和外贸运输收入的影响；2）成本端主要考虑船员成本、航运成本以及船管成本，由于航运指数变动对成本端的影响相对较小，因此假设本次测算过程中各船舶主要成本不随航运指数变动而变动；3）只考虑自营船舶，不考虑外租船舶；4）假设期间费用、投资收益、信用减值损失占营业收入的比重与公司2021年至2023年的平均值保持一致；

5）考虑其他业务收入和其他业务成本，不考虑其他收益、资产减值损失、资产处置损失、营业外收支等偶发性因素；6）除运价指数外，其他因素均保持不变。

（2）敏感性分析情况

下文敏感性分析分别考虑前募和本募船舶未投入运营及投入运营时的情况。当内外贸船舶运价分别按中国沿海煤炭运价指数的相应运价以及波罗的海干散货指数的相应租金在2021-2023年的平均水平上涨20%或下跌20%时，公司毛利率和净利润的变动情况如下：

1）毛利率对折旧变动的敏感性分析

公司毛利率对折旧变动的敏感性系数情况如下：

情形	前募和本募船舶未投入运营			前募及本募船舶投入运营
	运价上涨20%	运价不变	运价下降20%	运价上涨20%	运价不变	运价下降20%
折旧上涨10%	-0.1325	-0.1583	-0.1965	-0.1173	-0.1405	-0.1749
折旧保持不变
折旧下降10%

注1：敏感性系数=目标变量变动百分比/自变量变动百分比注2：毛利率对折旧变动的敏感性系数=毛利率变动（折旧变动后的毛利率-原毛利率）/折旧变动（百分比）注3：根据敏感性系数公式计算原理，当折旧变动上涨10%、保持不变、下降10%时，目标变量对折旧变动的敏感性系数为一确定数值。注4：上表中前募及本募船舶未投入运营的数据系公司原自营船舶处于假设条件下的2023年的运营数据；前募及本募船舶投入运营的数据系所有船舶投入运营后处于假设条件下的一个完整会计年度的运营数据，下同。

2）净利润对折旧变动的敏感性分析公司净利润对折旧变动的敏感性系数情况如下：

情形	前募和本募船舶未投入运营			前募及本募船舶投入运营
	运价上涨20%	运价不变	运价下降20%	运价上涨20%	运价不变	运价下降20%
折旧上涨10%	-0.2734	-0.4009	-0.7506	-0.2246	-0.3200	-0.5566
折旧保持不变
折旧下降10%

注：净利润对折旧变动的敏感性系数=净利润变动（百分比）/折旧变动（百分比）根据以上数据，当运价指数处于不同的变动水平时，公司前次募投及本次募投船舶投入运营后折旧变动对公司毛利率及净利润的影响相较于前次募投及本次募投船舶未投入运营时较小，敏感性系数均有一定程度的降低，前募及本募船舶的投入运营一定程度上能够减少折旧变动对于公司业绩的影响。

（3）前次和本次募投船舶对于公司经营业绩的影响

根据公司前次募投和本次募投船舶的交付安排，2024年至2027年，公司前次和本次募投船舶每年的新增折旧对公司毛利率及净利润的影响情况如下：

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年
折旧增加金额	1,108.51	4,147.24	8,096.93	9,207.38
折旧变动比例	7.81%	29.20%	57.01%	64.83%
毛利率变动比例	-2.91%	1.08%	3.79%	4.40%
净利润变动比例	3.39%	53.78%	94.92%	106.45%

注1：上表数据按前次募投和本次募投船舶预计交付时间进行测算，运价参考2021年至2023年相应航运价格的平均值，其余假设均与前文一致；注2：折旧增加金额为所有已投运的募投项目船舶当年计提的折旧额；注3：折旧变动比例系所有已投运的募投项目船舶当年计提折旧金额较2023年折旧的变动比例；注4：毛利率变动比例系所有已投运的募投项目船舶与原自营船舶当期实现的毛利率减去原自营船舶的毛利率（按2021-2023年的平均运价测算）；注5：净利润变动比例系所有已投运的募投项目船舶与原自营船舶当期实现的净利润较原自营船舶实现净利润（按2021-2023年的平均运价测算）的变动比例；注6：上表中2024年毛利率的变动比例为负主要受2021-2023年外贸航运平均租金水平较高的高基数效应的影响。

由上表可见，随着前募和本募船舶的陆续投入运营，折旧金额随之增加，但毛利率亦随之提升，净利润则得到明显的增加，在前募和本募船舶完全投入运营的2027年，折旧新增金额为9,207.38万元，折旧变动比例为64.83%，毛利率变动比例为4.40%，净利润变动比例为106.45%，由此可见，前募和本募船舶的购

建具有必要性。

五、说明本次募投项目总投资缺口部分的资金来源，结合发行人当前资产负债率、现金流、资产抵押情况及抵押资产占净资产比例等，进一步说明本次募投项目实施后对发行人经营业绩的影响，是否存在较大偿债风险，是否对发行人持续经营存在重大不利影响，并在募集说明书中完善相关风险揭示

（一）说明本次募投项目总投资缺口部分的资金来源

本次募投项目之“低碳智能船舶购置项目”总投资金额为102,300万元，拟投入本次募集资金金额为44,000.00万元，资金缺口金额为58,300万元。公司拟通过境内或境外融资机构以融资租赁或固定资产借款的形式解决本次募投项目总投资的缺口部分。公司与金融租赁公司及银行保持了长期稳定的合作关系，截至本审核问询函回复之日，公司已与多家金融租赁公司或银行达成初步合作意向。

（二）结合发行人当前资产负债率、现金流、资产抵押情况及抵押资产占净资产比例等，进一步说明本次募投项目实施后对发行人经营业绩的影响，是否存在较大偿债风险，是否对发行人持续经营存在重大不利影响，并在募集说明书中完善相关风险揭示

1、资产负债率情况

报告期内，公司的资产负债率情况如下：

财务比率	2024年9月30日	2023年12月31日	2022年12月31日
资产负债率	60.23%	40.12%	44.91%

2、现金流情况

报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
销售商品、提供劳务收到的现金	73,377.45	102,425.68	121,952.22
收到的税费返还	3,330.10	3,004.98	5,158.71
收到其他与经营活动有关的现金	4,080.66	3,367.26	1,156.20
经营活动现金流入小计	80,788.21	108,797.92	128,267.13
购买商品、接受劳务支付的现金	45,431.59	64,633.56	61,110.07

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度
支付给职工以及为职工支付的现金	13,180.15	20,555.34	20,072.98
支付的各项税费	2,344.65	2,388.02	7,353.16
支付其他与经营活动有关的现金	19,576.11	5,082.48	3,234.49
经营活动现金流出小计	80,532.50	92,659.40	91,770.70
经营活动产生的现金流量净额	255.71	16,138.52	36,496.44

注：2024年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额较2023年度下降主要系2024年公司向前次募投船舶建造方支付船舶建造保证金1.52亿元，该资金后续将退回公司。

3、资产抵押情况

截至2024年9月30日，公司抵押资产占公司净资产的比例为47.59%，公司资产的抵押情况具体如下：

资产名称	资产类别	权利受限类型	账面价值 （元）	占净资产的比例	发生原因
国远7	船舶	抵押	66,751,020.97	4.65%	为公司在兴业银行的融资提供担保
国远701轮	船舶	抵押	179,838,562.15	12.54%	为公司在兴业银行的融资进行担保
国远702轮	船舶	抵押	180,341,398.42	12.57%	为公司在兴业银行的融资进行担保
国远703轮	船舶	抵押	194,373,243.99	13.55%	为公司在兴业银行的融资进行担保
福州办公楼25F	房产	抵押	16,656,167.93	1.16%	为公司在厦门国际银行的融资进行担保
上海办公楼16F（1601+1602）	房产	抵押	11,686,965.28	0.81%	为公司在厦门国际银行的融资进行担保
上海办公楼1603/1605/1606/1607	房产	抵押	11,796,573.75	0.82%	为公司在厦门国际银行的融资进行担保
上海办公楼1502/1507	房产	抵押	6,572,554.60	0.46%	为公司在兴业银行的融资进行担保
上海办公楼1501/1503/1505/1506	房产	抵押	14,736,968.59	1.03%	为公司在中信银行的融资进行担保
总计	-	-	682,753,455.68	47.59%	-

根据上表，截至2024年9月30日，公司前次募投项目中已有2艘7.6万吨船舶（国远701和国远702）及1艘7.38万吨船舶（国远703）为公司银行借款办理了抵押。

截至2024年12月31日，公司前次募投船舶中的“国远705”、“国远706”及“国远707”已办理抵押。对于尚未交付的前募和本募船舶，根据公司资金安排计划，前次募投船舶中未交付的2艘8.9万吨船舶及本次募投项目的2艘8.9

万吨船舶和2艘6.35万吨船舶拟通过自有资金、银行贷款或融资租赁的方式解决资金缺口。

4、进一步说明本次募投项目实施后对发行人经营业绩的影响，是否存在较大偿债风险，是否对发行人持续经营存在重大不利影响，并在募集说明书中完善相关风险揭示

根据本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目新造船舶全部投入运营后预计正常可实现年营业收入为16,949.98万元，年净利润为6,250.42万元，项目投资财务内部收益率为8.47%（利得税后），大于基准内部收益率（6%），财务净现值大于零，投资回收期为12.21年（利得税后，含建设期2年）。本次募投项目实施后预计公司的营业收入、净利润等业绩指标将进一步增加，盈利能力将持续提升，有利于进一步提升公司的持续经营能力。

本次募投项目之“低碳智能船舶购置项目”总投资金额为102,300万元，拟投入本次募集资金金额为44,000.00万元，资金缺口金额为58,300万元。根据公司规划，上述资金缺口中58,000.00万元拟通过债务融资的方式解决，公司已与多家银行或金融公司达成初步合作意向。假设本次募集资金及新增债务融资到位后投入本次募投项目，公司资产负债率将维持在60%左右。

上述新增债务的还本付息预计情况详见“问题4、本次募投项目必要性和合理性”之“六、（二）结合募投项目实施进度安排与预计盈利情况，补充披露项目效益测算情况，说明测算假设和重要参数的选取是否合理谨慎，与前次募投项目和同行业可比项目是否存在较大差异及原因”。根据本次募投项目的预计效益情况，新增船舶运营期间的现金流量可以覆盖各期应还本息额。

截至2024年9月30日，公司主要抵押的资产为前次募投船舶“国远701”、“国远702”及“国远703”，抵押原因为公司向银行取得固定资产借款，上述船舶已投入运营，预计不存在较大风险。

综上，本次募投项目实施后公司资产负债率不会出现大幅增长，新增船舶运营期间产生的现金流量可以覆盖新增债务的应还本息额，公司不存在较大的偿债风险。

对于公司的潜在偿债风险，公司已在募集说明书之“第七节 本次发行对上

市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”之“（三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露如下：

“8、偿债风险报告期内公司船舶购置计划较多，因此公司资金需求量较大，融资需求较高。除自身积累外，公司的融资渠道主要为银行借款、融资租赁及售后回租等方式。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为44.91%、40.12%和60.23%，资产负债率较高。公司目前有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观经济环境、航运周期等发生变化，导致公司航运业务发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。”

六、说明募集资金测算依据及其合理性，与前次募投是否存在差异；结合募投项目实施进度安排与预计盈利情况，补充披露项目效益测算情况，说明测算假设和重要参数的选取是否合理谨慎，与前次募投项目和同行业可比项目是否存在较大差异及原因

（一）说明募集资金测算依据及其合理性，与前次募投是否存在差异

1、募集资金测算依据及其合理性

本次发行拟募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下表所示：

序号	募集资金用途	投入资金总额（万元）	拟投入本次募集资金（万元）
1	低碳智能船舶购置项目	102,300.00	44,000.00
2	补充流动资金	2,000.00	2,000.00
合计		104,300.00	46,000.00

（1）低碳智能船舶购置项目

本次募投项目中低碳智能船舶购置项目拟投入资金总额为102,300.00万元，

总投资构成情况如下：

序号	总投资构成	投资额（万元）	比例
1	建设投资	98,585.01	96.37%
1.1	设备及软件购置费	97,094.53	94.91%
1.1.1	2艘8.9万吨干散货船舶	51,125.99	49.98%
1.1.2	2艘6.35万吨干散货船舶	45,968.54	44.94%
1.2	工程建设其他费用	1,000.00	0.98%
1.3	预备费	490.47	0.48%
2	建设期利息	3,190.00	3.12%
3	铺底流动资金	524.99	0.51%
*	合计	102,300.00	100.00%

本项目拟投入募集资金44,000.00万元，资金缺口为58,300.00万元，拟由公司通过银行借款或其他金融机构借款的形式解决。

综上，低碳智能船舶购置项目的投入资金总额及拟投入本次募集资金金额具有合理性。

（2）补充流动资金

本次补充流动资金具体测算情况如下：

1）测算假设

本次补充流动资金采用销售百分比法，金额测算主要基于以下假设：公司经营性流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比保持2023年末的比例，且2024-2026年保持不变。

2）测算方法

①确定经营性流动资产和经营性流动负债

②计算经营性流动资产和经营性流动负债的销售百分比

③确定需要增加的总营运资金量

公式1：预计的各项经营性流动资产=预计销售收入×各项目销售百分比

公式2：预计的各项经营性流动负债=预计销售收入×各项目销售百分比公式3：需补充的营运资金总量=（预计的各项经营性流动资产合计-基期各项经营性流动资产合计）-（预计的各项经营性流动负债合计-基期各项经营性流动负债合计）

④预计可动用的金融资产和增加的留存收益

公式4：留存收益增加=预计销售收入×计划销售净利率×（1-股利支付率）

⑤确定需通过外部融资解决的营运资金

公式5：需通过外部融资解决的营运资金=需补充的营运资金总量-可动用的金融资产-留存收益增加

3）测算过程

公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司根据实际情况对2024年末、2025年末和2026年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2026年末的流动资金占用额与2023年末流动资金占用额的差额。

结合公司运力增长情况及行业变动趋势，谨慎预计公司2024-2026年营业收入年均复合增长率为5.00%（仅测算使用，不构成盈利预测）。

以公司2023年末营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2024-2026年营业收入为基础测算，公司本次补充流动资金测算过程如下：

单位：元

项目	2023年年报	2023年占比	2024E	2025E	2026E
营业收入	890,804,261.56	100.00%	935,344,474.64	982,111,698.37	1,031,217,283.29
货币资金	163,214,724.91	18.32%	171,355,107.75	179,922,863.14	188,919,006.30
应收账款	72,733,393.23	8.16%	76,324,109.13	80,140,314.59	84,147,330.32
其他应收款	9,334,171.27	1.05%	9,821,116.98	10,312,172.83	10,827,781.47
存货	34,445,457.40	3.87%	36,197,831.17	38,007,722.73	39,908,108.86
预付款项	10,211,710.49	1.15%	10,756,461.46	11,294,284.53	11,858,998.76

项目	2023年年报	2023年占比	2024E	2025E	2026E
经营性流动资产合计	289,939,457.30	32.55%	304,454,626.49	319,677,357.82	335,661,225.71
应付账款	68,632,636.30	7.70%	72,021,524.55	75,622,600.77	79,403,730.81
应付职工薪酬	18,819,696.61	2.11%	19,735,768.41	20,722,556.84	21,758,684.68
应交税费	3,399,689.87	0.38%	3,554,309.00	3,732,024.45	3,918,625.68
其他应付款	787,504.20	0.09%	841,810.03	883,900.53	928,095.55
预收款项	29,097,216.84	3.27%	30,585,764.32	32,115,052.54	33,720,805.16
经营性流动负债合计	120,736,743.82	13.55%	126,739,176.31	133,076,135.13	139,729,941.89
流动资金占用额	169,202,713.48	18.99%	177,715,450.18	186,601,222.69	195,931,283.82
2024-2026年营运资金缺口			26,728,570.34

注：为更准确体现公司实际营运情况，2023年末货币资金余额已剔除公发募集资金的当期余额。根据上表数据，2024-2026年公司营运资金缺口为2,672.86万元。公司本次募集资金中补充流动资金金额为2,000.00万元，小于公司2024-2026年新增营运资金需求。因此，本次补充流动资金规模具备合理性。

2、与前次募投是否存在差异

公司本次募投项目的募集资金测算依据与前次募投基本一致。其中船舶购置项目均考虑船舶购置费用、工程建设费用、预备费、建设期利息以及铺底流动资金等，补充流动资金规模均采用销售百分比法测算公司未来三年的营运资金缺口。本次募投与前次募投测算存在的主要差异为前次募投项目测算补充流动资金规模时选取的营业收入增长率为10%，本次募投项目测算补充流动资金规模选取的营业收入增长率为5%，此差异是由于公司在前次募投项目规划时行业处于周期高点，公司营业收入年均复合增长率较高，而本次募投项目规划时考虑到航运行业的周期性变化将公司2024-2026年的营业收入增长率谨慎预计为5%。

综上，本次募投与前次募投不存在较大差异，其测算差异具有合理性。

（二）结合募投项目实施进度安排与预计盈利情况，补充披露项目效益测算情况，说明测算假设和重要参数的选取是否合理谨慎，与前次募投项目和同行业可比项目是否存在较大差异及原因

1、本次募投项目实施进度安排与预计盈利情况

本次募投项目之“低碳智能船舶购置项目”实施进度安排如下：

序号

建设内容

月份

2

4

6

8

10

12

14

16

18

20

22

24

1

项目前期准备

*

2

船舶设计

*

*

3

船舶建造

*

*

*

*

*

*

*

*

*

4

质量检测

*

*

*

*

*

*

*

*

*

*

5

竣工验收、试航

*

根据本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目新造船舶全部投入运营后预计正常可实现年营业收入为16,949.98万元，年净利润为6,250.42万元，项目投资财务内部收益率为8.47%（利得税后），大于基准内部收益率（6%），财务净现值大于零，投资回收期为12.21年（利得税后，含建设期2年）。

2、补充披露项目效益测算情况

发行人已在募集说明书之“第四节 本次证券发行概要”之“八、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（三）募集资金用于项目建设”补充披露如下：

“5、项目效益测算情况

根据本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目新造船舶全部投入运营后预计正常可实现年营业收入为16,949.98万元，年净利润为6,250.42万元，项目投资财务内部收益率为8.47%（利得税后），大于基准内部收益率（6%），财务净现值大于零，投资回收期为12.21年（利得税后，含建设期2年）。”

3、说明测算假设和重要参数的选取是否合理谨慎

本次募投项目效益测算的主要假设及重要参数选取依据如下所述：

（1）收入单价及天数

本次募投项目拟购置2艘8.9万吨巴拿马型干散货船舶及2艘6.35万吨超灵便型干散货船舶。

1）8.9万吨船舶收入单价预测

本次募投项目中的8.9万吨船舶的收入单价采用12.77万元/天测算，主要基于如下因素考虑：

①波罗的海指数中的8.2万吨船舶的日租金

由于市场上暂无8.9万吨船舶的市场运价指数，与8.9万吨船舶市场运价较为接近的运价指数为波罗的海指数中8.2万吨船舶的日租金，因此本次募投项目中8.9万吨巴拿马型船舶的日租金主要参考8.2万吨船舶的日租金。8.2万吨船舶的历史年均日租金情况详见下表：

单位：美元/天

8.2万吨船舶历史年租金（指数）
项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	5年平均	人民币（万元）	备注
年均日租金	12,429.00	9,923.00	26,898.00	20,736.00	12,854.00	16,568.00	11.61	按照2024年9月30日汇率7.0074计算

②公司现有8.6万吨船舶的历史平均运价

公司现有8.6万吨船舶的历史平均运价较8.2万吨船舶历史年均日租金上涨约10%。

通常情况下，船舶载重吨越大，船舶的日租金越高。因此谨慎估计本次募投项目8.9万吨船舶的日租金较8.2万吨船舶的历史年均日租金上涨10%，为12.77万元/天。

综上分析，本次募投8.9万吨船舶收入单价测算采用12.77万元/天作为8.9万吨船舶日租金具有合理性及谨慎性。

2）6.35万吨船舶收入单价预测

本次募投项目中的6.35万吨船舶的收入单价采用12.38万元/天测算。

目前，公司暂无与本募项目6.35万吨相同吨位的船舶，因此本次募投项目中6.35万吨超灵便型船舶收入单价以2019-2023年波罗的海指数中6.3万吨船舶

历史年均日租金为基础进行预测，该吨位的历史年均日租金情况详见下表：

单位：美元/天

6.3万吨船舶历史年租金（指数）
项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	5年平均	人民币（万元）	备注
年均日租金	11,982.35	10,222.72	28,804.03	24,186.41	13,194.17	17,677.94	12.38	按照2024年9月30日汇率7.0074计算

本次募投项目中6.35万吨船舶载重吨位与6.3万吨基本相同，因此6.35万吨船舶收入单价测算采用12.38万元/天作为6.35万吨船舶日租金具有合理性和谨慎性。3）运营天数预测2021-2023年公司外贸船舶年运营天数平均为355.42天，考虑到新增船舶运力对公司船舶营运情况的影响，为谨慎估计本项目按照运营系数0.95计算本次募投项目外贸船舶运营天数，详情见下表：

单位：天

项目	2021年	2022年	2023年	3年平均	运营系数	本次募投年运营天数
运营天数	357.73	351.07	357.46	355.42	0.95	337

综上，公司本次募投船舶收入测算详情见下表：

序号	船舶名称	船舶 用途	数量	日租金（万元/天）	年运营天数（天/年）	年总收入 （万元）
1	8.9万吨散货船	外贸	2	12.77	337	8,607.55
2	6.35万吨散货船	外贸	2	12.38	337	8,342.43

（2）船员定员及平均工资

报告期内，发行人为每艘船舶配备了专业的船员，船员人数符合主管部门规定的最低船员适配标准，且配备的船员中取得相应的任职资格的船长、大副、二副、三副、轮机长、大管轮、二管轮等专业人员的人数符合规定。

根据公司最新船员配置及平均工资情况，本次募投项目中每艘船舶拟配备总计22人，详见下表：

单船人工配置及工资
级别	人数	合计	平均工资（美元/月）	备注

单船人工配置及工资
船长		1	1	8,900.00
高级船员	大副	1	8	6,750.00
	二副	1		3,900.00
	三副	1		3,800.00
	轮机长	1		8,600.00
	大管轮	1		6,750.00
	二管轮	1		3,900.00
	三管轮	1		3,900.00
	电机员	1		4,000.00	该岗位如持有ETO证书，也认定为高级船员
普通船员	水手长	1	10	1,700.00
	机工长	1		1,700.00
	大厨	1		1,700.00
	水手-一水	3		3,900.00
	水手-二水	1		650.00
	机工-一机	2		2,600.00
	机工-二机	1		650.00
在船见习/实习人员		3	3	2,250.00
合计			22	65,650.00

（3）船管成本、折旧、利息

1）船管成本不同载重吨的外贸船舶成本差异主要为船舶折旧、航运成本，其中航运成本主要为燃料油、港使费等，在外贸模式下通常由客户承担航运成本，不同载重吨的外贸船舶航管成本差异较小。因此本募船舶中8.9万吨船舶及6.35万吨船舶的船管成本均参考公司8.6万吨船舶近三年的平均历史成本，本次募投项目船舶的成本情况具体如下：

序号	成本	本次募投船舶预测数（万元）
1	自修费	16.00
2	主机系统油	5.08
3	辅机滑油	7.60
4	汽缸油	26.00

序号	成本	本次募投船舶预测数（万元）
5	其他滑油	5.00
6	坞修	100.00
7	航修	52.50
8	配件	53.00
9	物料	73.00
10	船检费	29.25
11	船舶管理费	50.00
	小计	417.43

2）折旧费用及保险费用计算本次募投项目所购置船舶采用年限平均法计提折旧，单艘8.9万吨船舶和

6.35万吨船舶的入账价值预计分别为26,781.99万元和24,105.52万元，预计净残值分别为4,257.82万元和3,200.32万元（船舶净残值根据空船重量按当前废钢价格计算），按25年计提折旧，因此每年单艘8.9万吨船舶和6.35万吨船舶折旧费用为900.97万元和836.21万元。年保险费用主要由以下部分组成：

单位：万元

项目	8.9万吨船舶	6.35万吨船舶	备注
船壳险	51.13	45.97	船壳险=船舶投保价值*0.2%
保赔险	71.78	49.89	保赔险=总吨位*1.5美元/总吨*汇率
抗辩险	6.22	6.22	抗辩险为8874美元，即6.296万元人民币
总计	129.13	102.08	-

发行人现有船舶计提折旧的方法为年限平均法，折旧年限为25年，船舶的预计净残值为空船重量（轻吨）乘以废钢市场售价，废钢市场售价按过去三年（含本期）的平均值进行调整确定，并在未来每年进行复核。若近三年（含本期）废钢价平均值变化幅度在10%以内，则船舶资产预计净残值不作调整，如变化幅度超过10%，则调整为变化后的金额。

3）利息计算本项目建设投资预计借款58,000.00万元，借款年限为11年，年利率暂定5.5%，计算期第三年至第十二年末分别按借款金额的10%偿还借款本金。公司前次募投项目中的8.9万吨船舶涉及的利息费用测算与本次募投相同。本次募投项目还本付息表情况详见下表：

单位：万元

序号	项目	计算期（第N年）
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	借款
1.1	期初借款余额	-	-	58,000.00	52,200.00	46,400.00	40,600.00	34,800.00	29,000.00	23,200.00	17,400.00	11,600.00	5,800.00
1.2	当期新增借款	-	58,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.3	当期借款利息	-	3,190.00	3,190.00	2,871.00	2,552.00	2,233.00	1,914.00	1,595.00	1,276.00	957.00	638.00	319.00
1.4	当期还本付息	-	3,190.00	8,990.00	8,671.00	8,352.00	8,033.00	7,714.00	7,395.00	7,076.00	6,757.00	6,438.00	6,119.00
	其中：还本		-	5,800.00	5,800.00	5,800.00	5,800.00	5,800.00	5,800.00	5,800.00	5,800.00	5,800.00	5,800.00
	付息	-	3,190.00	3,190.00	2,871.00	2,552.00	2,233.00	1,914.00	1,595.00	1,276.00	957.00	638.00	319.00
1.5	期末借款余额	-	58,000.00	52,200.00	46,400.00	40,600.00	34,800.00	29,000.00	23,200.00	17,400.00	11,600.00	5,800.00	-

综上，本次募投效益测算相关假设均根据发行人相似船舶历史数据进行审慎测算，并按照现行市场行情进行合理调整，因此本次募投效益预测具备合理性和谨慎性。

4、前次募投项目和同行业可比项目是否存在较大差异及原因

由于航运指数近年来波动幅度较大，本次募投效益测算中收入测算根据历史数据及新增运力对公司船舶运营情况进行了相应的调整。公司前次募投项目中的外贸船舶即8.9万吨干散货船舶的效益测算方法与本次募投相同；前次募投项目中的内贸船舶即7.6万吨干散货船舶和7.38万吨干散货船舶的效益测算方法与本次募投项目基本一致，主要区别在于内贸运价参考公司载重吨接近的现有船舶过去五年的平均运价。

根据公开信息，水上运输业的公司测算项目收入时通常参考公司历史平均租金或市场相关指数，例如中远海特测算项目效益参考了2019-2022年的公司平均运价，兴通股份测算项目效益选取了2020-2022年的市场平均运价，厦门国贸测算项目参考了2021-2023年的8.2万吨巴拿马型散货船舶平均日租金，中谷物流测算项目参考了2018-2020年的公司平均租金。同行业上市公司测算项目成本时通常参考公司相似型号船舶的历史平均成本。

公司本次募投项目效益预测及前次募投项目预测均参考了同行业公司的做法，与同行业公司不存在较大差异。另外，为了谨慎预测本次募投项目的效益，公司参考前五年的市场平均日租金作为本次效益测算的租金数据，与前三年的市场平均日租金相比较低。

综上，本次募投效益测算与前次募投项目和同行业可比项目不存在较大差异。

七、补充披露国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富四家公司的基本情况，包括不限于设立时间、注册地点及注册资本、股权结构、主要资产及主营业务开展情况等，是否涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，是否存在违法违规情形；说明本次募投项目是否属于境外投资项目，如是，补充披露境外子公司实施募投项目的必要性及合理性，相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况，募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规，实施过程是否存在重大不确定性，确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分

（一）补充披露国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富四家公司的基本情况，包括不限于设立时间、注册地点及注册资本、股权结构、主要资产及主营业务开展情况等，是否涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，是否存在违法违规情形

发行人在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“八、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（三）募集资金用于项目建设”补充披露如下：

“6、实施主体的基本情况

本次募投项目的实施主体为国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富，上述四家公司的基本情况如下：

序号	公司名称	设立时间	注册地点	注册资本	股权结构	主要资产	主营业务开展情况	业务性质
1	国远智盈	2024.9.13	香港	100,000美元	国电海运（香港）持股100%	-	尚未开展实际经营	航运
2	国远慧强	2024.9.13	香港	100,000美元		-	尚未开展实际经营	航运
3	国远致佳	2024.9.11	香港	10,000美元	香港海运控股持股100%	-	尚未开展实际经营	航运
4	国远通富	2024.9.11	香港	10,000美元		-	尚未开展实际经营	航运

截至本募集说明书出具日，四家公司暂无主要资产，尚未开展实际经营。未来四家公司将作为单船公司运营，主要资产为本次募投项目所建造的船舶。根据香港麦家荣律师行出具的法律意见书，四家公司均不涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在违法违规情形。”

（二）说明本次募投项目是否属于境外投资项目，如是，补充披露境外子公司实施募投项目的必要性及合理性，相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况，募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规，实施过程是否存在重大不确定性，确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分

1、说明本次募投项目是否属于境外投资项目

本次募投项目不属于境外投资项目，但本次募投项目需参照境外投资项目执行，具体原因如下：

（1）发改部门的境外投资项目规定

国家发展和改革委员会于2017年12月26日颁布的《企业境外投资管理办法》第二条第一款规定：“本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动”；

第二款第（五）项和第（六）项规定：“……（五）新建或改扩建境外固定资产；（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；……”；

第六十二条第一款规定“投资主体直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的，参照本办法执行”。

（2）商务部门的境外投资项目规定

商务部于2014年10月6日颁布的《境外投资管理办法》第二条规定：“本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”；

第三十七条规定：“企业赴香港、澳门、台湾地区投资参照本办法执行”。

（3）公司本次募投项目的基本情况

本次募投项目由公司和上海国电分别通过各自香港子公司增资至新设香港孙公司，并由香港孙公司新建造船舶的形式进行。因此根据前述法规规定，本次募投项目参照境外投资项目执行。

2、补充披露境外子公司实施募投项目的必要性及合理性，相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况，募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规，实施过程是否存在重大不确定性，确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分

发行人在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“八、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（三）募集资金用于项目建设”补充披露如下：

“7、境外子公司实施募投项目的必要性及合理性

公司本次通过境外子公司实施募投项目的必要性与合理性为：

（1）有利于公司拓展国际航运业务

香港拥有广阔的航运服务范围和完善的航运服务提供者网络，云集全球各地的船东、货主和贸易商，通过香港子公司承接国际业务有助于公司更好地发展外贸业务，优化资源分配。

（2）有利于公司日常运营

由于香港实行属地税制，仅对源自香港的利润征税，且企业所得税率（利得税）为16.5%。若单船公司的船舶主要在国际航线运营，满足一定条件收入可被视为离岸收入，从而免征利得税。

（3）有利于公司拓展融资渠道及资本运作

香港作为全球金融中心，便于通过银团贷款、债券发行或船舶抵押融资获取低成本资金，从而拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本。

（4）有利于公司资产风险隔离

公司在香港设立单船子公司可作为独立法人，其债务和法律责任（如海事索赔、环保罚款）仅限子公司资产（即船舶），避免母公司资产被牵连。根据《国际海事责任限制公约》，船东可主张责任限额，单船公司结构能有效隔离风险。

综上，公司本次通过境外子公司实施募投项目具有必要性与合理性。

8、相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况

公司本次募投项目需经省级政府发展改革部门和商务主管部门备案，具体情况如下：

（1）《企业境外投资管理办法》第十四条规定：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。

实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。

本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。

本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。”

第三十四条规定：“已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通 知书的机关提出变更申请：（一） 投资主体增加或减少；（二）投资地点发生重大变化；（三）主要内容和规模发生重大变化；（四）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上；（五）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。核准机关应当在受理变更申请之日起 20 个工作日内作出是否同意变更核准的书面决定。备案机关应当在受理变更申请之日起7个工作日内作出是否同意变更备案的书面决定。”

（2）《境外投资管理办法》第六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”第九条规定：“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”

第十五条规定：“企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。”

（3）公司本次募投项目的具体情况如下：

1）发行人及其子公司上海国电均为地方企业；

2）本次募集资金总额不超过3亿美元；

3）本次募投项目为低碳智能船舶购置项目及补充流动资金，均不涉及《境外投资敏感行业目录》规定的敏感行业范围。

本次募投项目相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况如下：

项目名称	船舶名称及投资主体	省级政府发展改革部门		商务主管部门		环评备案
		备案 编号	备案机关	备案编号	备案 机关
低碳智能船舶购置项目	3#8.9万吨巴拿马型干散货船舶W23143 国远智盈有限公司	沪发改开放【2024】327号	上海市发展和改革委员会	境外投资证第N3100202400685	上海市商务委员会	不涉及
	4#8.9万吨巴拿马型干散货船舶W23144 国远慧强有限公司	沪发改开放【2024】326号		境外投资证第N3100202400686
	1#6.35万吨超灵便型干散货船舶JSHT337 国远致佳有限公司	榕自贸经发备【2024】15号	中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会	境外投资证第N3500202400166	福建省商务厅
	2#6.35万吨超灵便型干散货船舶JSHT338 国远通富有限公司	榕自贸经发备【2024】14号		境外投资证第N3500202400167

注1：根据中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会官方网站所载，其作为省人民政府的派出机构履行相关主管部门职能。注2：本次募投项目系购置船舶，不涉及环保审批事项。

9、募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规

根据公司规划、四家公司《企业境外投资证书》、发改部门相关备案文件，本次募投项目由公司和上海国电分别通过各自香港子公司增资至新设香港孙公

司，并由香港孙公司新建造船舶的形式进行。本次募集资金的投资路径为募集资金到位后由公司和上海国电分别通过各自香港子公司在境内开立的离岸账户支付至本次募投项目实施主体即公司于香港设立的四家全资孙公司在境内开立的离岸账户，最终支付至船舶建造方。因此本次募集资金不涉及境外存管，募集资金投资路径合法合规。10、募投项目实施过程是否存在重大不确定性本次募投项目船舶建造方的选择和前期资金投入不存在障碍，本次募投项目的实施主体即前述的四家香港孙公司已分别与江苏海通海洋工程装备有限公司和芜湖造船厂有限公司就本次募投拟建造的4艘干散货船舶签订船舶建造合同，且公司已支付船舶建造保证金。公司本次选定的造船公司均为国内造船界知名企业，综合实力雄厚，具备良好的建造及施工能力，募投项目实施过程不存在重大不确定性。

11、确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司严格按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金专款投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。本次募投项目实施主体于境内开立募集资金专户时将与保荐机构及开户行签订《募集资金三方监管协议》，确保募集资金的合法合规使用。”

八、补充披露报告期内融资租赁（含售后回租）、光租、外租船舶的合同签订与履行情况，包括不限于合同签订主体、期限、价格等；结合对自营、外租船舶成本效益的对比分析，及二手船舶市场情况，进一步说明本次募投项目的必要性与合理性

（一）补充披露报告期内融资租赁（含售后回租）、光租、外租船舶的合同签订与履行情况，包括不限于合同签订主体、期限、价格等

发行人已在募集说明书“第三节 上市公司基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）其他披露内容”中补充披露如下：

“1、船舶融资租赁合同

报告期内，发行人已履行和正在履行的船舶融资租赁合同如下：

序号	船名	签署日期	出租人	承租人	租期	租金	融资租赁类型	履行情况
1	国电7	2021.6.1	民生租赁	上海福建国航	2年	租金总额70,546,562.70元	售后回租	履行完毕
2	国远9	2018.6.7	民生租赁	上海国电	5年	租金总额62,072,289.90元	售后回租	履行完毕
3	国远82	2024.1.10	浙银租赁	国航远洋	10年	租金总额239,283,802.00元	售后回租	正在履行
4	国远86	2024.4.10	前海鹏程十五号	国航远洋	10年	租金总额314,309,509.83元	售后回租	正在履行
5	国远88	2024.4.10	前海鹏程十六号	国航远洋	10年	租金总额314,309,509.83元	售后回租	正在履行
6	国远8	2024.1.17	皖江租赁	天津国航	8年	租金总额106,897,760.32元	直租	正在履行，由经营性光船租赁终止转为融资租赁
7	国远10	2024.1.17	皖江租赁	天津国航	8年	租金总额106,897,760.32元	直租	正在履行，由经营性光船租赁终止转为融资租赁
8	国远12	2024.1.24	浙商租赁	天津国航	8年	租金总额137,411,540.99元	直租	正在履行，由经营性光船租赁终止转为融资租赁
9	国远16	2024.2.1	浙银租赁	天津国航	5年	租金总额126,988,772.43元	直租	正在履行，由经营性光船租赁终止转为融资租赁

注：序号3、4、5、6、7、9项所列示的租金总额系按照合同签订时点所使用的浮动利率（五年期以上LPR加基点）所计算得出，租赁期内剩余租金总额将根据各船、各合同的约定在相应租赁利率调整日进行调整。

2、光船租赁合同

报告期内，发行人已履行和正在履行的经营性光船租赁合同如下：

序号	船名	签署 日期	出租人	承租人	租期	租金	履行情况
1（框架协议）	国远8/10/12/16	2019.6.19	民生租赁	国航远洋、上海国电	5年	保底租金：每船保底日租金为3,200美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金	履行完毕
	国远18/20/22/26/28/32	2019.6.19	民生租赁	国航远洋、上海国电	1年+4年（如发行人、上海国电在第1年租赁期内对本协议及光船租赁合同约定事项按期足额履约，不存在任何违约的情况下，则发行人、上海国电有选择权，可继续承租民生租赁船舶4年）	保底租金：每船保底日租金为3,240美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金	履行完毕
	国远8/10/12/16	2020.11.24	民生租赁	国航远洋、上海国电	1年	保底租金：每船保底日租金为2,900美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金	履行完毕
	国远18/20/22/26/28/32	2020.6	民生租赁	国航远洋、上海国电	1年+1年+1年+1年（发行人、上海国电前一年租赁期内足额履行本协议、光船租赁合以及其他与民生租赁签署的全部协议约定事项，不存在任何违约的情况下，则发行人、上海国电有选择权，可继续承租民生租赁船舶一年）	保底租金：每船保底日租金为3,240美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金	履行完毕
2	国远8	2021.10.18	民生租赁	国航远洋	1年	保底租金：每船保底日租金为2,900美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金	履行完毕,第6项承接
3	国远16						履行完毕,第9项承接
4	国远10	2021.12.2	民生租赁	国航远洋	3个日历月零三天，若在证书到期日前，发行人在本合同项下没有任何未决的违约事项，则本合同自动续期至2022年10月14日，起租日为2021年10月15日	保底租金：每船保底日租金为2,900美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金	履行完毕,第7项承接
5	国远12				5个日历月，若在证书到期日前，发行人在本合同项下没有任何未决的违约事项，则本合同自动续期至2022年10月14日，起租日为2021年10月15日	保底租金：每船保底日租金为2,900美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金	履行完毕,第8项承接
6	国远8	2022.10.31	民生租赁	国航远洋	1年	保底租金：每船保底日租金为2,900美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金	履行完毕,第10项承接
7	国远10						履行完毕,第11项承接
8	国远12						履行完毕,第12项承接

序号	船名	签署 日期	出租人	承租人	租期	租金	履行情况
9	国远16						履行完毕,第13项承接
10	国远8	2023.10.12	民生租赁	国航远洋	4个日历月	保底租金：每船保底日租金为2,900美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金	提前终止并转为融资租赁，由“1、船舶融资租赁合同”第6项合同替代
11	国远10						提前终止并转为融资租赁，由“1、船舶融资租赁合同”第7项合同替代
12	国远12						提前终止并转为融资租赁，由“1、船舶融资租赁合同”第8项合同替代
13	国远16						提前终止并转为融资租赁，由“1、船舶融资租赁合同”第9项合同替代
14	国远18	2021.5.5	民生租赁	上海国电	1年	保底租金：每船保底日租金为3,240美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金	履行完毕,第20项承接
15	国远20						履行完毕,第21项承接
16	国远22						履行完毕,第22项承接
17	国远26						履行完毕,第23项承接
18	国远28			国航远洋			履行完毕,第24项承接
19	国远32						履行完毕,第25项承接
20	国远18	2022.4	民生租赁	上海国电	1年	保底租金：每船保底日租金为3,240美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金	履行完毕,第26项承接
21	国远20						履行完毕,第27项承接
22	国远22						履行完毕,第28项承接
23	国远26						履行完毕,第29项承接
24	国远28			国航远洋			履行完毕,第30项承接

序号	船名	签署 日期	出租人	承租人	租期	租金	履行情况
25	国远32						履行完毕,第31项承接
26	国远18	2023.5.12	民生租赁	上海国电	1年	保底租金：每船保底日租金为3,240美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金	履行完毕,第32项承接
27	国远20						履行完毕,第33项承接
28	国远22						履行完毕,第34项承接
29	国远26						履行完毕,第35项承接
30	国远28			国航远洋			履行完毕,第36项承接
31	国远32						履行完毕,第37项承接
32	国远18	2024.5.13	民生租赁	上海国电	3年	保底租金：每船保底日租金为5,000美元/天；分成租金：市场挂钩分成租金；锁定租金：承租人有权锁定三个月以上的租期租约的日租金	截至报告期末仍在履行
33	国远20						截至报告期末仍在履行
34	国远22						截至报告期末仍在履行
35	国远26						截至报告期末仍在履行
36	国远28			国航远洋			截至报告期末仍在履行
37	国远32						截至报告期末仍在履行

注1：报告期内，在框架协议及其补充协议基础上，发行人及其子公司与民生租赁每年就每一艘船舶会再签署年度《CMAC光船租赁合同》。注2：2022年6月30日，发行人及其子公司与民生租赁签订国远8、国远10、国远12、国远16、国远18、国远20、国远22、国远26、国远28、国远32的补充协议，双方就光租合同项下有关压载水装置安装相关安排作出了调整。注3：序号9-12所涉及国远8、国远10、国远12、国远16经营性光船租赁终止后转为融资租赁，合同详见“1、船舶融资租赁合同”。注4：序号31-36所涉及合同截至报告期末仍在履行。2024年12月，发行人与民生租赁协商提前终止国远18、国远20、国远22的光船租赁合同。该三艘船舶的合同自2024年12月起由天津国航与民生航昌（天津）航运租赁有限公司签订的《融资租赁合同》替代；2025年1月，经发行人董事会审议，拟通过上海国电和天津国航与民生航昌（天津）航运租赁有限公司开展针对国远 26、国远 28、国远 32三艘船舶的融资租赁业务，截至本募集说明书出具日，该融资租赁尚未实施。2024年1月31日，发行人、上海国电、王炎平与民生租赁签订合同编号为MSFL-2019-GY8/10/12/16/18/20/22/26/28/32-C-GZ-KJXY-BC002的《关于<国远8/10/12/16/18/20/22/26/28/32轮经营租赁项目合同框架协议>的补充协议

（三）》，就船舶价值补偿款及合作补偿款的支付进行了补充约定。截至报告期末船舶价值补偿款及合作补偿款已支付完毕。

2024年2月1日，发行人与民生租赁签订国远8、国远10、国远12、国远16的《光船租赁终止协议》，双方约定租赁期限提前至2024年2月4日结束。根据双方于2022年6月30日签订的补充协议，因上述四轮未在民生租赁名下由发行人使用满10年，单船设备采购和安装费用共184万元，合计736万元按10年平均摊销，未使用年限（以解除船舶光租登记的日期为界）对应的未摊销费用由民生租赁承担。

3、外租船舶运输服务采购合同

发行人外租船舶主要按单航次的形式进行租入，发行人相关部门根据客户拟委托航线、货品种类、载重吨数和托运价格等因素选择合适的实际承运人，并与其签订运输合同，为客户提供适航、适货的干散货运输服务。由于报告期内外租船舶运输服务采购合同数量较多，根据重要性原则选取已履行和正在履行的单项交易金额超过或预计超过1,000万元的外租船舶采购合同进行披露，具体情况如下表所示：

序号	供应商名称	采购主体	签订日期	合同标的	合同金额	履行情况
1	宁波合众海运有限公司	上海国电	2022.6.6	“金宁77”6-7个月租约	参照上海航交所公布的各航线平均指数±报价确定	履行完毕
2	宁波合众海运有限公司	上海国电	2022.12.8	“金宁77/金宁7”11-12个月租约	参照上海航交所公布的各航线平均指数±报价确定	履行完毕
3	南京银河海运有限公司	上海国电	2022.10.24	“银河钓鱼岛/鹏安”13-14个月租约	参照上海航交所公布的各航线平均指数±报价确定	履行完毕
4	天津中安物流有限公司	上海国电	2023.3.8	“东疆游/东疆明”7-8个月租约	参照上海航交所公布的各航线平均指数±报价确定	履行完毕
5	上海畅隆明航运有限公司	上海国电	2024.6.20	“东疆明”2024/6/9-2024/11/20租约	参照上海航交所公布的各航线平均指数±报价确定	截至报告期末仍在履行
6	福建浩轩航运有限公司	上海国电	2024.5.13	“东疆胜”2024/5/1-2024/12/31租约	参照合同指定上海航交所公布的指数±报价确定	截至报告期末仍在履行
7	SHANGHAI TIME SHIPPING CO.,LTD	国电海运（香港）	2022.6.10	租赁“MV.SHIDAI 9”自2022/6起，30-35天租约	21,900美元/天	履行完毕
8	JOINT VISION SHIPPING CO., LIMITED	国电海运（香港）	2022.9.30	租赁“MV LOWLANDS DAWN”承运65,000吨铁矿石	20.87美元/吨	履行完毕
9	SWIRE BULK PTE	国电海运	2023.12.6	租赁“MV SANTA TERESA”	30.20美元/吨	履行完毕

LTD

（香港）

承运50,000吨板坯

注1：序号2、3、4涉及框架协议及其补充协议，表格所示签订日期为框架协议签署日期。注2：序号5、6所涉及合同截至报告期末仍在履行，截至本募集说明书出具日已履行完毕。”

（二）结合对自营、外租船舶成本效益的对比分析，及二手船舶市场情况，进一步说明本次募投项目的必要性与合理性

1、自营、外租船舶成本效益的对比分析

报告期内自营船舶及外租船舶的效益情况具体如下：

单位：万元

报告期	船舶性质	收入	成本	毛利率
2024年1-9月	自营船舶	52,576.46	40,446.90	23.07%
	外租船舶	12,328.77	11,458.30	7.06%
2023年	自营船舶	64,969.70	56,789.38	12.59%
	外租船舶	21,381.66	20,041.98	6.27%
2022年	自营船舶	97,597.23	71,336.08	26.91%
	外租船舶	16,064.18	14,899.32	7.25%

根据上表，报告期内公司自营船舶毛利率明显高于外租船舶。

2、二手船舶市场情况

公司本次募投项目如下表所示：

船型及载重吨	航行区域	消耗能源	单价
2艘巴拿马型8.9万吨	外贸	燃料油、甲醇	3,648万美元
2艘超灵便型6.35万吨	外贸	燃料油	3,280万美元

通过拍船网查询上述相似船舶二手船的拍卖情况如下表所示：

船型及载重吨	航行区域	消耗能源	成交价	拍卖情况	建造完工时间
巴拿马型7.5万吨	外贸	燃料油	1,471万美元	2024-8-9成交	2012-6-28
超灵便型5.7万吨	外贸	燃料油	1,413万美元	2024-5-30成交	2012-6-23

根据上表，市场上拍卖的二手船舶多为船龄较久的船舶，此类船舶虽然价格相对新造船舶较低，但由于其年折旧费用、燃油消耗、船舶修理维护等运营成本要远高于新造船，而且随着对于船舶环保要求的提高，此类船舶可能会面临因高排放而罚款的隐性成本。

3、进一步说明本次募投项目的必要性与合理性

根据上述对比分析，本次募投项目的必要性与合理性如下：

（1）有利于公司补充运力，提升盈利能力

外租船舶业务是指公司租入已经配备船员的船舶并对外开展业务的模式，在外租船舶运输业务模式下，公司向客户收取运费或租金，并向出租人支付运输成本。公司外租船舶主要按单航次的形式进行租入，该航次任务完后，外租船舶合同随即履行完毕。报告期各期，公司自营船舶的综合运营效率在99%以上，外租船舶对公司运力起到了有效的补充和调节作用，但报告期内外租船舶毛利率低于公司自营船舶。公司报告期内外租船舶收入占比约为20%，公司外租船收入占比较高体现了公司获取航运订单的能力较强。通过本次募投项目新建船舶能够有效补充公司现有运力的不足，部分由外租船舶承运的订单可转化为由自营船舶承运，此部分订单毛利率的提升能够有效提升公司的盈利能力。

（2）有利于公司降低营运成本，增强公司竞争力

虽然市场上参考二手船舶的起拍价低于新造船，但相较于二手船舶，新造船具有以下优势：①新造船油耗较低，不仅能有效降低公司的船舶运营成本，而且可以使期租客户的燃油成本下降，相比租用较高油耗的船舶，客户期租低油耗的新造船舶时可以承担较高的租船价格，从而提升公司的收入水平；②新造船不涉及较高的旧船改造成本，维护成本较低；③新造船具有更低的碳排放，能够满足欧盟碳排放公约的要求，能够到达对碳排放要求较高而老旧船无法到达的港口，具有较强的市场竞争力。

九、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见

（一）核查程序

1、获取公司收入成本表，复核公司自营船舶单船成本及毛利率的准确性，获取公司自营船舶运输的主要航线及运营时间信息。复核公司不同船舶的收入及毛利率情况；

2、获取公司船舶营运表，抽选航次报告检查船舶营运表基础数据的准确性。复核船舶生产率计算的准确性，并分析船舶生产率的波动原因；

3、查阅行业可比公司公开披露文件，获取可比公司主要财务指标，分析公司与可比公司业绩变动差异的合理性；

4、查阅公司固定资产台账，复核台账与账面记录是否一致，分析固定资产的主要构成、变动原因；

5、抽样检查报告期固定资产购建合同、发票及付款凭证，检查固定资产入账会计处理是否准确；

6、查阅公司报告期内各年度新增固定资产的明细，了解公司固定资产增长的主要原因，与公司业务规模变动进行对比分析；

7、获取公司与融资租赁公司签署的合同和附件，了解双方合作的明细、合同条款及各方权利义务关系；

8、查阅融资租赁公司的工商信息等公开资料，确认融资租赁公司的业务资质；

9、查阅公司与民生租赁报告期内各船光船租赁合同，了解租期、起租日、租金及支付等条款，复核使用权资产及租赁负债明细、各期保底租金和分成租金计算及支付情况；

10、查阅公司报告期各期营运台账，了解外租船采购业务模式，并对关键控制点进行穿行测试及控制测试，评价公司采购相关内部控制的设计合理性及执行的有效性；

11、访谈发行人董事会秘书，了解公司的船舶购置计划，通过公开信息查询同行业可比公司近年来的运力规模扩张情况，分析发行人运力规模扩张规划是否符合行业趋势；

12、访谈发行人董事会秘书，了解本次募投新增船舶与发行人现有船舶及前次募投新增船舶的差异情况；

13、查阅公开信息分析航运业周期变化趋势以及公司主要航线供需变化情况；

14、获取发行人前次募投和本次募投的船舶建造合同及可行性分析报告，测算前次募投项目和本次募投项目对发行人固定资产和折旧金额的影响，进一步分析不同运价指数水平下折旧变动对发行人航运业务的影响；

15、访谈发行人董事会秘书，了解发行人对于本次募投项目总投资缺口部分的资金安排；

16、获取发行人的财务报表，复核并测算相关财务指标，分析发行人是否存在较大的偿债风险；

17、复核发行人的募集资金规模测算过程，分析募集资金测算是否合理以及测算逻辑与前次募集资金测算是否存在差异；

18、获取发行人本次募投项目的可行性分析报告，分析测算假设及重要参数的选取是否合理；

19、查阅同行业公司类似项目的效益测算情况以及公司前次募投效益测算情况，分析与本次募投测算是否存在较大差异；

20、获取发行人四家香港孙公司的相关文件以及法律意见书，分析上述四家公司是否涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项以及是否存在违法违规情形；

21、查阅境外投资项目相关的法律法规，获取本次募投项目的备案文件，分析本次募投项目是否属于境外投资项目，核实本次募投项目的备案履行情况；

22、获取发行人船舶运营台账，分析发行人自营船舶及外租船舶对比情况；

23、查询船舶拍卖公开信息，了解二手船舶市场情况。

（二）核查意见

经核查，对上述事项（2）（3）（7），保荐机构认为：

1、同行业可比公司近年来均存在较大规模的船舶购置计划，发行人的船舶购置计划符合行业发展趋势；

2、发行人本次募投新建船舶及前次募投新增船舶与发行人原有船舶相比具有能耗低、适货性强的优势，对于发行人的业绩能够起到一定的提升作用。发行人新增运力具备相应市场需求，新增运力预计能够有效消化，本次募投项目具有必要性；

3、发行人本次募投项目实施主体的四家香港子公司不涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在违法违规情形。本次募投项目虽不属于境外投资项目但需参照

境外投资项目执行。境外子公司实施募投项目具有必要性与合理性。发行人已履行相应的备案程序。本次募投资金不涉及境外募集资金存管，实施过程不存在重大不确定性，募集资金合法合规使用的措施充分。经核查，对上述事项（1）（4）（5）（6）（8），保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人不同船舶盈利能力差异较大。从船舶营收方面看，主要受到运价指数波动、内外贸运输业务结构调整、船舶载重吨以及船舶检验对营运的影响。从成本方面看，主要受到燃油消耗支出、光租船舶分成租金以及船舶维修成本的影响。同时船龄也对盈利能力产生影响。公司船舶盈利能力与相同区域市场内可比公司不存在较大差异；

2、报告期内，公司船舶的新增是导致固定资产增长的主要原因，主要系公司2023年两艘船舶融资租赁合同到期转入固定资产，2024年1-9月购入四艘与民生租赁的经营性租赁船舶转入固定资产以及前次募投项目的新造三艘船舶完工交付转固。公司固定资产增长具有合理性，固定资产规模与业务规模匹配；发行人前次募投新增船舶和本次募投新增船舶对于发行人毛利率及经营业绩均有提升作用，能够提升发行人抵御运价指数下降风险的能力；

3、发行人拟通过自有资金、银行贷款或融资租赁的方式解决本次募投项目总投资的资金缺口，发行人不存在较大的偿债风险。本次募投项目实施有助于发行人业绩提升，对发行人持续经营不会造成重大不利影响。发行人已在募集说明书中对潜在的偿债风险进行补充披露；

4、发行人募集资金测算依据充分合理，与前次募投不存在较大差异。本次募投项目效益测算假设和重要参数的选取合理谨慎，与前次募投和同行业可比项目不存在较大差异；

5、发行人已补充披露报告期内融资租赁（含售后回租）、光租、外租船舶的合同签订与履行情况。报告期内发行人自营船舶效益高于外租船舶，而且新建船舶相较于二手船舶运营成本更低，发行人通过本次募投项目补充自身运力具有一定的必要性。

经核查，对上述事项（2）（7）（8），发行人律师认为：

“1、发行人运力规模扩张规划符合所属行业发展趋势；

2、四家公司均不涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在违法违规情形。根据相关法规规定，本次募投项目参照境外投资项目执行。境外子公司实施募投项目具有必要性与合理性。相关主管部门的审批、核准或备案已履行了必要的程序，后续备案金额变更不存在重大不确定性。募集资金投资路径合法合规，不涉及境外募集资金存管。募投项目实施过程不存在重大不确定性。发行人确保募集资金合法合规使用的内控措施充分；

3、本次募投项目具有必要性与合理性。”

问题5、关联方交易

根据申报材料和公开披露材料，（1）发行人在报告期内与天津国能、国远劳务、鲸航网络、蓝梦国际等多个主体存在关联交易，交易范围涉及购销、租赁、担保。（2）2022年、2023年，发行人持有第一大客户天津国能40%股份，其为发行人的联营企业，发行人对其销售金额分别为44,598.52万元、29,353.25万元，年度销售占比分别为38.50%、32.95%，涉及运输服务、船舶管理费、销售商品三类业务。同时，发行人向其采购运输服务金额分别为2,938.44万元、188.76万元。（3）报告期内，发行人确认天津国能的投资收益分别为7,410.92万元，80.72万元和3,539.70万元，占发行人净利润比例为39.39%、35.26%和43.40%。

请发行人：（1）结合交易具体内容、关联主体经营情况、发行人业务需求、与关联方交易的主要考虑、关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比、客户与供应商重叠、是否符合行业惯例等情况，说明关联交易的必要性，及报告期内是否还存在其他供应商与客户重叠情况。（2）结合定价及信用期的确定依据、发行人与非关联方客户运输服务情况、与非关联方交易的定价及毛利率差异、与市场价格的一致性等，说明与关联方交易价格的公允性。（3）说明报告期各期末上述关联交易形成的应收应付款金额及账龄、是否存在逾期情况及原因、目前坏账计提比例、与非关联方或同行业其他上市公司计提比例是否一致。（4）说明上述交易是否存在与关联方相互承担成本费用、调节业绩的情形，是否存在体外资金循环风险、是否存在利益输送或特殊利益安排的风险。（5）结合与天津国能的合作历史、未来合作预期的稳定性、报告期内天津国能的资

产及业绩情况、在国能集团内部的定位、业务规模、治理结构等，说明发行人是否能够保持对联营企业的重大影响、长期股权投资核算是否充分考虑减值计提风险，发行人能否获取长期稳定投资收益，发行人经营业绩对天津国能是否存在一定的依赖性，并在募集说明书中完善相关风险揭示。（6）说明报告期内天津国能采购发行人服务及商品金额下降的主要原因；结合在手订单、合作模式、长期合作安排情况，说明与天津国能合作的稳定性，天津国能业务需求是否存在持续性下滑风险。（7）说明报告期内发行人通过招投标方式获取天津国能订单的比例、投标成功率，及天津国能招投标内部控制是否持续有效运行。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（5）（7）并发表明确意见，请申报会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，并详细说明报告期内对关联方的核查程序、核查方法、核查比例及核查意见，包括但不限于关联销售真实性采取的核查程序以及资金流水核查程序等。

【回复】

一、结合交易具体内容、关联主体经营情况、发行人业务需求、与关联方交易的主要考虑、关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比、客户与供应商重叠、是否符合行业惯例等情况，说明关联交易的必要性，及报告期内是否还存在其他供应商与客户重叠情况

（一）结合交易具体内容、关联主体经营情况、发行人业务需求、与关联方交易的主要考虑、关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比、客户与供应商重叠、是否符合行业惯例等情况，说明关联交易的必要性

1、天津国能海运有限公司

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人与天津国能海运有限公司（曾用名“天津国电海运有限公司”，以下简称“天津国能”）交易的具体内容包括向天津国能采购运输服务、提供运输服务、船舶管理和销售商品。

（2）天津国能的经营情况

天津国能成立于2008年5月，主要从事干散货运输业务，拥有自营船舶十

余艘。天津国能系国能集团下属的专业化航运公司，主要为国能集团下属电厂提供动力煤运输服务。

（3）发行人业务需求及与天津国能交易的主要考虑

①采购运输服务

报告期内，发行人订单充足，自营船舶利用程度较高。在服务客户时，如出现自营船舶运力不足或由于载重吨数、运输航线等因素使用自营船舶运输效益不经济时，发行人会选择将运输业务转托运给其他承运人。天津国能为承运人，其拥有十余艘干散货运船舶，其在自营运力富余时也对外承接运输服务。报告期内，发行人存在按照市场化原则采购少量天津国能运输服务为其客户提供运输服务的情况，该交易符合行业惯例。

②提供运输服务

天津国能是国能集团下属公司，发行人和国能集团的合作历史已近20年。稳定的客户和充足的运量需求是干散货航运企业的核心竞争力之一，基于干散货航运业的特点，发行人坚持“以开发和维护大宗客户为主，适当发展中小客户”的客户开发模式。天津国能是国能集团三级单位，2020年纳入国能集团“矿电路港航油化”一体化产业运营体系。发行人及其子公司与天津国能建立长期合作关系，为其提供运输服务，对于稳定发行人经营业绩、提高抗风险能力具有积极作用，具有合理性和必要性。

③销售商品

发行人向天津国能销售船用物资、备品备件等系公司基于多年行业经验，利用在船用配件或物资等方面批量采购优势，向有相应需求的关联方提供产品，遵循市场交易，获取经营收益。因此，开展相关的业务具有合理性。

④提供船舶管理服务

2021年天津国能委托第三方中国神华国际工程有限公司采用公开招标方式寻找船舶管理服务供应商。2021年5月，发行人成为《航运公司天津国电海运公司2021-2026年船舶管理服务采购项目》中标人。天津国能和发行人子公司上海福建国航远洋船舶管理有限公司签订了《船舶委托管理协议》，合同有效期自

2021年7月1日至2026年6月30日。发行人基于多年行业经验，在船舶管理方面逐步形成较为完善管理体系，成立了上海福建国航远洋船舶管理有限公司以适应船舶管理专业化发展的要求。发行人为天津国能提供船舶管理服务遵循市场化经营，参与市场化竞争，通过公开招投标的方式取得相关业务，具有合理性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

①采购运输服务

单位：万元

交易内容	2024年1-9月			2023年			2022年
	金额	占发行人营业成本 比例	占天津国能营业收入比例	金额	占发行人营业成本 比例	占天津国能营业收入比例	金额	占发行人营业成本 比例	占天津国能营业收入比例
采购运输服务	140.28	0.26%	0.13%	188.76	0.24%	0.13%	2,938.44	3.35%	1.40%
合计	140.28	0.26%	0.13%	188.76	0.24%	0.13%	2,938.44	3.35%	1.40%

②提供运输服务、船舶管理和销售商品

单位：万元

交易内容	2024年1-9月			2023年			2022年
	金额	占发行人营业收入 比例	占天津国能营业成本比例	金额	占发行人营业收入 比例	占天津国能营业成本比例	金额	占发行人营业收入 比例	占天津国能营业成本比例
提供运输服务	502.68	0.74%	0.54%	28,130.77	31.58%	20.25%	43,128.89	37.23%	24.15%
船舶管理	630.35	0.93%	0.68%	908.94	1.02%	0.65%	932.08	0.80%	0.52%
销售商品	274.51	0.40%	0.30%	313.53	0.35%	0.22%	537.55	0.46%	0.30%
合计	1407.54	2.07%	1.52%	29,353.24	32.95%	21.13%	44,598.52	38.50%	24.98%

如上表①和表②所示，报告期内，发行人向天津国能销售和采购总金额逐步减少，占发行人和天津国能各自的业务比例呈下降趋势。2024年1-9月，关联销售金额和关联采购金额占发行人和天津国能各自的业务比例均小于5%。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与天津国能同时存在销售和采购情况，互为客户和供应商，主要为双方合作历史、经营情况和业务需求所致，具有商业合理性。

综上所述，发行人与天津国能交易基于各自的经营情况、业务需求和双方的合作历史，遵循市场化交易原则，交易符合行业惯例，交易金额占各自的业务比例呈下降趋势，具有商业合理性与必要性。

2、上海国远劳务服务有限公司及其子公司

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人及其子公司与上海国远劳务服务有限公司及其子公司上海国远人力资源服务有限公司（以下合并简称“国远劳务”）交易的具体内容为采购人力资源服务和房屋租赁。人力资源服务具体内容主要为国远劳务协助发行人及其子公司开展自营船舶船员的招聘、培训、管理，办证、薪资考核等。

（2）国远劳务的经营情况

上海国远劳务服务有限公司成立于2007年6月，国远劳务主要从事船员劳务派遣及人力资源服务业务，拥有专业的服务能力和丰富的经验。

（3）发行人业务需求及与国远劳务交易的主要考虑

①采购人力资源服务

国远劳务长期从事船员劳务派遣及人力资源服务业务，拥有专业的服务能力和丰富的经验。在发行人船队规模不断增长的情况下，为了确保船舶的安全运营和船员管理的可靠性及稳定性，发行人与具有丰富船员派遣和人力资源服务经验的两家公司建立合作关系，有效解决了发行人业务发展对船员的用工需求及船员的管理需求，具有合理性和必要性。

②房屋租赁

报告期内，发行人子公司为避免房屋闲置，提高房产类资产的利用效率，按照市场价格向国远劳务出租办公用房产，具有合理性和必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

①采购人力资源服务

单位：万元

交易内容	2024年1-9月			2023年			2022年
	金额	占发行人营业成本 比例	占国远劳务营业收入本比例	金额	占发行人营业成本 比例	占国远劳务营业收入本比例	金额	占发行人营业成本 比例	占国远劳务营业收入比例
人力资源	284.68	0.53%	3.19%	345.71	0.44%	2.69%	511.93	0.58%	3.41%
合计	284.68	0.53%	3.19%	345.71	0.44%	2.69%	511.93	0.58%	3.41%

②房屋租赁

单位：万元

交易内容	2024年1-9月			2023年			2022年
	金额	占发行人营业收入 比例	占国远劳务营业成本比例	金额	占发行人营业收入 比例	占国远劳务营业成本比例	金额	占发行人营业收入 比例	占国远劳务营业成本比例
房屋出租	36.44	0.05%	0.46%	54.04	0.06%	0.45%	58.00	0.05%	0.41%
合计	36.44	0.05%	0.46%	54.04	0.06%	0.45%	58.00	0.05%	0.41%

如上表①和表②所示，报告期内，发行人与国远劳务各期的交易金额均较小，在发行人和国远劳务各自的业务占比均较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与国远劳务的交易均为发行人向国远劳务进行销售，不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，发行人报告期内与国远劳务发生的交易均基于各自的日常经营和业务发展需要，具有商业合理性与必要性。

3、福建省鲸航网络科技有限公司

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人与福建省鲸航网络科技有限公司（以下简称“鲸航网络”）的交易内容为采购技术服务。

（2）鲸航网络的经营情况

鲸航网络成立于2020年6月，主要从事物流及船舶航运软件开发业务，其在航运管理软件开发方面拥有丰富的技术积累。

（3）发行人的业务需求及与鲸航网络交易的主要考虑

为有效利用信息化技术对企业管理、客户服务等方面的积极作用，积极推进管理数字化、智能化、物联化，发行人向鲸航网络采购技术服务，委托其为发行人开发MOS系统。发行人MOS系统采取定制开发方式，从前期需求调研到模块设计，均结合了发行人自身经营模式、业务体系和实际需求。相比于市场上的产品化系统，定制化的MOS系统更能有效满足发行人实际情况和个性化需求；同时，发行人拥有开源代码，更有利于后续升级、改造。考虑到发行人的船队规模，发行人与鲸航网络的MOS系统开发项目基于市场化原则进行合作，鲸航网络各具有合理性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

单位：万元

交易内容	2024年1-9月			2023年			2022年
	金额	占发行人营业成本 比例	占鲸航网络营业收入比例	金额	占发行人营业成本 比例	占鲸航网络营业收入比例	金额	占发行人营业成本 比例	占鲸航网络营业收入比例
技术服务	-	-	-	107.29	0.14%	41.27%	265.15	0.30%	82.29%
合计	-	-	-	107.29	0.14%	41.27%	265.15	0.30%	82.29%

如上表所示，报告期内，发行人与鲸航网络各期的交易金额均较小，占发行人营业成本的比例较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与鲸航网络的交易为发行人向鲸航网络采购技术服务，不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，发行人报告期内与鲸航网络发生的交易基于各自的日常经营和业务发展需求，具有商业合理性与必要性。

4、上海蓝梦国际邮轮股份有限公司及其子（孙）公司

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人及其子公司与上海蓝梦国际邮轮股份有限公司及其子（孙）

公司蓝梦国际邮旅控股有限公司、香港蓝梦国际邮乐控股有限公司、中国梦（香港）邮轮股份有限公司和国梦邮轮投资有限公司（以下合并简称“上海蓝梦”）交易的具体内容为销售商品、船舶管理和房屋租赁。

（2）上海蓝梦的经营情况

上海蓝梦国际邮轮股份有限公司成立于2016年8月，上海蓝梦主要从事商务服务、邮轮投资、邮轮管理运营和配套服务等。

（3）发行人的业务需求及与上海蓝梦交易的主要考虑

①销售商品

报告期内，发行人子公司向上海蓝梦提供船用物资、备品备件等提供采购服务系发行人子公司基于多年行业经验，利用在船用配件或物资等方面批量采购优势，向有相应需求的关联方提供销售商品或采购服务，遵循市场化原则进行交易，获取经营收益，具有商业合理性。

②船舶管理

报告期内，发行人基于多年的船舶管理经验及较为完善船舶管理体系，由船舶管理专业子公司向上海蓝梦提供邮轮管理服务。该服务遵循商业化与市场化运营原则，交易定价采取成本加成方式，即在评估必要的人员薪酬、差旅办公等成本费用后，留存适当利润空间。

③房屋租赁

报告期内，发行人子公司为避免房屋闲置，提高房产类资产的利用效率，按照市场价格向上海蓝梦出租办公用房产，具有合理性和必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

单位：万元

交易内容	2024年1-9月			2023年			2022年
	金额	占发行人营业收入 比例	占上海蓝梦营业成本比例	金额	占发行人营业收入 比例	占上海蓝梦营业成本比例	金额	占发行人营业收入 比例	占上海蓝梦营业成本比例
船舶管理	337.5	0.50%	3.15%	120.16	0.13%	0.68%	87.73	0.08%	4.05%

销售商品	60.00	0.09%	0.56%	100.00	0.11%	0.57%	75	0.06%	3.46%
房屋租赁	49.14	0.07%	0.46%	65.52	0.07%	0.37%	67.84	0.06%	3.13%
合计	446.64	0.66%	4.17%	285.68	0.32%	1.62%	230.57	0.20%	10.64%

注：上海蓝梦交易金额和营业成本包含其子公司蓝梦国际邮旅控股有限公司、香港蓝梦国际邮乐控股有限公司、中国梦（香港）邮轮股份有限公司和国梦邮轮投资有限公司同期的交易金额和营业成本金额。如上表所示，报告期内，发行人与上海蓝梦各期的交易金额均较小，占发行人和上海蓝梦的业务比例较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人及其子公司与上海蓝梦的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，发行人报告期内与上海蓝梦发生的交易均基于各自的日常经营和业务发展需要，具有必要性与商业合理性。

5、华远星海运有限公司

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人子公司与华远星海运有限公司（以下简称“华远星”）交易的具体内容为销售商品和提供运输服务。

（2）华远星的经营情况

华远星成立于2006年8月，是中国华电集团成员，主要从事水上运输业务，是发行人的参股子公司。

（3）发行人的业务需求及与华远星交易的主要考虑

①销售商品

报告期内，发行人子公司向华远星销售船用物资、备品备件等系发行人子公司基于多年行业经验，利用在船用配件或物资等方面批量采购优势，向有相应需求的关联方销售商品，遵循市场化原则进行交易，获取经营收益，具有合理性。

②提供运输服务

航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。发行

人向华远星提供运输服务是基于市场化交易原则，属于日常经营行为，符合行业惯例，具有商业合理性与必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

单位：万元

交易内容	2024年1-9月			2023年			2022年
	金额	占发行人营业收入 比例	占华远星营业成本 比例	金额	占发行人营业收入 比例	占华远星营业成本 比例	金额	占发行人营业收入 比例	占华远星营业成本比例
销售商品	5.46	0.01%	0.01%	32.14	0.04%	0.04%	24.8	0.02%	0.03%
提供运输服务	170.56	0.25%	0.27%	-	-	-	-	-	-
合计	176.02	0.26%	0.28%	32.14	0.04%	0.04%	24.8	0.02%	0.03%

如上表所示，报告期内，发行人与华远星各期的交易金额均较小，占发行人和华远星各自的业务比例均较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与华远星的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，发行人报告期内与华远星发生的交易基于各自的日常经营和业务发展需要，符合行业惯例，具有商业合理性与必要性。

6、上海畅隆明航运有限公司

根据发行人2024年11月28日发布的《关联交易公告》、中国证监会福建监管局出具的相关监管措施文书和发行人出具的《关于与上海畅隆明航运有限公司关系的说明》，上海畅隆明航运有限公司（以下简称“畅隆明”）虽不是发行人关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，但基于谨慎性及实质重于形式的原则，考虑可能存在公司对其利益倾斜的情况，发行人根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定将畅隆明追加认定为关联方，所涉交易按照关联交易进行审议和披露。

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人子公司与畅隆明的交易主要为发行人向畅隆明提供运输服务，并根据业务需要向畅隆明采购运输服务。

（2）畅隆明的经营情况

根据公开信息查询，畅隆明成立于2021年，注册资本555万元，是一家从事多式联运和运输代理业为主的企业。经营范围涉及水路普通货物运输、无船承运业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输等。

（3）发行人的业务需求及与畅隆明交易的主要考虑

发行人与畅隆明之间的交易，系在船型、船期匹配的情况下进行的运力调配行为，发行人与畅隆明的交易具备合理的商业背景和必要性。

① 航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。

② 2021年3月，发行人与天津国能签订长协合同，合同期限为2021年3月至2023年12月31日，在该期间内公司需为天津国能提供运力保障。2023年，外贸行情好于内贸行情，为合理配置船舶赚取内外贸航线价差，发行人将自有船舶转至外贸航线，内贸船舶运力出现短缺。因中安物流彼时拥有船期、船型适合的船舶，为执行上述长协合同，发行人子公司上海国电海运有限公司向中安物流租赁船舶为天津国能长协合同提供运输服务，由上海国电海运有限公司向中安物流支付运费预付款对承运船舶进行锁定，运费预付款按航次进行核销。

③ 后经合同方协商，长协合同提前至2023年11月终止，上海国电海运有限公司与中安物流之间尚有运费预付款未核销完毕。为避免船舶空置占用成本，发行人于航运市场自行寻找货源，因畅隆明拥有的货源对船舶运力有需求，发行人遵循市场化原则与之进行交易，并与之保持相互运力调配的合作关系，获取经营收益。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

①提供运输服务

单位：万元

交易 内容	2024年1-9月			2023年			2022年
	金额	占发行人营业收入比例	占畅隆明营业成本比例	金额	占发行人营业收入比例	占畅隆明营业成本比例	金额	占发行人营业收入比例	占畅隆明营业成本比例
提供运输服务	593.63	0.87%	-	1004.54	1.13%	-	-	-	-
合计	593.63	0.87%	-	1004.54	1.13%	-	-	-	-

②采购运输服务

单位：万元

交易 内容	2024年1-9月			2023年			2022年
	金额	占发行人营业成本比例	占畅隆明营业收入比例	金额	占发行人成本比例	占畅隆明营业收入比例	金额	占发行人营业收入比例	占畅隆明营业收入比例
采购运输服务	1,000.03	1.84%	-	-	-	-	-	-	-
合计	1,000.03	1.84%	-	-	-	-	-	-	-

注：截至本问询函回复之日，因涉及商业秘密，无法获取畅隆明报告期内相关财务数据，上述表格不含报告期各期关联交易占关联方营业收入比例和营业成本比例。

报告期内，发行人与畅隆明各期的交易金额占发行人业务比例较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与畅隆明同时存在销售和采购情况，互为客户和供应商，主要为航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求，该做法符合行业惯例，具体有商业合理性。综上所述，发行人报告期内与畅隆明发生的交易基于各自的日常经营和业务发展需要，交易具有商业合理性与必要性。

7、天津中安物流有限公司（简称“中安物流”）

根据发行人2024年11月28日披露的《关联交易公告》、中国证监会福建监管局出具的相关监管措施文书和发行人出具的《关于与天津中安物流有限公司及其关联方关系的说明》，中安物流虽不是发行人关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织，但基于谨慎性及实质重于形式的原则，考虑可能存在公司对其利益倾斜的情况，发行人根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定将中安物流追加认定为关联方，所涉交易按照关联交易进行审议和披露。

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人与天津中安物流有限公司的交易为发行人向中安物流采购运输服务。

（2）中安物流的经营情况

根据公开信息查询，中安物流成立于 2014年8月，主要从事航运、船舶代理、货运代理业务。

（3）发行人的业务需求及与中安物流交易的主要考虑

①航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。发行人坚持“以开发和维护大宗客户为主，适当发展中小客户”的客户开发模式。

②2021年3月，发行人与天津国能签订长协合同，合同期限为2021年3月至2023年12月31日，在该期间内公司需为天津国能提供运力保障。

③2023年内外贸行情差异较大，为合理配置船舶赚取内外贸航线价差，发行人将自有船舶转至外贸航线，内贸船舶运力出现短缺。因中安物流彼时拥有船期、船型适合的船舶，为保障天津国能长协合同约定的运输服务，同时兼顾市场化货源对船舶运力的需求，因此发行人子公司向中安物流采购运输服务，符合行业惯例，具有合理性和必要性。

综上所述，发行人子公司报告期内与中安物流发生的交易，系为赚取内外贸航线价差，合理配置船舶的行为，符合行业惯例，具有必要性和合理性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

单位：万元

交易 内容	2024年1-9月		2023年	2022年
	金额

占:发行人

占:中安物

营业成本

流营业收

金额

占:发行人

占:中安物

营业成本

流营业收

金额

占:发行人

占:中安物流

营业成本

营业收入

		比例	入比例		比例	入比例		比例	比例
采购运输服务	591.64	1.09%	-	3,137.70	3.97%	-	-	-	-
合计	591.64	1.09%	-	3,137.70	3.97%	-	-	-	-

注：截至本问询函回复之日，因涉及商业秘密，无法获取中安物流报告期内相关财务数据，上述表格不含报告期各期关联交易占关联方营业收入比例。

如上表所示，报告期内，发行人子公司向中安物流采购金额逐步减少，占发行人的业务比例逐年降低。截至本问询函回复之日，发行人已不再与中安物流发生交易。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与中安物流的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，发行人子公司报告期内与中安物流发生的交易，系为赚取内外贸航线价差，合理配置船舶的行为，符合行业惯例，具有商业合理性与必要性。

8、上海乐嘉乐国际旅行社有限公司

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人及子公司与上海乐嘉乐国际旅行社有限公司（以下简称“乐嘉乐”）交易的具体内容为采购邮轮服务。

（2）乐嘉乐的经营情况

乐嘉乐成立于2000年3月，主要从事旅行社业务。

（3）发行人的业务需求及与乐嘉乐交易的主要考虑

报告期内，发行人及子公司为向员工提供福利等需要向乐嘉乐采购邮轮服务，所涉船舶为“蓝梦之星”轮，乐嘉乐作为票务代理商从事票务商业运营。因此，发行人及子公司向乐嘉乐采购邮轮服务的交易具有合理性和必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

单位：万元

交易内容	2024年1-9月			2023年			2022年
	金额	占发行人营业成本 比例	占乐嘉乐营业收入 比例	金额	占发行人营业成本 比例	占乐嘉乐营业收入 比例	金额	占发行人营业成本 比例	占乐嘉乐营业收入比例
采购邮轮服务	-	-	-	26.44	0.03%	4.57%	-	-	-
合计	-	-	-	26.44	0.03%	4.57%	-	-	-

如上表所示，报告期内，发行人与乐嘉乐仅2023年度发生交易，且交易金额较小，占发行人的业务比例较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与乐嘉乐的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，发行人报告期内与乐嘉乐发生的交易基于各自的日常经营和业务发展需求，具有商业合理性和必要性。

9、福建平潭海上观光游轮有限公司和福建海峡高速客滚航运有限公司

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人子公司与福建平潭海上观光游轮有限公司（简称“平潭游轮”）和福建海峡高速客滚航运有限公司（简称“海峡高客”）交易的具体内容为销售商品。

（2）经营情况

平潭游轮成立于2019年7月，主要从事水上观光旅游业务；海峡高客成立于2010年11月，主要从事大陆至台湾的客运业务。

（3）发行人的业务需求及与相关主体交易的主要考虑

报告期内，发行人子公司向平潭游轮和海峡高客销售船用物资、备品备件或提供采购服务等系发行人子公司基于多年行业经验，利用在船用配件或物资等方面批量采购优势，向有相应需求的关联方销售商品或采购服务，遵循市场化原则进行交易，获取经营收益，具有合理性。

（4）关联交易业务占比

①平潭游轮

单位：万元

交易内容	2024年1-9月			2023年			2022年
	金额	占发行人营业收入比例	占平潭游轮营业成本比例	金额	占发行人营业收入比例	占平潭游轮营业成本比例	金额	占发行人营业收入比例	占平潭游轮营业成本比例
销售商品	1.27	0.002%	0.29%	5.89	0.01%	0.97%	5.94	0.01%	0.87%
合计	1.27	0.002%	0.29%	5.89	0.01%	0.97%	5.94	0.01%	0.87%

②海峡高客

单位：万元

交易内容	2024年1-9月			2023年			2022年
	金额	占发行人营业收入比例	占海峡高客营业成本比例	金额	占发行人营业收入比例	占海峡高客营业成本比例	金额	占发行人营业收入比例	占海峡高客营业成本比例
销售商品	11.41	0.02%	1.42%	6.47	0.01%	0.54%	6.43	0.01%	0.12%
合计	11.41	0.02%	1.42%	6.47	0.01%	0.54%	6.43	0.01%	0.12%

如上述表格所示，报告期内，发行人与各关联方的交易金额均较小，占发行人和关联方的业务比例较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与平潭游轮和海峡高客的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，发行人报告期内与上述各关联方发生的交易均基于各自的日常经营和业务发展需要，具有商业合理性和必要性。

10、上海融沣融资租赁有限责任公司、上海国欧保险经纪有限公司、平潭综合实验区海蓝物流有限公司

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人及子公司与上海融沣融资租赁有限责任公司（简称“融沣租赁”）、上海国欧保险经纪有限公司（简称“国欧保险”）和平潭综合实验区海蓝物流有限公司（简称“海蓝物流”）交易的具体内容为房屋租赁。

（2）经营情况

融沣租赁成立于2007年1月，主要从事融资租赁业务；国欧保险成立于2008年11月，主要从事保险经纪业务；海蓝物流成立于2013年8月，主要从事集装箱货运代理业务。

（3）发行人的业务需求及与关联方交易的主要考虑

报告期内，发行人子公司为避免房屋闲置，提高房产类资产的利用效率，按照市场价格向关联方出租办公用房产，具有合理性和必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

①融沣融资

单位：万元

交易内容	2024年1-9月			2023年			2022年
	金额	占发行人营业收入比例	占融沣融资营业成本比例	金额	占发行人营业收入比例	占融沣融资营业成本比例	金额	占发行人营业收入比例	占融沣融资营业成本比例
房屋租赁	1.74	0.003%	0.57%	2.31	0.003%	0.54%	2.31	0.002%	0.55%
合计	1.74	0.003%	0.57%	2.31	0.003%	0.54%	2.31	0.002%	0.55%

②国欧保险

单位：万元

交易内容	2024年1-9月			2023年			2022年
	金额	占发行人营业收入比例	占国欧保险营业成本比例	金额	占发行人营业收入比例	占国欧保险营业成本比例	金额	占发行人营业收入比例	占国欧保险营业成本比例
房屋租赁	5.02	0.01%	5.53%	6.7	0.01%	3.89%	6.70	0.01%	5.22%
合计	5.02	0.01%	5.53%	6.7	0.01%	3.89%	6.70	0.01%	5.22%

③海蓝物流

单位：万元

交易内容	2024年1-9月			2023年			2022年
	金额	占发行人营业收入比例	占海蓝物流营业成本比例	金额	占发行人营业收入比例	占海蓝物流营业成本比例	金额	占发行人营业收入比例	占海蓝物流营业成本比例
房屋租赁	1.16	0.002%	1.64%	-	-	-	-	-	-
合计	1.16	0.002%	1.64%	-	-	-	-	-	-

如上三表所示，报告期内，发行人与各关联方的交易金额均较小，占发行人

和各关联方各自的业务比例均较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与融沣融资、国欧保险、海蓝物流的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。综上所述，发行人报告期内与各关联方发生的交易均基于各自的日常经营和业务发展需求，具有商业合理性和必要性。

11、发行人与王鹏的关联交易

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人与王鹏交易的具体内容为房屋租赁。

（2）关联方情况

王鹏系王炎平之子，为发行人共同实际控制人之一。

（3）发行人的业务需求及与王鹏交易的主要考虑

2023年，王鹏为避免房屋闲置，提高资产的利用效率，对外出租办公用房产。发行人向关联方王鹏承租福州市马尾区马尾江滨东大道68-1号蓝波湾1#楼23层1,334.75平方米作为办公用房并支付含税租金42万元，租金参考市场价确定，定价为1.50元/㎡/天。该交易系为满足公司经营需要而产生，具有必要性和合理性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务在发行人的业务占比情况如下：

单位：万元

交易内容	2024年1-9月		2023年		2022年
	金额	占发行人营业成本比例	金额	占发行人营业成本比例	金额	占发行人营业成本比例
房屋租赁	-	-	42.00	0.05%	-	-
合计	-	-	42.00	0.05%	-	-

如上表所示，报告期内，发行人与王鹏的交易金额较小，占发行人的营业成本比例较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与王鹏的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，发行人报告期内与王鹏发生的交易均基于各自的日常经营和业务发展需求，具有合理性和必要性。

12、关联方为发行人提供担保

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人与王炎平、张轶和福建中运世纪投资实业有限公司（曾用名：福建国航远洋投资实业有限公司）交易的具体内容为担保。

（2）关联方情况

王炎平、张轶均为发行人共同实际控制人之一，福建中运世纪投资实业有限公司成立于2007年9月，主要从事资本市场服务。

（3）发行人的业务需求及与关联方交易的主要考虑

报告期内，实际控制人或关联方无偿为发行人的银行授信、借款等提供担保，系为发行人日常经营筹资提供的合理增信措施，具有合理性和必要性。

综上所述，发行人报告期内与关联方发生的交易系关联方为发行人经营活动筹资提供的合理增信措施，具有合理性和必要性。

（二）报告期内是否还存在其他供应商与客户重叠情况

1、供应商与客户重叠情况

报告期内，发行人主要客户和供应商重叠情况如下：

单位：万元

客户/供应商名称	销售				采购
	类型	2022年	2023年	2024年1-9月	类型	2022年	2023年	2024年1-9月
OLDENDORFF GMBH AND CO KG	运输服务	1,228.99	729.22	2,886.55	运输服务	-	147.35	11.48
天津国能海运有限公司	运输服务、商品销售、船舶管理	44,598.52	29,353.25	1,407.54	运输服务	2,938.44	188.76	140.28

客户/供应商名称	销售				采购
	类型	2022年	2023年	2024年1-9月	类型	2022年	2023年	2024年1-9月
上海畅隆明航运有限公司	运输服务	-	1,004.54	593.63	运输服务	-	-	1,000.03
烟台盈凯海运有限公司	运输服务	-	87.34	321.14	运输服务	-	46.26	-
中远海运散货运输有限公司	运输服务	-	289.31	272.72	运输服务	-	-	132.60
南京银河海运有限公司	运输服务	360.27	267.89	234.93	运输服务	1,019.98	3,911.83	-
上海舟海洲运输有限公司	运输服务	116.44	-	211.98	运输服务	-	-	148.54
江苏海通海洋工程装备有限公司	物料销售	-	-	147.79	船舶购建	-	8,670.80	92,126.55
福建力瀚物流有限公司	运输服务	-	-	125.47	运输服务	-	194.72	333.65
DAMPSKIBSSELSKABET NORDEN A/S	运输服务	-	679.83	104.92	运输服务	-	297.86	-
宁波鑫亿达物流有限公司	运输服务	152.48	-	34.43	运输服务	-	104.03	65.00
上海融乐船舶工程有限公司	物料销售	123.88	19.81	4.25	物料采购	71.75	50.02	37.43
JOINT VISION SHIPPING CO., LIMITED	运输服务	959.39	267.66	-	运输服务	2,712.99	1,819.99	-
REFINED SUCCESS LTD	运输服务	10,387.56	748.06	3,674.55	运输服务	-	243.25	-
福建浩轩航运有限公司	运输服务	-	163.06	-	运输服务	566.35	427.77	1,133.53
福建泓晟海运有限公司	运输服务	-	329.42	-	运输服务	-	122.29	331.66
上海华泰海运有限公司	运输服务	-	119.30	-	运输服务	253.45	330.14	-

注：上表未包含仅存在偶发性小额（20万元以内）非关联方销售或采购的重叠客户和供应商情况。

从上表可以看出，发行人报告期内发生关联交易的关联方中存在客户和供应商重叠情况的为天津国能海运有限公司和上海畅隆明航运有限公司，二者均为航运公司。航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。发行人存在部分航运公司同为客户及供应商符合行业惯例，具有合理性。关联交易中除天津国能海运有限公司、上海畅隆明航运有限公司同时为发行人客户和供应商外，报告期内不存在其他供应商与客户重叠情况。

二、结合定价及信用期的确定依据、发行人与非关联方客户运输服务情况、与非关联方交易的定价及毛利率差异、与市场价格的一致性等，说明与关联方交易价格的公允性

（一）发行人向关联方出售商品或提供服务

报告期各期，发行人向关联方出售商品或提供服务包括提供运输服务、船舶管理服务、销售商品。

1、发行人为天津国能提供运输服务

报告期各期，发行人为天津国能提供运输服务情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2024年1-9月	2023年	2022年
天津国能	提供运输服务	502.68	28,130.77	43,128.89

由上表可见，报告期各期，发行人为天津国能提供运输服务分别为43,128.89万元、28,130.77万元和502.68万元，发行人为天津国能提供运输服务交易价格的公允性分析如下：

（1）发行人为天津国能提供运输服务定价及信用期的确定依据

①定价的确定依据

报告期内，发行人为天津国能提供运输服务价格经公开招投标主要参考上海航交所相应航线的指数走势，或参考按照市场化原则考虑航交所运价、航线、船舶匹配程度等综合情况后经商务洽谈或询比价后确定，定价具备公允性。具体如下：

A.2022年至2023年，发行人为天津国能提供运输服务价格系经公开招投标确定，定价公允。2021年天津国能委托第三方中国神华国际工程有限公司采用公开招标方式寻找长期运力供应商。2021年3月26日，国航远洋凭借在航运业多年深耕经验及强大运力整合和运作能力，成为《天津国电海运公司2021-2023年煤炭运输租船服务采购项目》中标人。天津国能和国航远洋集团内四家船东公司（包括国航远洋、上海国电、上海国航、平潭国鸿）签订了《租船合同》，合同约定国航远洋船舶参与天津国能的运输任务，具体运价确定方式如下：

“运价：参照上海航交所上月21日-本月20日公布的以下各航线平均指数确定下月月度运价，各航线参考指数及定价标准如下：

单位：元/吨

卸货港	装货量	参考指数（a）	调节价/系数（b）	报价（c）	月度运价
张家港/靖江	3-5.3万吨	按实际装货量划分：①5万吨以上参照“秦皇岛-上海（4-5万）”平均指数；②4-5万吨参照“黄骅-上海（3-4万吨）”和“秦皇岛-上海（4-5万吨）”平均指数；③4万吨以下参照“黄骅-上海（3-4万吨）”平均指数	3	1	a+b+c
江阴			3.5	1.4	a+b+c
常州			4	1	a+b+c
泰州			4.5	1.4	a+b+c
江都			5	1.15	a+b+c
镇江/谏壁			6	1.48	a+b+c
扬州			6.5	1	a+b+c
句容			7	0.5	a+b+c
南京			8	0.5	a+b+c
北仑	7-8万吨	秦皇岛-上海（4-5万吨）平均指数	0	1.48	a+b+c
福州/泉州	5-7万吨	秦皇岛-厦门（5-6万吨）平均指数	0	-1	a+b+c
	7-8万吨	秦皇岛-厦门（5-6万吨）平均指数	-1	-2	a+b+c
钦州/防城	7-8万吨	秦皇岛-广州（6-7万吨）平均指数	1.2	1	a*b+c
海南乐东	6.5-7万吨	秦皇岛-广州（5-6万吨）平均指数	1.15	-2	a*b+c
庄河	3-3.5万吨	秦皇岛-张家港（2-3万吨）平均指数	0.74	1.48	a*b+c
蓬莱	3-3.5万吨	秦皇岛-张家港（2-3万吨）平均指数	0.67	0.8	a*b+c
大连北良/散粮	3-3.5万吨	秦皇岛-张家港（2-3万吨）平均指数	0.7	1	a*b+c
大连北良/散粮	4-5.3万吨	秦皇岛-张家港（4-5万吨）平均指数	0.7	1	a*b+c
太仓	3-6万吨	按实际装货量划分：①5万吨以上参照“秦皇岛-上海（4-5万吨）”平均指数；②4-5万吨参照“黄骅-上海（3-4万吨）”和“秦皇岛-上海（4-5万吨）”平均指数；③4万吨以下参照“黄骅-上海（3-4万吨）”平均指数	1	1	a+b+c
北仑	3-6万吨	秦皇岛-上海（4-5万吨）平均指数	1.2	1.48	a*b+c

”

B.2024年1-9月，发行人为天津国能提供运输服务的定价按照市场化原则，考虑航交所运价、航线、船舶匹配程度等综合情况后经商务洽谈或询比价后确定。若上海航交所存在相同或相近航线报价时，主要参考航交所价格确定；若上海航交所不存在相同或相近航线报价时，双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定。

②信用期的确定依据

针对客户信用管理，发行人在销售制度中规定了客户信用政策，发行人根据不同客户的类型、规模、信誉等条件，综合确定授予客户一定的信用期。报告期内，发行人为天津国能提供运输服务信用期情况如下：

信用期起始日	期间	信用期
信用期起始日T：船舶卸完货后,双方确认结算并收到发行人运输发票日期。	2024年1-9月	T+25个银行工作日
	2022年-2023年	T+20个银行工作日

（2）发行人为天津国能提供运输服务与非关联方交易的定价对比情况

报告期内，发行人运输服务关联交易均属于内贸运输业务，内贸运输业务运价总体参照上海航交所发布的运价指数定价，具体情况如下：

项目	期间	定价政策
天津国能	2022年至2023年	运输服务价格体系经公开招投标签订长协合同确定，运价确定方式为参照上海航运交易所上月21日-本月20日公布的各航线平均指数确定下月月度运价，各航线参考指数及定价标准由明确的计算公式确定。
	2024年1-9月	根据交易当时的航交易所运价、航线、船舶匹配程度等综合情况逐个航次协商谈判或询比价确定。
非关联方客户	2022年1月至2024年9月

由上表可见，2022年至2023年，发行人为天津国能提供运输服务定价根据公开招投标后签订的长协合同确定，主要参照上海航运交易所上月21日-本月20日公布的各航线平均指数确定下月月度运价，发行人与非关联方客户未签订长协合同，但是定价均主要参照航交所运价；2024年1-9月，发行人为天津国能提供运输服务与非关联方客户定价方式一致。

（3）发行人为天津国能提供运输服务与非关联方交易毛利率对比情况

报告期各期，发行人为天津国能提供运输服务相关收入、毛利率情况如下：

单位：万元

项目		2024年1-9月		2023年		2022年
		收入金额	毛利率	收入金额	毛利率	收入金额	毛利率
自营船舶运输业务	天津国能	99.90	-36.33%	17,603.49	-0.86%	37,988.94	11.03%
	非关联交易	11,696.78	-34.90%	4,428.60	-1.25%	8,131.11	6.00%
外租船舶运输业务	天津国能	402.78	1.25%	10,527.28	11.50%	5,139.95	8.92%
	非关联交易	4,100.31	1.19%	2,846.13	8.54%	6,415.63	16.43%

①2022年

自营船舶运输业务方面，发行人2022年为天津国能提供运输服务毛利率

11.03%高于非关联方提供运输服务毛利率6.00%，主要系不同月份内贸航运市场行情、起运港和卸货港导致的航运价格波动所致，详见“问题5、关联方交易”之“二、（一）1、（4）发行人为天津国能提供运输服务与市场价格一致性分析”部分。

外租船舶运输业务方面，发行人2022年为天津国能提供运输服务毛利率8.92%低于与非关联方提供运输服务毛利率16.43%，主要系发行人2022年6月才开始通过外租船为天津国能提供运输服务，而2022年1-5月内贸行情较好时无外租船运输业务，从而导致2022年为天津国能提供外租船舶运输业务的整体毛利率低于非关联方。

②2023年

自营船舶运输业务方面，发行人2023年为天津国能与非关联方提供自营船舶运输业务毛利率分别为-0.86%和-1.25%，二者差异较小。

外租船舶运输业务方面，发行人2023年为天津国能提供运输服务毛利率

11.50%高于与非关联方提供运输服务毛利率8.54%，主要系不同月份内贸航运市场行情、起运港和卸货港导致的航运价格波动所致，详见“问题5、关联方交易”之“二、（一）1、（4）发行人为天津国能提供运输服务与市场价格一致性分析”部分。

③2024年1-9月

自营船舶运输业务方面，发行人2024年1-9月为天津国能提供运输服务与非关联方提供运输服务毛利率分别为-36.33%和-34.90%，二者差异较小；外租船

舶运输业务方面，发行人2024年1-9月为天津国能提供运输服务与非关联方提供运输服务毛利率分别为1.25%和1.19%，二者差异较小。综上，报告期内，公司为天津国能提供运输服务与非关联方提供运输服务毛利率差异主要系不同月份内贸航运市场行情、起运港和卸货港导致的航运价格波动所致，具有合理性。

（4）发行人为天津国能提供运输服务与市场价格一致性分析

发行人向关联方提供运输服务涉及的各航线平均运价与相同期间上海航交所相同或相近航线平均运价的对比情况如下表所示：

2024年1-9月
关联方名称	船舶名	常用起运港	常用卸货港	平均运价（元/吨）	上海航交所平均运价（元/吨）
天津国能	宝辰岭	曹妃甸	张家港	25.44	25.44
天津国能	东疆明	黄骅	北仑	18.80	20.70
天津国能	国远7	黄骅	镇江大港	26.10	26.20
天津国能	振洋东海	黄骅	泰州	27.20	24.30
2023年
关联方名称	船舶名	常用起运港	常用卸货港	平均运价（元/吨）	上海航交所平均运价（元/吨）
天津国能	东疆明	黄骅	北仑	24.64	24.21
天津国能	东疆游	黄骅	北仑	18.30	19.20
天津国能	国电36	黄骅	泰州	29.24	29.69
天津国能	国电7	黄骅	庄河	23.05	23.75
天津国能	国远18	黄骅	钦州	28.30	33.75
天津国能	国远26	黄骅	北仑	30.39	26.00
天津国能	国远32	黄骅	防城	29.20	33.75
天津国能	国远6	黄骅	谏壁	29.98	31.27
天津国能	国远7	黄骅	泰州	28.93	29.69
天津国能	国远88	黄骅	北海电厂	47.19	51.15
天津国能	国远9	黄骅	北仑	28.02	24.78
天津国能	金宁7	黄骅	北仑	18.52	20.93
天津国能	金宁77	黄骅	北仑	27.25	24.21
天津国能	括苍山28	黄骅	庄河	29.61	27.86
天津国能	鹏安	天津	张家港	24.69	26.73

天津国能	鹏宇	黄骅	张家港	21.23	22.44
天津国能	银河钓鱼岛	黄骅	江阴中信	30.45	27.63
2022年
关联方名称	船舶名	常用起运港	常用卸货港	平均运价（元/吨）	上海航交所平均运价（元/吨）
天津国能	国电36	黄骅	泰州	40.53	39.38
天津国能	国电7	黄骅	庄河	30.52	29.55
天津国能	国远18	黄骅	泰州	72.05	72.15
天津国能	国远20	黄骅	北仑	42.37	42.09
天津国能	国远22	黄骅	张家港	44.04	44.20
天津国能	国远26	黄骅	北仑	38.20	35.21
天津国能	国远32	黄骅	北仑	66.93	64.65
天津国能	国远6	黄骅	北仑	44.62	39.72
天津国能	国远6	黄骅	谏壁	41.55	41.66
天津国能	国远7	黄骅	谏壁	48.38	46.66
天津国能	国远7	黄骅	泰州	38.25	38.48
天津国能	国远8	黄骅	泉州	48.62	50.60
天津国能	国远9	黄骅	北仑	43.35	38.70
天津国能	嘉永山	秦皇岛	北仑	31.20	32.50
天津国能	金宁77	黄骅	北仑	32.50	32.50
天津国能	金源28	黄骅	蓬莱	17.18	注3
天津国能	兴泓达	锦州	泉州	48.50	47.30
天津国能	银河钓鱼岛	黄骅	江阴	33.97	33.11
天津国能	长珅海	黄骅	泰州	35.20	37.95

注1：平均运价为发行人为天津国能提供运输服务期间平均运价，上海航交所平均运价为相应期间常用起运港、卸货港的平均运价，故同为常用起运港、常用卸货港的不同船舶会因运输服务期间不同导致平均运价、上海航交所平均运价不同；注2：根据长协合同约定，2022-2023年度发行人与天津国能的定价参照相同或相近的航交所航线平均指数并根据不同航线的运输距离、船舶载重吨等具体情况调整后确定，故航交所平均运价为根据长协合同约定的卸货港调整后的平均运价，具体调整详见“问题5、关联方交易”之“二、（一）1、（1）发行人为天津国能提供运输服务定价及信用期的确定依据”；注3：2022年度金源28仅1航次，为通过外租船满足需求的临时航次计划且航运距离短，上海航交所无相关航运指数供参考。

发行人为天津国能提供运输服务的定价方式是参考上海航交所相应或相近航线的指数，并结合不同航线的运输距离、船舶载重吨等具体情况调节确定，上述情况导致部分航线运输价格与航交所平均运价存一定差异，具有商业合理性。总体而言，报告期内，发行人与关联方客户之间的平均运价主要参考市场价格走

势，与市场价格差异不大。综上，发行人为天津国能提供运输服务与非关联方内贸运输客户交易定价总体一致，毛利率差异系不同月份内贸航运市场行情、起运港和卸货港导致的航运价格波动所致，与市场价格具有一致性，发行人为天津国能提供运输服务的交易价格具有公允性。

2、发行人为畅隆明提供运输服务

报告期各期，发行人为畅隆明提供运输服务情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2024年1-9月	2023年	2022年
畅隆明	提供运输服务	593.63	1,004.54	-

由上表可见，2023年、2024年1-9月，发行人为畅隆明提供运输服务分别为1,004.54万元、593.63万元，发行人为畅隆明提供运输服务交易价格的公允性分析如下：

（1）发行人为畅隆明提供运输服务定价及信用期的确定依据

①定价的确定依据

发行人向畅隆明提供运输服务的定价按照市场化原则，考虑航交所运价、航线、船舶匹配程度等综合情况后经商务洽谈后确定。若上海航交所存在相同或相近航线报价时，主要参考航交所价格确定；若上海航交所不存在相同或相近航线报价时，双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定。

②信用期的确定依据

针对客户信用管理，发行人在销售制度中规定了客户信用政策，发行人根据不同客户的类型、规模、信誉等条件，综合确定授予客户一定的信用期。报告期内，发行人为畅隆明提供运输服务信用期情况如下：

信用期起始日	信用期
信用期起始日T：船舶卸完货后,双方确认结算并收到发行人运输发票日期。	T+7个工作日

（2）发行人为畅隆明提供运输服务与非关联方交易的定价对比情况

报告期内，发行人为畅隆明提供运输服务与非关联方内贸运输交易均为根据

交易当时的航交易所运价、航线、船舶匹配程度等综合情况逐个航次协商谈判确定。

（3）发行人为畅隆明提供运输服务与非关联方交易毛利率对比情况报告期各期，发行人为畅隆明提供运输服务相关收入、毛利率情况如下：

单位：万元

项目		2024年1-9月		2023年
		收入金额	毛利率	收入金额	毛利率
外租船舶运输业务	畅隆明	593.63	0.34%	1,004.54	1.96%
	非关联交易	4,100.31	1.19%	2,846.13	8.54%

由上表可见，2023年发行人为畅隆明提供运输业务毛利率为1.96%，低于为非关联方提供运输业务的毛利率8.54%，主要系发行人为畅隆明提供运输服务集中在2023年12月份，该月份航运价格较低，毛利率较低，与相近期间11-12月非关联方外租船业务毛利率平均值1.43%接近；2024年1-9月，发行人为畅隆明提供运输业务毛利率为0.34%，为非关联方提供运输业务毛利率1.19%，二者差异主要系发行人为畅隆明提供运输服务集中在2024年1月份，该月份航运价格较低，毛利率较低，与1月份非关联方外租船业务运输同类产品航次毛利率平均值0.59%接近。

（4）发行人为畅隆明提供运输服务与市场价格一致性分析

发行人为畅隆明提供运输服务涉及的各航线平均运价与相同期间上海航交所相同或相近航线平均运价的对比情况如下表所示：

2024年1-9月
关联方名称	船舶名	常用起运港	常用卸货港	平均运价（元/吨）	上海航交所平均运价（元/吨）
畅隆明	东疆明	黄骅	珠海高栏	35.00	38.80
畅隆明	东疆祥	日照	汕尾甲湖湾	44.00	44.90
畅隆明	东疆游	秦皇岛	广州	46.50	46.50
2023年
关联方名称	船舶名	常用起运港	常用卸货港	平均运价（元/吨）	上海航交所平均运价（元/吨）
畅隆明	东疆和	秦皇岛	东莞海昌	38.80	38.80
畅隆明	东疆明	钦州	黄骅	22.94	22.60

畅隆明	东疆祥	日照	汕尾甲湖湾	44.00	44.00
畅隆明	东疆游	曹妃甸	广州	30.00	35.60
畅隆明	东疆游	钦州	曹妃甸	18.00	18.50

注：平均运价为发行人为畅隆明提供运输服务期间平均运价，上海航交所平均运价为相应期间常用起运港、卸货港的平均运价，故同为常用起运港、常用卸货港的不同船舶会因运输服务期间不同导致平均运价、上海航交所平均运价不同。发行人为畅隆明提供运输服务的定价方式是参考上海航交所相应或相近航线的指数，并结合不同航线的运输距离、船舶载重吨等具体情况调节确定，上述情况导致部分航线运输价格与航交所平均运价存一定差异，具有商业合理性。总体而言，报告期内，发行人为畅隆明提供运输服务的平均运价主要参考市场价格走势，与市场价格差异不大。综上，发行人为畅隆明提供运输服务与非关联方内贸运输客户交易定价方式一致，与非关联方内贸运输客户毛利率和市场价格具有一致性，发行人为畅隆明提供运输服务的交易价格具有公允性。

3、发行人为华远星提供运输服务

报告期各期，发行人为华远星提供运输服务情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2024年1-9月	2023年	2022年
华远星	提供运输服务	170.56	-	-

由上表可见，2024年1-9月，发行人为华远星提供运输服务交易额为170.56万元，发行人为华远星提供运输服务交易价格的公允性分析如下：

（1）发行人为华远星提供运输服务定价及信用期的确定依据

①定价的确定依据

发行人向华远星提供运输服务的定价按照市场化原则，考虑航交所运价、航线、船舶匹配程度等综合情况后经商务洽谈后确定。若上海航交所存在相同或相近航线报价时，主要参考航交所价格确定；若上海航交所不存在相同或相近航线报价时，双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定。

②信用期的确定依据

针对客户信用管理，发行人在销售制度中规定了客户信用政策，发行人根据

不同客户的类型、规模、信誉等条件，综合确定授予客户一定的信用期。报告期内，发行人为华远星提供运输服务信用期情况如下：

信用期起始日	信用期
信用期起始日T：船舶卸完货后,双方确认结算并收到发行人运输发票日期。	T+7个工作日

（2）发行人为华远星提供运输服务与非关联方交易的定价对比情况报告期内，发行人为华远星提供运输服务与非关联方内贸运输交易均为根据交易当时的航交易所运价、航线、船舶匹配程度等综合情况逐个航次协商谈判确定。

（3）发行人为华远星提供运输服务与非关联方交易毛利率对比情况报告期各期，公司为华远星提供运输服务相关收入、毛利率情况如下：

单位：万元

项目		2024年1-9月
		收入金额	毛利率
外租船舶运输业务	华远星	170.56	0.39%
	非关联交易	4,100.31	1.19%

由上表可见，发行人2024年1-9月为华远星提供运输服务与非关联方提供运输服务毛利率分别为0.39%和1.19%，二者差异较小。

（4）发行人为华远星提供运输服务与市场价格一致性分析

发行人为华远星提供运输服务涉及的航线运价与相同期间上海航交所运价的对比情况如下表所示：

2024年1-9月
关联方名称	船舶名	常用起运港	常用卸货港	交易运价（元/吨）	上海航交所运价（元/吨）
华远星	雷盛2	曹妃甸	可门电厂	24.50	24.30

由上表可见发行人为华远星提供运输服务与市场价格差异较小，具有一致性。

综上，发行人为华远星提供运输服务与非关联方内贸运输客户交易定价方式一致，与非关联方内贸运输客户毛利率和市场价格具有一致性，发行人为华远星提供运输服务的交易价格具有公允性。

4、为天津国能提供船舶管理服务

2021年天津国能委托第三方中国神华国际工程有限公司采用公开招标方式寻找船舶管理服务供应商。2021年5月6日，发行人成为《航运公司天津国电海运公司2021-2026年船舶管理服务采购项目》中标人。天津国能和上海船管签订了《船舶委托管理协议》，合同约定船舶管理费为每艘船52万元/年，共19条船舶，管理费按月开票结算，天津国能于下月20日前通过银行转账支付上月管理费的90%，剩余10%作为履约保证金，经考核后兑现，合同有效期自2021年7月1日至2026年6月30日。报告期各期，发行人为关联方天津国能提供船舶管理服务情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2024年1-9月	2023年	2022年
天津国能	船舶管理	630.35	908.94	932.08

报告期内，发行人除向天津国能提供该类船舶管理服务外，未向其他非关联方提供类似船舶管理服务，相关定价、毛利率无法与其他非关联方对比，亦无市场公开价格可供对比。报告期内，发行人向天津国能提供船舶管理服务毛利率情况如下：

单位：万元

期间	收入	成本	毛利	毛利率
2024年1-9月	630.35	358.93	271.42	43.06%
2023年	908.94	636.92	272.02	29.93%
2022年	932.08	582.96	349.12	37.46%

由上表可见，发行人向天津国能提供船舶管理服务毛利率分别为37.46%、

29.93%和43.06%，毛利空间合理。

综上，发行人向天津国能提供船舶管理服务的价格系通过公开招投标方式确定，交易价格具备公允性。

5、蓝梦之星、蓝梦之歌邮轮管理服务

报告期内，发行人为关联方客户上海蓝梦子公司提供蓝梦之星、蓝梦之歌邮轮管理服务，具体如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2024年1-9月	2023年	2022年
香港蓝梦国际邮乐控股有限公司	船舶管理	292.50	-	-
蓝梦国际邮旅控股有限公司	船舶管理	45.00	120.16	18.78
中国梦（香港）邮轮股份有限公司	船舶管理	-	-	68.95
合计		337.50	120.16	87.73

报告期内，发行人向蓝梦之星提供邮轮管理服务，2022年-2023年船舶持续营运，定价为人民币10万元/月；2024年1-9月，船舶停航或锚泊期间，定价为5万元/月，营运时再调整管理费标准，通过银行转账按月度支付；向蓝梦之歌提供邮轮管理服务，定价为人民币30万元/月（2024年1-6月）和37.5万元/月（2024年7-9月），通过银行转账按季度支付。发行人向蓝梦之星提供邮轮管理服务定价低于蓝梦之歌，主要系蓝梦之歌船舶吨位较高，航次较多、航线更为复杂且定价包含物料备件服务费所致。

发行人邮轮管理服务无公开市场报价，除为上海蓝梦子公司提供邮轮管理服务外，发行人不存在为其他邮轮提供管理服务，故相关定价、毛利率无法与其他非关联方对比，亦无市场公开价格可供对比。发行人定价基于商业化和市场化原则，采用成本加成方式，在评估必要的人员薪酬、差旅办公等管理费用后，留存适当的利润空间，定价具有商业合理性和公允性。报告期各期，发行人提供蓝梦之星、蓝梦之歌邮轮管理服务毛利率分别为43.43%、37.99%和42.13%，毛利空间合理，具体如下：

单位：万元

期间	收入	成本	毛利	毛利率
2024年1-9月	337.50	195.30	142.20	42.13%
2023年	120.16	74.51	45.65	37.99%
2022年	87.73	49.63	38.10	43.43%

综上，发行人为上海蓝梦子公司提供邮轮管理服务交易价格采用成本加成方式，利润空间合理，具有公允性。

6、向关联方销售商品

报告期内，发行人向关联方销售商品主要包括：（1）向天津国能、华远星、海峡高客和平潭游轮销售船用物资、备品备件等；（2）向上海蓝梦子公司销售

商品采购服务。具体分析如下：

（1）发行人向天津国能、华远星、海峡高客和平潭游轮销售船用物资、备品备件等

报告期内，发行人向天津国能、华远星、海峡高客和平潭游轮销售船用物资、备品备件等，系发行人基于多年行业经验，利用在船用配件或物资等方面批量采购优势，向有相应需求的关联方提供定制化产品。发行人根据不同客户的类型、规模、信誉等条件，综合确定授予客户一定的信用期。报告期各期，发行人向天津国能、华远星等关联方销售船用物资、备品备件等情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	信用期	2024年1-9月	2023年	2022年
天津国能	销售船用物资、备品备件	收到发票后28个工作日	274.51	313.53	537.55
华远星	销售船用物资、备品备件	收到发票后1个月	5.46	32.14	24.80
海峡高客	销售船用物资、备品备件	收到发票1个月	11.41	6.47	6.43
平潭游轮	销售船用物资、备品备件	收到发票3个月	1.27	5.89	5.94
合计			292.65	358.03	574.72

发行人销售物资、备品备件等定价方式采取成本加成法，关联方与非关联方均采用一致的定价方式，具备公允性。报告期各期，发行人向天津国能、华远星、海峡高客和平潭游轮销售船用物资、备品备件等毛利率与非关联方销售商品毛利率对比如下：

项目	2024年1-9月	2023年	2022年
	毛利率	毛利率	毛利率
关联方客户	12.15%	11.87%	12.89%
非关联方客户	8.23%	8.60%	10.07%
合计	9.43%	10.17%	11.89%

由上表可见，发行人向天津国能、华远星、海峡高客和平潭游轮销售船用物资、备品备件等毛利率与非关联方销售商品毛利率整体较为接近，2022年、2023年、2024年1-9月高于非关联方销售商品毛利率主要系该期间非关联方销售大宗物资比重较高，大宗物资竞争较为激烈，毛利率较低，而向关联方销售商品主要为定制化配件，毛利率相对较高。

综上所述，发行人报告期内向天津国能、华远星、海峡高客和平潭游轮销售船用物资、备品备件等采用成本加成方式，留有合理的利润空间，定价方式与非关联交易一致且毛利率差异合理，交易定价具有商业合理性和公允性。

（2）发行人向上海蓝梦子公司销售商品采购服务

报告期内，发行人子公司上海质汇物资有限公司（以下简称“质汇公司”）向上海蓝梦子公司提供销售商品采购服务，系发行人为上海蓝梦子公司邮轮在港停靠及坞修期间采购相关物资及与相关沟通、管理等服务，对方收到发票后通过银行转账方式向发行人付款。报告期各期，发行人为上海蓝梦子公司提供销售商品采购服务情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2024年1-9月	2023年	2022年
国梦邮轮投资有限公司	销售商品采购服务	-	-	58.33
蓝梦国际邮旅控股有限公司	销售商品采购服务	-	100.00	16.67
香港蓝梦国际邮乐控股有限公司	销售商品采购服务	60.00	-	-
合计		60.00	100.00	75.00

发行人为上海蓝梦子公司提供销售商品采购服务定价采用成本加成方式，在评估为邮轮提供采购服务需要配备的人员薪酬、差旅办公等管理费用后，留存适当利润后进行报价，定价具有商业合理性和公允性。除为上海蓝梦子公司提供销售商品采购服务外，发行人不存在为其他公司提供销售商品采购服务，故相关定价、毛利率无法与其他非关联方对比，亦无市场公开价格可供对比。

综上所述，报告期内，发行人为上海蓝梦子公司提供销售商品采购服务采用成本加成方式，留有合理的利润空间，交易定价具有商业合理性和公允性。

（二）发行人向关联方采购服务或商品

报告期各期，发行人向关联方采购服务或商品包括采购运输服务、人力资源服务、技术服务和采购邮轮服务。

1、发行人向天津国能采购运输服务

报告期各期，发行人向天津国能采购运输服务情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2024年1-9月	2023年	2022年
天津国能	采购运输服务	140.28	188.76	2,938.44

报告期各期，发行人向天津国能采购运输服务分别为2,938.44万元、188.86万元和140.28万元。发行人向天津国能采购运输服务的价格和信用期按照市场化原则经过商务谈判确定，上海航交所存在相同或相近航线报价时主要参考航交所价格确定，上海航交所不存在相同或相近航线报价时双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定。公司向天津国能采购运输服务的定价公允性情况如下：

单位：吨、元/吨

承运船舶及航次	发运/签订时间	装卸港	运价	运量	价格公允性
2024年1-9月
国电11-2407	2024/04/12	可门-江阴	10.20	53,116.00	同月，外租船供应商福建泓晟提供的盛昌海167航次服务毛利率2.02%，与本航次毛利率4.67%接近
国电17-2416	2024/08/21	湛江-镇江	18.90	52,237.00	2024年9月，外租船供应商中远海散提供的东亿601-2418航次服务毛利率5.66%，与本航次毛利率3.08%接近
2023年度
国电8-2302	2023/01/06	舟山老塘山-南通浩洋	9.00	43,666.00	长三角港口之间的短程航次，上海航交所不存在相同或相近航线报价。双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定价格。2023年度，公司向福建力瀚、山东众德、福建泓晟、福建永瀚、广州发展采购过类似航次的运力，价格区间在8.5元/吨-12.5元/吨之间，天津国能该航线运价9元/吨、11元/吨，在类似航线供应商价格区间之内，定价不存在异常。
国电8-2303	2023/01/17	北仑中宅-南通浩洋	9.00	43,671.00
国电10-2227	2023/12/31	北仑-南通浩洋	11.00	43,030.00
国电17-2321	2023/09/28	湛江-江阴	11.80	53,227.00	返程航次，该航次毛利率0.84%，与该月相同卸货港外租船新东莞5-2309航次服务毛利率0.71%接近。
2022年度
国电16-2220	2022/8/14	京唐-石洞口	32.00	47,060.00	2022年8月公司外租船长珅海-2249航次执行京唐-

承运船舶及航次	发运/签订时间	装卸港	运价	运量	价格公允性
					靖江航线单价34.7元/吨
国电9-2219	2022/8/15	曹妃甸-珠海电厂	57.00	75,422.00	2022年8月15日上海相近航线秦皇岛-广州（6-7WDWT）均价59.9元/吨
国电10-2217	2022/8/26	秦皇岛-常熟电厂	36.80	42,283.00	2022年8月26日上海航交所相近航线秦皇岛-张家港（4-5WDWT）均价为31.1元/吨
国电17-2225	2022/12/5	锦州-广州南沙	41.35	66,280.60	2022年12月5日上海航交所相近航线秦皇岛-广州（6-7WDWT）运价41.2.元/吨
国电6-2207	2022/4/19	丹东-江阴长达	23.00	54,007.00	2022年4月19日上海航交所相近航线秦皇岛-张家港（4-5WDWT）运价29.7元/吨
国电11-2212	2022/5/17	钦州永鑫-日照岚桥	16.00	73,581.10	北方五港之间、长三角港口之间的短程航次，上海航交所不存在相同或相近航线报价。双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定价格。2022年度天津国能作为供应商的内贸运输外租船业务毛利率为8.57%，与2022年度公司内贸运输业务毛利率10.73%相近。公司与天津国能交易定价公允。
国电19-2212	2022/7/19	鼠浪湖-南通通常	13.00	56,161.00
国电9-2220	2022/9/3	湛江徐闻-温州乐清	14.00	69,166.00
国电10-2219	2022/9/20	北仑中宅-南通浩洋	13.50	43,277.00
国电9-2221	2022/9/24	连云港-黄骅综合	10.70	68,500.00
国电10-2220	2022/9/29	鼠浪湖-南通浩洋	13.50	43,398.00
国电16-2222	2022/10/3	北仑矿石码头-南通浩洋	13.50	45,060.00
国电8-2225	2022/10/10	鼠浪湖-南通浩洋	13.50	43,530.00
国电16-2223	2022/10/14	北仑中宅-南通浩洋	13.50	45,406.00
国电8-2226	2022/10/18	北仑矿石码头-南通浩洋	13.50	43,686.00
国电16-2224	2022/10/21	北仑中宅-南通浩洋	13.50	45,403.00
国电12-2223	2022/10/21	鼠浪湖-南通浩洋	13.50	45,580.00
国电28-2225	2022/10/23	北仑中宅-常州录安洲	16.00	43,293.00
国电16-2225	2022/10/27	北仑中宅-南通浩洋	14.00	45,427.00
国电28-2226	2022/10/28	鼠浪湖-南通浩洋	14.00	43,575.00

承运船舶及航次	发运/签订时间	装卸港	运价	运量	价格公允性
国电9-2224	2022/10/30	鼠浪湖-靖江三峰	15.00	53,299.00
国电12-2224	2022/10/31	鼠浪湖-南通浩洋	14.00	45,597.00
国电8-2228	2022/11/4	北仑中宅-南通浩洋	14.50	43,314.00
国电28-2227	2022/11/7	鼠浪湖-南通浩洋	14.50	43,579.00
国电16-2226	2022/11/7	北仑中宅-常州录安洲	16.50	42,736.00
国电8-2229	2022/11/15	鼠浪湖-南通浩洋	14.50	43,556.00
国电28-2228	2022/11/15	鼠浪湖-南通浩洋	14.50	43,557.00
国电8-2230	2022/11/21	绿华山-南通浩洋	11.80	39,998.00
国电8-2231	2022/11/26	鼠浪湖-南通浩洋	14.50	43,429.00
国电22-2223	2022/11/27	钦州-京唐	16.80	67,007.37
国电10-2224	2022/12/7	鼠浪湖-南通浩洋	11.00	43,324.00
国电10-2225	2022/12/13	北仑矿石-南通浩洋	11.00	43,162.00
国电10-2226	2022/12/21	鼠浪湖+绿华山-南通浩洋	11.00	40,813.00

综上，发行人向天津国能采购运输服务交易价格具有公允性。

2、发行人向畅隆明采购运输服务

报告期各期，发行人向畅隆明采购运输服务情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2024年1-9月	2023年	2022年
畅隆明	采购运输服务	1,000.03	0.00	0.00

2024年1-9月发行人向畅隆明采购运输服务1,000.03万元。发行人向畅隆明采购运输服务的价格和信用期按照市场化原则经过商务谈判确定，上海航交所存在相同或相近航线报价时主要参考航交所价格确定，上海航交所不存在相同或相近航线报价时双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定。2024年1-9月，发行人向畅隆明采购运输服务相关航次毛利率1.25%，与同期内贸运输外租船业务毛利率1.07%相近，发行人向畅隆明采购运输服务相关航

次毛利率与内贸运输外租船业务毛利率相近，价格公允，不存在异常情况。

单位：万元

供应商	2024年1-9月
	收入	成本	毛利率
畅隆明	1,012.68	1,000.03	1.25%
内贸运输外租船业务	5,267.27	5,210.94	1.07%

综上，发行人向畅隆明采购运输服务的交易价格公允。

3、发行人向中安物流采购运输服务

报告期各期，发行人向中安物流采购运输服务情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2024年1-9月	2023年	2022年
中安物流	采购运输服务	591.64	3,137.70	-

2023年、2024年1-9月，发行人向中安物流采购运输服务分别为3,137.70万元和591.64万元，系为天津国能长协合同及畅隆明提供外租船运输服务，发行人根据客户及交易背景不同与中安物流采取差异化的定价策略，定价遵循市场化原则，交易价格公允，不存在异常情况。

①发行人向中安物流采购运输服务并服务于天津国能

发行人采购运输价格系参考航交所运价及销售端天津国能与发行人之间的定价方式，与发行人采购并服务于天津国能的其他外租船业务毛利率相近，定价公允，不存在异常情况。

A.发行人为服务天津国能而采购的外租船运力中，公司与中安物流采购合同定价方式与宁波合众海运有限公司定价方式一致，不存在重大差异。二者交易规模相近且主要发生在2023年度，公司2023年度向宁波合众海运有限公司采购金额为3,297.93万元，与中安物流2023年度采购规模3,137.70万元相近。具体如下：

客户

供应商

外租船标的

定价条款

天津国能

中安物流

东疆系

3.3运价：参照上海航运交易所上月21日-本月20日公布的以下各航线平均指数确定下月月度运价，各航线参考指数及定价标准如下：

卸货港

装货量

平均指数

报价

月度

客户	供应商	外租船标的	定价条款
						（a）	（x）	运价
				北仑	7-8万吨	秦皇岛-上海（4-5）平均指数	-1.5	a+x
				泉州南埔	6.5-7万吨	秦皇岛-厦门（5-6）平均指数	-2	a+x
				福州江阴	7-8万吨	秦皇岛-厦门（5-6）平均指数	-4	a+x
				钦州/防城/北海	7-8万吨	秦皇岛-广州（6-7）平均指数	+5	a+x

宁波合众海运有限公司	金宁77

B.2023年度，发行人采购中安物流运输服务并服务天津国能的相关航次毛利率为11.62%，与发行人向其他外租船供应商采购物流运输服务并服务天津国能的总体毛利率11.50%相近，不存在异常情况。对比如下：

单位：万元

客户	供应商	2023年
		收入	成本	毛利率
天津国能	外租船供应商	10,527.28	9,316.30	11.50%
	中安物流	2,436.44	2,153.44	11.62%

注：2024年1-9月，发行人采购中安物流运输服务中未服务天津国能，故未比对发行人采购中安物流运输服务与其他外租船供应商服务于天津国能的毛利率差异。

②发行人向中安物流采购运输服务并服务于畅隆明

发行人向中安物流采购运输服务并服务于畅隆明，定价方式系由交易双方根据交易当时航交所运价、船舶航线适配等情况逐个航次谈判协商确定，该交易留存了适当利润空间，交易定价具有商业合理性，价格公允，不存在异常情况。

发行人采购中安物流运输服务并服务畅隆明毛利率情况如下：

单位：万元

客户	供应商	2024年1-9月			2023年
		收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
畅隆明	中安物流	593.63	591.64	0.34%	1,004.54	984.87	1.96%

③发行人采购中安物流相关航次毛利率与内贸运输外租船业务毛利率差异主要系不同月份航运价格指数影响，总体差异不大，价格公允，不存在异常情况。报告期各期，发行人采购中安物流相关航次毛利率与内贸运输外租船业务毛利率对比情况如下：

单位：万元

供应商	2024年1-9月			2023年
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
中安物流	593.63	591.64	0.34%	3,440.98	3,138.30	8.80%
内贸运输外租船业务	5,267.27	5,210.94	1.07%	14,198.46	12,904.27	9.12%

注：2023年度中安物流成本金额包含0.60万元港杂费。

由上表可见，2023年度，发行人采购中安物流运输服务相关航次毛利率

8.80%，略低于2023年全年内贸运输外租船业务毛利率9.12%系发行人2023年4月份开始采购中安物流运输服务，而2023年第一季度航运价格较全年相对较高所致。2024年1-9月，发行人采购中安物流运输服务相关航次毛利率0.34%，略低于同期内贸运输外租船业务毛利率1.07%系发行人2024年1-9月采购中安物流运输服务均为1月份，而1月份航运价格指数较1-9月相对较低所致。

综上，发行人采购中安物流运输服务交易价格公允。

4、发行人向国远劳务采购人力资源服务

报告期各期，发行人向国远劳务采购人力资源服务情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2024年1-9月	2023年	2022年
上海国远劳务服务有限公司	人力资源服务	284.68	345.71	442.64
福建国远劳务服务有限责任公司	人力资源服务	-	-	69.29
合计		284.68	345.71	511.93

报告期内，发行人向国远劳务采购人力资源服务分别为511.93万元、345.71万元和284.68万元，人力资源服务内容主要为：国远劳务协助公司开展自营船

舶船员的船员招聘、船员培训、换员管理、证件维护、健康检查等。报告期内，发行人向国远劳务支付的人力资源服务费按月结算通过银行转账方式支付，定价遵循市场化原则。报告期内，公司与国远劳务及上海国远劳务服务有限公司人力资源服务定价与其他多家船员服务公司提供报价对比情况如下：

单位：万元/船/年

协议签订期间	协议定价范围	其他船员服务公司报价范围
2021年8月至2022年6月	18.00-18.50	17.60-20.00
2022年7月至2023年6月	18.50
2023年7月至2024年6月	18.50
2024年7月至2025年6月	24.20	26.00-29.70

注：2022年7月至2024年6月，协议定价标准未发生变化，故未询价。

由上表可见，报告期内，发行人向国远劳务采购人力资源服务的价格与本次询价的报价范围差异较小，定价具备公允性。

5、发行人向鲸航网络采购技术服务

报告期各期，发行人向鲸航网络采购技术服务情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2024年1-9月	2023年	2022年
鲸航网络	采购技术服务	-	107.29	265.15

2022年、2023年，发行人向鲸航网络采购技术服务分别为265.15万元、107.29万元。发行人向鲸航网络购买的技术服务，系委托对方为发行人开发MOS系统。发行人MOS系统采取定制开发方式，从前期需求调研、原型设计阶段，就结合了发行人自身经营模式、业务体系和实际需求进行设计，相比于使用市场上的产品化系统，更能有效满足自身实际和个性化需求，且发行人拥有开放源代码，更有利于后续升级、改造。

发行人软件开发交易具有定制化属性，无可参考市场价格，且发行人未向其他供应商采购类似产品，因此无法进行价格比对。考虑到公司的船队规模，发行人与鲸航网络的MOS系统开发项目定价方式基于市场化原则，在保证项目时间进度的要求下，通过商业谈判的方式确定交易价格并分期支付。系统开发项目基于市场化原则，参考历史经验确定交易价格，前述关联交易定价具备公允性。

6、发行人向乐嘉乐采购邮轮服务

2023年，发行人向乐嘉乐采购邮轮服务26.44万元主要系发行人为员工提供福利，标准价均为1,800元/人，与乐嘉乐母公司中运集团员工价格一致，略高于涉及航次师生旅客票价，低于其他旅客票价（购票规模较少的散客、其他团体票）。基于发行人向乐嘉乐采购邮轮服务主要为员工福利性质，因此定价具有公允性。

（三）发行人与关联方之间的关联租赁服务

（1）发行人作为出租方

发行人向关联方出租办公用房的租金参考市场价确定，主要定价为4.50元/㎡/天。具体如下：

单位：万元

承租方名称	租赁地址	面积 （平方米）	定价方式	2024年1-9月	2023年	2022年
上海融沣融资租赁有限责任公司	吴淞路218号1506室（部分）	15	每日每平方米4.5元	1.74	2.31	2.31
上海国远人力资源服务有限公司	吴淞路218号1601室、1607室（2022-2024年）；平潭综合实验区金井湾商务营运中心1号楼5层501	322.24	每日每平方米4.5元	36.44	54.04	58.00
上海蓝梦国际邮轮股份有限公司	吴淞路218号1506室、1507室	424.69（2022年为439.69）	每日每平方米4.5元	49.14	65.52	67.84
上海国欧保险经纪有限公司	吴淞路218号1505室	43.4	每日每平方米4.5元	5.02	6.70	6.70
平潭综合实验区海蓝物流有限公司	平潭综合实验区金井湾商务营运中心1号楼5层501	-	每月1,661元	1.16	-	-

根据贝壳公布的租赁价格，主要相关写字楼的同期市场租金情况如下：

价格来源	写字楼位置	租金情况
贝壳	吴淞路218号	3.8-6.8元/㎡/天

由此可见，发行人向关联方出租办公用房的租金与市场租金情况相符，定价具备公允性。

（2）发行人作为承租方

2023年，发行人向关联方王鹏承租福州市马尾区马尾江滨东大道68-1号蓝

波湾1#楼23层1,334.75平方米作为办公用房并支付含税租金42万元，租金参考市场价确定，定价为1.50元/㎡/天。根据安居客网络公布的租赁价格，相关写字楼的同期市场租金为1.17-1.50元/㎡/天。鉴于关联方房产已配备办公设施且提供1个月免租期，双方按照市场价格上限1.50元/㎡/天进行交易。发行人向关联方承租办公用房的租金与市场租金情况相符，定价具备公允性。

（四）关联方为发行人提供担保

报告期内，发行人与关联方之间的担保系实际控制人无偿为发行人的银行授信、借款、租赁提供担保，系为发行人筹资提供的合理增信措施，不涉及支付对价，具有必要性与合理性。综上，结合定价及信用期的确定依据、发行人与非关联方客户运输服务情况、与非关联方交易的定价及毛利率差异、与市场价格的一致性等因素分析，关联方交易价格具有公允性。

三、说明报告期各期末上述关联交易形成的应收应付款金额及账龄、是否存在逾期情况及原因、目前坏账计提比例、与非关联方或同行业其他上市公司计提比例是否一致

（一）报告期各期末，发行人关联交易形成的应收情况

1、2024年9月末

单位：万元

项目	关联方	账面余额	账龄	逾期情况	坏账计提比例
应收账款	香港蓝梦国际邮乐控股有限公司	352.50	1年以内	逾期240万元	5.00%
	天津国能海运有限公司	256.61	1年以内	未逾期	5.00%
	蓝梦国际邮旅控股有限公司	100.00	1年以内	逾期95万元	5.00%
	平潭综合实验区海蓝物流有限公司	0.66	1年以内	未逾期	5.00%
	合计	709.78	/	/	/

2、2023年末

单位：万元

项目	关联方	账面余额	账龄	逾期情况	坏账计提比例
应收	上海畅隆明航运有限公司	285.90	1年以内	未逾期	5.00%

项目	关联方	账面余额	账龄	逾期情况	坏账计提比例
账款	天津国能海运有限公司	97.79	1年以内	未逾期	5.00%
	蓝梦国际邮旅控股有限公司	55.00	1年以内	逾期20万元	5.00%
	福建海峡高速客滚航运有限公司	4.93	1年以内	未逾期	5.00%
	福建平潭海上观光游轮有限公司	2.57	1年以内	未逾期	5.00%
	合计	446.19	/	/	/

3、2022年末

单位：万元

项目	关联方	账面余额	账龄	逾期情况	坏账计提比例
应收账款	天津国能海运有限公司	1,421.37	1年以内	未逾期	5.00%
	蓝梦国际邮旅控股有限公司	36.67	1年以内	逾期10万元	5.00%
	福建海峡高速客滚航运有限公司	0.30	1年以内	未逾期	5.00%
	中国梦（香港）邮轮股份有限公司	70.00	1年以内	逾期70万元	5.00%
	国梦邮轮投资有限公司	58.33	1年以内	逾期58.33万元	5.00%
	合计	1,586.67	/	/	/

由上表可见，报告期各期末关联交易形成的应收账款存在逾期情况，具体情况如下：2022年末应收蓝梦国际邮旅控股有限公司、中国梦（香港）邮轮股份有限公司和国梦邮轮投资有限公司相关款项逾期系客户内部付款发起不及时且审批流程较长所致，相关款项已于次年收回；2023年末、2024年9月末应收蓝梦国际邮旅控股有限公司、香港蓝梦国际邮乐控股有限公司逾期主要系客户开拓新业务和业务规划调整，前期资金回笼未达预期所致，根据客户分别出具的《还款计划》函，逾期客户计划于2025年3-6月分期偿还完毕。

（二）坏账计提比例与非关联方或同行业其他上市公司计提比例对比情况

报告期各期，发行人应收账款账龄均为1年以内，根据公司坏账计提政策，发行人关联交易形成的应收账款与非关联方交易形成的应收账款均根据账龄组合计提坏账，计提比例均为5%，2024年6月末，发行人应收账款坏账计提比例与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例情况如下：

公司简称	2024年6月末
国航远洋（1年以内）	5.00%

公司简称	2024年6月末
凤凰航运（1年以内）	0.50%
宁波海运（1年以内）	0.50%
海通发展（1年以内）	3.03%

注1：同行业可比公司未单独区分合并范围外关联方应收账款与非关联方应收账款，且公司关联交易形成的应收账款账龄均为1年以内，故取按组合计提的1年以内应收账款坏账计提比例/预期信用损失率；注2：同行业可比公司数据来自各公司公开披露的2024年半年度报告。同行业可比公司招商轮船未披露不同账龄段计提的坏账准备金额，故未列示；同行业可比公司海通发展2024年半年度报告未披露不同账龄段计提的坏账准备金额，但1年以内应收账款占比93.06%，故列示海运业务全账龄段坏账准备计提比例。

由上表可见，整体而言，发行人坏账准备计提比例高于同行业可比公司，较同行业可比公司更为谨慎。发行人坏账计提比例充分考虑了公司实际经营情况和坏账风险，可以有效覆盖坏账发生风险，具有合理性。

（三）报告期各期末，发行人关联交易形成的应付情况

1、2024年9月末

单位：万元

项目	关联方	账面余额	账龄	逾期情况
应付账款	上海国远劳务服务有限公司	42.00	1年以内	未逾期
	合计	42.00	/	/

2、2023年末

单位：万元

项目	关联方	账面余额	账龄	逾期情况
应付账款	上海国远劳务服务有限公司	25.50	1年以内	未逾期
	合计	25.50	/	/

3、2022年末

单位：万元

项目	关联方	账面余额	账龄	逾期情况
应付账款	上海国远劳务服务有限公司	46.00	1年以内	未逾期
	天津国能海运有限公司	44.89	1年以内	未逾期
	合计	90.89	/	/

由上表可见，报告期各期末关联交易形成的应付账款均在信用期内，不存在逾期情况。

综上，报告期各期末关联交易形成的应收账款存在逾期情况，2022年末逾期款项已于次年收回，2023年末和2024年9月末逾期款项根据关联方客户出具的《还款计划》函，计划于2025年3-6月分期偿还完毕。除此之外，关联交易形成的应收应付不存在逾期情况。报告期各期末，发行人关联交易形成的应收账款与非关联方计提比例一致，高于与同行业其他上市公司计提比例，主要系发行人基于公司实际经营情况和坏账风险，较同行业其他上市公司谨慎，具有合理性。

四、说明上述交易是否存在与关联方相互承担成本费用、调节业绩的情形，是否存在体外资金循环风险、是否存在利益输送或特殊利益安排的风险

保荐机构对报告期内发行人与主要关联方发生的交易通过销售、采购单据真实性核查、函证、走访等程序，核查关联交易的真实性；对发行人与主要关联方的资金往来情况通过执行资金流水核查进行核查，关注发行人与主要关联方进行的资金往来是否存在异常情况。

经核查，报告期内，发行人存在与关联方发生的人力资源服务、运输服务、IT技术服务和船舶管理服务等交易，相关交易主要参考市场行情、成本加成、招投标等方式进行市场化定价，关联交易定价公允。不存在关联方相互承担成本费用、调节业绩的情形，不存在体外资金循环、利益输送或特殊利益安排的风险。

五、结合与天津国能的合作历史、未来合作预期的稳定性、报告期内天津国能的资产及业绩情况、在国能集团内部的定位、业务规模、治理结构等，说明发行人是否能够保持对联营企业的重大影响、长期股权投资核算是否充分考虑减值计提风险，发行人能否获取长期稳定投资收益，发行人经营业绩对天津国能是否存在一定的依赖性，并在募集说明书中完善相关风险揭示

（一）发行人是否能够保持对联营企业的重大影响

1、与天津国能的合作历史

天津国能是国能集团下属公司，发行人和国能集团（由原中国国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而成）的合作始于2004年，为解决所属电厂煤炭运输难问题，中国国电集团公司以其下属公司国电新源能源有限公司（后更名为国电燃料有限公司）和发行人合资设立上海国电。基于双方良好的合作经历，发行人和国电燃料有限公司于2008年合资成立天津国能。从2004年设立上海国

电至今，发行人和国能集团的合作历史已超过20年。

2、未来合作预期的稳定性

发行人与天津国能双方充分发挥了海运船队优势，建立了下水煤炭运输保障的长效机制，保证下水煤炭长期、稳定、可靠的运输，实现了资源优化配置，促进了公司与客户的深度融合。发行人后续将根据自身的经营需要和双方各自条件继续与天津国能开展合作。

3、天津国能的治理结构

截至报告期末，天津国能系发行人参股公司，其中国能集团全资子公司国家能源集团航运有限公司持有天津国能60%的股权，发行人子公司上海福建国航远洋运输有限公司（简称“上海国航”）持有天津国能40%的股权。根据天津国能现行有效的章程规定，天津国能董事会成员7名，其中国家能源集团航运有限公司推荐董事4名，上海国航推荐董事3名。董事会会议应有占全体过半数以上的董事参加会议有效，董事会作出重大投资决策时应有占全体董事过半数以上通过。董事会权限包括审议、批准船舶委托管理协议和年度海上运输合同。因此，上海国航对天津国能虽不具有控制地位，但能对其经营决策施加重大影响。

综上所述，发行人能够保持对联营企业天津国能的重大影响。

（二）长期股权投资核算是否充分考虑减值计提风险

1、天津国能在国能集团的定位

天津国能系国能集团下属的专业化航运公司，主要为国能集团下属电厂提供动力煤运输服务。天津国能的运力供给客户稳定，受到航运市场波动及宏观经济环境的影响较小。自2020年起，天津国能被纳入国能集团“矿电路港航油化”一体化产业运营体系，负责其下属电厂的下水煤运输工作，为国能集团下专业下水煤运输子公司之一，电厂保供任务重，运输安排大规模调整的可能性较小。

2、天津国能的业务规模、资产及业绩情况

天津国能目前主要业务为干散货运输业务，自营船舶十余艘。报告期内，天津国能的营业收入分别为209,369.05万元、144,784.73万元和106,552.18万元；净利润分别为18,527.31万元、201.80万元和8,849.26万元，在航运市场大幅波

动情况下仍能够通过承运规模及国能集团的支持实现一定的盈利水平。

综上所述，发行人对天津国能的长期股权投资已充分考虑减值计提风险。

（三）发行人能否获取长期稳定投资收益

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对联营企业的长期股权投资采用权益法核算，因此发行人能否获取长期稳定的投资收益主要取决于天津国能的经营状况和盈利能力。天津国能被纳入国能集团“矿电路港航油化”一体化产业运营体系，负责其下属电厂的下水煤运输工作，为国能集团专业下水煤运输子公司之一，电厂保供任务重，运输安排大规模调整的可能性较小。天津国能的承运规模相对稳定，抗风险能力较强，在航运市场大幅波动情况下仍能够通过承运规模及国能集团的支持实现一定的盈利水平；报告期内，天津国能的净利润分别为18,527.31万元、201.80万元和8,849.26万元，呈现一定的波动性，主要原因系内贸运输行情波动所致；天津国能净利润的波动同时会导致发行人投资收益的波动，因此发行人能否获取长期稳定的投资收益取决于天津国能经营业绩的稳定性，若后续内贸航运市场继续周期性波动，则发行人的投资收益亦将随之变动。

（四）发行人经营业绩对天津国能是否存在一定的依赖性，并在募集说明书中完善相关风险揭示

报告期内，国航远洋对天津国能的投资收益分别占国航远洋当期净利润的

39.39%、35.26%和43.40%。发行人已在募集说明书“第七节 本次发行对上市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”之“（三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“2、经营业绩波动风险”完善相关风险揭示如下：

“……同时，报告期内，国航远洋对天津国能的投资收益分别占国航远洋当期净利润的39.39%、35.26%和43.40%，国航远洋业绩对天津国能存在一定依赖性。”

六、说明报告期内天津国能采购发行人服务及商品金额下降的主要原因；结合在手订单、合作模式、长期合作安排情况，说明与天津国能合作的稳定性，天津国能业务需求是否存在持续性下滑风险

（一）说明报告期内天津国能采购发行人服务及商品金额下降的主要原因

报告期各期，天津国能采购发行人服务及商品金额情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2024年1-9月	2023年度	2022年度
天津国能海运有限公司	提供运输	502.68	28,130.77	43,128.89
天津国能海运有限公司	船舶管理	630.35	908.94	932.08
天津国能海运有限公司	销售商品	274.51	313.53	537.55
合计		1,407.54	29,353.24	44,598.52

由上表可见，报告期各期，天津国能采购发行人服务及商品金额分别为44,598.52万元、29,353.24万元和1,407.54万元，呈逐年下降趋势，主要系天津国能采购发行人运输服务逐年下降所致。此外，2023年销售商品较2022年有所下降主要系客户报价供应商增加导致询价成交率有所降低所致，报告期内采购发行人船舶管理服务较为稳定。天津国能采购发行人运输服务逐年下降具体原因分析如下：

1、2023年较上年同期下降主要系：（1）内贸运输价格下跌，2023年CBCFI均值同比2022年下跌24.12%，秦皇岛至广州（6万～7万DWT）、秦皇岛至张家港（4万～5万DWT）两条航线市场平均运价同比2022年分别下跌27.48%、

26.27%；（2）发行人根据内外贸航线市场行情积极调整经营策略，将更多的运力投放至外贸运输航线，发行人将一部分内外贸兼营的船舶用于外贸运输业务，导致运输量有所下降。

2、2024年1-9月较2023年下降系公司与天津国能长协到期，且天津国能外租船舶改为按航次询比价，并以最低价成交。2021年3月，发行人与天津国能签订长协合同，合同期限为2021年3月至2023年12月31日，合同期内公司必须为天津国能提供运力保障，天津国能亦必须向公司外租船舶。2023年年底，公司与天津国能长协到期且未续签，且天津国能外租船舶改为按航次询比价且以最低价成交后，由于双方合作单次询比价金额小、价格低、船型船期匹配难导致

报告期内交易金额逐年下降。

综上，报告期内天津国能采购发行人服务及商品金额下降主要系发行人根据内外贸航线市场行情积极调整经营策略，将更多的运力投放至外贸运输航线及发行人与天津国能长协到期未续期，且天津国能外租船舶改为按航次询比价，并以最低价成交所致。

（二）结合在手订单、合作模式、长期合作安排情况，说明与天津国能合作的稳定性，天津国能业务需求是否存在持续性下滑风险

1、在手订单情况

截至2025年2月末，发行人为天津国能提供运输服务已无在手订单；发行人为天津国能提供船舶管理服务在手订单为根据双方签订的《船舶委托管理协议》，合同有效期自2021年7月1日至2026年6月30日，协议约定船舶管理费为每艘船52万元/年（含税）；发行人向天津国能销售商品在手订单为54.29万元（含税）。

2、合作模式、长期合作安排情况

发行人与天津国能2009年以来一直保持合作，具有较为稳定的合作关系。

在航运业务方面，报告期内，发行人为天津国能提供运输服务合作模式由签订长协合同变更为按航次询比价后确定具体运输合同，从而导致双方交易额下降，后续双方合作模式未发生进一步变化。双方后续业务开展仍将基于对市场行情及其结构变化的预判并根据实际情况适时调整。由于发行人与天津国能之间的运输业务已无长协合同在手，后续与天津国能之间的交易量可能存在下滑风险。

在船舶管理与物供方面，报告期内，发行人根据公开招投标签订的《船舶委托管理协议》为天津国能提供船舶管理服务，并根据客户询比价结果签订物资采购合同向天津国能销售商品，后续双方合作模式未发生变化。

七、说明报告期内发行人通过招投标方式获取天津国能订单的比例、投标成功率，及天津国能招投标内部控制是否持续有效运行

（一）说明报告期内发行人通过招投标方式获取天津国能订单的比例、投标成功率

报告期内，发行人通过招投标方式获取天津国能订单的情况如下：

单位：万元

期间	销售金额（不含税）	招投标实现的销售金额（不含税）	占比	投标次数（次）	中标次数（次）	投标成功率
2022年	44,598.52	44,060.97	98.79%	-	-	-
2023年	29,353.24	29,039.71	98.93%	-	-	-
2024年1-9月	1,407.54	630.35	44.78%	2	0	0.00%

注1：2021年3月，发行人通过公开招投标方式中标天津国能2021-2023年煤炭运输租船服务采购项目，该项目已于2023年执行完毕。注2：2021年5月，发行人子公司上海福建国航远洋船舶管理有限公司通过公开招投标方式中标天津国能2021-2026年船舶管理服务采购项目，该项目正在执行中。注3：2022年、2023年，发行人及子公司未参与天津国能公开招标项目投标，2024年1-9月，发行人子公司上海国电海运有限公司参与天津国能《航运公司天津海运2024年江苏区域煤炭运输租船公开招标》，未中标。发行人子公司上海福建国航远洋运输有限公司参与天津国能《航运公司天津海运2024年庄河电厂煤炭运输租船公开招标》未中标。

（二）天津国能招投标内部控制是否持续有效运行

1、截至报告期末，天津国能系发行人参股公司，其中国家能源集团航运有限公司持有天津国能60%的股权，上海国航持有天津国能40%的股权。根据天津国能章程的规定，天津国能董事会成员7名，其中国家能源集团航运有限公司推荐董事4名，上海国航推荐董事3名。发行人子公司上海国航对天津国能不具有控制地位，天津国能董事会有权审议、批准船舶委托管理协议和年度海上运输合同。

2、自2022年起，天津国能控股股东国家能源集团航运有限公司共发布修订了三版与采购管理相关的制度文件，分别为航运制度（2023）32号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（试行）》、航运制度（2023）73号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（第一版）》、航运制度（2024）56号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（第二版）》，对相关采购程序进行了明确规定，具体情况如下：

（1）航运制度（2023）32号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（试行）》与航运制度（2023）73号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（第一版）》第八条均规定：“本办法适用于公司本部各部门、中心、办事处及所属公司”；第九条均规定：“采购管理委员会是公司采购工作的领导与决策机构，其主要职责是：（一）领导公司采购工作；（二）审议公司采购工作相关制度；

（三）审定委员会管理权限内采购项目的采购计划和采购结果；（四）审定供应商管理相关事项；（五）审定公司采购工作的其它重要事项；（六）指导所属公司采购工作”；第十条均规定：“公司采购管理委员会由公司总经理任主任，分管采购的公司领导任副主任，公司副总经理、总会计师，以及总经理助理、总法律顾问为采购管理委员会成员。公司采购工作需要时采购管理委员会主任或委托副主任召集开会，参会总人数原则上应大于或等于1/2成员数，相关业务管理部门、财务产权部、中心负责人应根据需要列席会议，公司纪委书记可根据需要列席会议。?”；第二十八条均规定：“符合下列条件之一的，属于集团公司应招标范围：?（三）服务类单项合同估算价在100万元人民币及以上的?”。

（2）航运制度（2024）56号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（第二版）》第十条规定：“本办法适用于本部各部门、中心以及公司管理权限范围内的所属子公司（以下统称各单位）”；第十一条规定：“公司采购管理委员会（以下简称采委会）作为公司采购工作的领导与决策机构，具体组成及职责如下：

（一）采委会组成

主任：总经理

副主任：分管采购的公司领导

成员：副总经理、总会计师、总经理助理、总法律顾问及经营合规部负责人、物资与采购中心负责人、公司采购专业人员（邀请纪委书记列席会议）

（二）采委会主要职责包括：

1.领导、协调、监督公司采购工作；

2. 审议公司采购工作相关制度?”；第二十一条规定：“符合下列条件之一的，属于公司应招标范围：?（三）服务类单项合同估算价在100万元人民币及以上的?”。

上述《采购管理办法》的发布与修订系出于加强国家能源集团航运有限公司及所属公司采购业务管理，规范采购活动，提高采购效率和质量，降低采购成本，防范采购风险。

3、《中华人民共和国招标投标法》第十六条规定：“招标人采用公开招标方式的，应当发布招标公告。依法必须进行招标的项目的招标公告，应当通过国家指定的报刊、信息网络或者其他媒介发布。招标公告应当载明招标人的名称和地址、招标项目的性质、数量、实施地点和时间以及获取招标文件的办法等事项。”；

第四十条规定：“评标委员会应当按照招标文件确定的评标标准和方法，对投标文件进行评审和比较；设有标底的，应当参考标底。评标委员会完成评标后，应当向招标人提出书面评标报告，并推荐合格的中标候选人。”；

第四十五条规定：“中标人确定后，招标人应当向中标人发出中标通知书，并同时将中标结果通知所有未中标的投标人。”

4、据前述采购制度及招标公告，经过评标，发行人、上海福建国航远洋船舶管理有限公司均中标，上海国电海运有限公司和上海福建国航远洋运输有限公司均未中标。根据2024年投标结果，可知天津国能的招投标系统公开透明运转，不存在上海国电海运有限公司和上海福建国航远洋运输有限公司因其股东身份而存在资源倾斜的情形。

5、天津国能于2021年10月26日召开2021年四届四次董事会审议通过了《关于与福建国航远洋（集团）股份有限公司及所属公司签订2021-2023年度运输合同的议案》和《关于签订2021-2026年度<船舶委托管理协议>的议案》，对前述中标结果所涉《租船合同》和《船舶委托管理协议》的合同版本进行了确认。

综上所述，天津国能已制订相关采购制度，并依据《中华人民共和国招标投标法》就相关服务采购事宜履行了招标程序。天津国能董事会依据章程的规定，在发行人及其子公司中标的前提下，对相关船舶委托管理协议和年度海上运输合同进行了审议批准。天津国能的招投标内部控制持续有效运行。

八、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，并详细说明报告期内对关联方的核查程序、核查方法、核查比例及核查意见，包括但不限于关联销售真实性采取的核查程序以及资金流水核查程序等

（一）核查程序

1、查阅发行人关联方清单，取得发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关键自然人、法人调查表，对照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会和北交所的相关规定检查发行人关联方清单完整性、准确性；检查发行人关联交易期间认定的准确性；

2、查阅发行人关联交易管理制度、内部审议程序及信息披露程序，查看其关联交易审批程序是否恰当，披露是否完整准确；

3、取得发行人关于发行人与关联方交易的合作历史、背景、目的、必要性、定价原则等的说明；

4、获取报告期内发行人关联方应收账款、应付账款明细表、主要客户的信用政策，询问核查发行人关联方应收账款、应付账款是否存在逾期情况，分析复核逾期金额、时间、原因、坏账准备计提及期后回款情况等，坏账准备计提比例是否充分；

5、复核发行人金融资产减值政策，获取发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例并进行比较，对比报告期内坏账准备计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异，了解差异原因以确定其是否合理；

6、获取发行人关联方应收账款、应付账款明细表，复核账龄划分的准确性；

7、获取并查阅发行人销售、采购统计表和航次报告，获取并查阅发行人关联销售、采购协议，了解各项关联交易的交易背景；比对发行人与非关联方同类交易的协议、定价及毛利率差异，将为关联方提供运输服务的各航线平均运价与相同期间上海航交所相同或相近航线平均运价进行对比，核查关联交易的必要性及公允性；

8、通过关联销售、采购单据真实性核查（核查报告期内关联交易的合同、发票、收付款凭证、运输单据等原始单据）、函证程序，核查主要关联方交易真

实性。报告期各期，通过前述核查程序、核查方法，关联销售核查比例分别为

99.97%、99.96%和92.92%；关联采购核查比例分别为91.00%、96.49%和93.04%；

9、访谈主要关联方客户、供应商，就被访谈人的职位和工作内容进行了确认，并对主要关联方客户、供应商与公司的合作历史、业务流程与结算方式、是否存在诉讼仲裁或纠纷情况、关联关系等内容进行了解与核实。报告期各期，关联客户走访比例分别为99.55%、99.14%和90.97%；关联供应商走访比例分别为

79.09%、87.40%和85.88%；

10、了解发行人与天津国能的在手订单、合作模式、长期合作安排情况，分析发行人与天津国能合作的稳定性，评估天津国能业务需求是否存在持续性下滑风险；

11、查询国家能源招标网（http://www.chnenergybidding.com.cn/bidweb/）公开信息，了解天津国能公开招标、中标等具体情况；查阅天津国能公司章程、《国家能源集团航运有限公司采购管理办法》、董事会会议文件等，了解天津国能采购的内控机制和招标决策过程；

12、取得天津国能关于天津国能的主要业务及经营情况、天津国能在国电集团内的定位和业务优势等情况说明；

13、查阅天津国能的审计报告和财务报表、发行人2022年-2023年审计报告；

14、获取发行人关联租赁协议、关联担保协议等资料，核查关联租赁、关联担保的真实性及完整性；

15、获取发行人已开立银行结算账户清单及企业信用报告，获取报告期内发行人相关银行账户流水，执行大额资金流水核查程序，结合关联采购、关联销售收付款凭证重点关注发行人与关联方进行的资金往来，了解是否存在异常情况。

（二）核查意见

经核查，对上述事项（1）（7），保荐机构认为：

1、报告期内，发行人报告期内与各关联方发生的交易均基于各自的日常经营和业务发展需求，具有商业合理性和必要性。关联交易中除天津国能海运有限公司、畅隆明航运有限公司同时为发行人客户和供应商外，报告期内不存在其他

供应商与客户重叠情况；

2、天津国能的招投标内部控制持续有效运行。

经核查，对上述事项（2）（3）（4）（5）（6），保荐机构、申报会计师认为：

1、结合定价及信用期的确定依据、发行人与非关联方客户运输服务情况、与非关联方交易的定价及毛利率差异、与市场价格的一致性等因素分析，关联方交易价格具有公允性；

2、报告期各期末关联交易形成的应收账款存在逾期情况，2022年末逾期款项已于次年收回，2023年末和2024年9月末逾期款项根据关联方客户出具的《还款计划》函，计划于2025年3-6月分期偿还完毕。除此之外，关联交易形成的应收应付不存在逾期情况。报告期各期末，发行人关联交易形成的应收账款与非关联方计提比例一致，高于与同行业其他上市公司计提比例，主要系发行人基于公司实际经营情况和坏账风险，较同行业其他上市公司谨慎，具有合理性；

3、报告期内，发行人与关联方的交易不存在关联方相互承担成本费用、调节业绩的情形，不存在体外资金循环、利益输送或特殊利益安排的风险；

4、发行人能够对天津国能保持重大影响，对天津国能的长期股权投资核算已充分考虑减值计提风险，发行人的投资收益受天津国能业绩的影响，因内贸运输行情存在周期性波动因素，发行人的投资收益将随之变动，经营业绩对天津国能存在一定的依赖性。发行人已在募集说明书中完善相关风险揭示；

5、报告期内，天津国能采购发行人服务及商品金额下降主要系发行人根据内外贸航线市场行情积极调整经营策略，与天津国能的长协到期未续期，以及天津国能外租船舶采购模式变化导致。发行人与天津国能2009年以来一直保持合作，具有较为稳定的合作关系。双方后续业务开展仍将基于对市场行情及其结构变化的预判并根据实际情况适时调整。由于发行人与天津国能之间的运输业务已无长协合同在手，后续与天津国能之间的交易量可能存在下滑风险。

经核查，对上述（1）（5）（7）发行人律师认为：

“1、报告期内发行人与关联方发生的关联交易符合行业惯例，具有合理性

和必要性。报告期内关联交易中除天津国能、畅隆明同时为公司客户和供应商外，不存在其他供应商与客户重叠情况；

2、发行人能够保持对联营企业的重大影响。发行人对天津国能的长期股权投资已充分考虑减值计提风险。因内贸运输行情存在周期性波动因素，发行人的投资收益将随之变动，发行人经营业绩对天津国能存在一定的依赖性，已在募集说明书中完善相关风险揭示；

3、天津国能招投标内部控制持续有效运行。”

问题6、处罚与诉讼情况

根据申报材料和公开披露材料，（1）报告期内，发行人存在被福建证监局和北交所采取监管措施情形，主要涉及募集资金管理、信息披露、内幕信息知情人管理及公司治理等方面问题。（2）福建证监局于2024年12月11日出具的《关于对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定及相关责任主体采取出具警示函措施的决定》显示，2023-2024年公司未披露公司或子公司与上海畅隆明航运有限公司、天津中安物流有限公司以及上海乐嘉乐国际旅行社有限公司之间的关联交易。（3）第三方因商标侵权及不正当竞争纠纷，以发行人及其子公司、关联方作为被告，向人民法院提起诉讼，诉争侵权商标均不涉及发行人主营业务。

请发行人：（1）补充披露各次被采取监管措施的具体原因及整改落实情况，说明公司内控机制是否完善、执行是否有效。（2）说明与上海畅隆明航运有限公司、天津中安物流有限公司以及上海乐嘉乐国际旅行社有限公司之间关联交易的必要性与合理性，交易价格是否公允，未及时披露的原因，是否为故意隐瞒，是否属于上市后新增关联交易，是否违反有关关联交易的公开承诺及是否履行相关审议程序。（3）补充披露涉及商标及不正当竞争纠纷诉讼的最新进展，结合涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体内容、对应业务及营收占比，进一步说明该项诉讼是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，及应对措施。（4）补充披露报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在其他违法违规行为，如有，是否属于重大违法违规行为；补充披露报告期内及期后发行人是否涉及其他纠纷、

诉讼、仲裁等情况及最新进展，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。【回复】

一、补充披露各次被采取监管措施的具体原因及整改落实情况，说明公司内控机制是否完善、执行是否有效

（一）补充披露各次被采取监管措施的具体原因及整改落实情况

发行人已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”对补充披露如下：

“（五）报告期内及期后，发行人各次被采取监管措施的具体原因和整改落实情况

截至本募集说明书出具日，公司各次被采取监管措施的具体原因和整改落实情况如下：

监管措施	原因	整改落实情况
2022年5月17日，收到股转公司出具的《关于对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》公司二部监管[2022]128号	2019年至2021年，发行人与关联方之间发生未及时审议的关联交易。	2022年4月22日，发行人召开第七届董事会第七次会议审议通过了相关关联交易并于2022年4月26日进行了补充披露。2022年5月16日，发行人召开2021年年度股东大会审议通过了上述关联交易。
1、2024年3月13日，收到中国证监会福建监管局出具的《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》闽证监函〔2024〕121号。 2、2024年4月2日， 收到北交所出具《关于对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》上市公司管理部发[2024]监管015号。	1、募集资金管理方面 （1）募集资金三方监管协议不符合现有规定； （2）资金支取时间先于审批时间。 2、内幕信息知情人管理方面 未对上市以来发生的变更募集资金项目、重大合同、重大诉讼仲裁等事项进行内幕信息知情人登记；内幕信息知情人档案内容不完整，未登记内幕信息知情人获悉时间等内容，未制作重大事项进程备忘录。 3、公司治理方面 （1）股东大会会议记录不全，未见召集人姓名或名称、	1、募集资金管理方面 （1）发行人已根据规定签订募集资金三方监管协议之补充协议； （2）发行人已组织人员参加相关法律法规学习。在大额支取募集资金时及时通知保荐机构并向其发送募集资金账户银行对账单，配合保荐机构对募集资金使用情况的现场检查。强化财务人员募集资金内控意识和资金支取审批流程，杜绝类似事件再次发生。 2、内幕信息知情人管理方面 2023年11月28日，发行人召开第八届董事会第十五次临时会议对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修改，并已根据规定完善内幕信息知情人档案内容，补充内幕信息知情人获悉时间，制作重大事项进程备忘录。 3、公司治理方面

监管措施	原因	整改落实情况
	对每一提案的审议经过和发言要点、股东的质询意见以及相应答复或说明等； （2）董事会会议记录不全，未见召集人姓名； （3）独立董事、监事的履职评价未采取自我评价、相互评价的方式。	（1）发行人已在后续股东大会会议记录中记录召集人和提案审议过程等内容； （2）发行人已在后续董事会会议记录中记录召集人； （3）发行人独立董事和监事已分别在独立董事述职报告和监事会工作报告中根据规定进行了履职评价。
2024年8月27日，收到中国证监会福建监管局出具的《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》闽证监函〔2024〕395号	1、募集资金管理方面 发行人发布公告，拟将部分募集资金项目实施主体变更，并由变更后的实施主体开立募集资金专用账户，并与保荐机构和商业银行签订募集资金三方监管协议。变更后的实施主体实际并未开立募集资金专用账户，也未签订募集资金三方监管协议，与公告内容不符。 2、信息披露方面 未披露相关造船协议之补充协议内容。	1、募集资金管理方面 因变更后的实施主体使用自有资金实施募集资金项目，故未开立募集资金专用账户，也未签订募集资金三方监管协议。发行人后续已审慎核实公告内容的文字描述确保其准确性。 2、信息披露方面 发行人已强化公司重大合同及其进展的管理和信息披露，对《合同管理工作制度》进行了修订，后续谨慎判断重大合同的变更和补充事项是否涉及信息披露，并加强相关法律法规学习。
2024年12月11日，收到中国证监会福建监管局《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》闽证监函〔2024〕497号	1、对外投资相关决策程序不规范 发行人变更新设立公司投资主体，变更程序未依据《对外投资管理制度》的规定经原审批机构批准。 2、公司章程不完善 发行人未在《公司章程》中就公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的职责作出规定。 3、独立董事未按规定履职 个别独立董事现场办公时间不符合规定。 4、账务处理不规范 未替换更正相关纸质记账凭证，导致记账凭证和财务系统信息不一致。 5、未完整保存部分原始业务单据 部分业务单据仅能提供扫描件，无原始单据。 6、其他事项 发行人子公司上海质汇与关联方之间的关联交易无法合理说明公允性。	1、对外投资相关决策程序不规范 2024年12月13日，发行人召开第八届董事会第三十次临时会议，投资主体变更事项进行了补充审议。 2、公司章程不完善 2024年12月13日，发行人召开第八届董事会第三十次临时会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，根据要求在《公司章程》中对公司专门委员会的组成、职责等作出规定。2024年12月31日，发行人召开2024年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。 3、独立董事未按规定履职 根据2024年发行人独立董事的现场工作时间统计，独立董事2024年在公司现场工作时间已达到或超过15日，符合规定。同时发行人将继续督促提醒独立董事依法依规履职，并组织做好独立董事的培训工作。 4、账务处理不规范 发行人已对相关纸质记账凭证进行替换更正，并对流程进行优化，结账后记账凭证统一通过编制调整凭证进行更正。 5、未完整保存部分原始业务单据 发行人已全面梳理公司的《航运管理制度》，并对制度进行修改完善。公司开展航运业务过程中，双方的合作建立在合同基础上，双方的结算主要以合同作为依据，根据新完善

监管措施	原因	整改落实情况
		的制度，考虑业务单据流转的时效性及可操作性，将内贸航次的结算单据（含装/卸港时间事实记录、货物单、运费及滞期费确认单等）经双方盖章或签字确认的原件或通过邮箱方式传送的扫描件作为结算依据。 6、其他事项 关于上海质汇采购服务费的公允性，发行人已对上海质汇成本做细化分析，并经会计师复核确认。上海质汇和关联方之间的关联交易业务毛利率与上海质汇业务的综合毛利率未见明显差异，交易定价具有商业合理性和公允性。自2024年7月1日起，上海质汇不再单独为相关关联方提供采购服务，发行人及子公司和相关关联方产生的关联交易主要基于整体船舶管理服务，服务价格系根据市场价格，并依据公司成本进行充分核算，经双方协商后确认，具备公允性，合理性。
1、2024年12月11日，收到中国证监会福建监管局出具的《关于对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2024]105号 2、2025年1月15日，收到北交所出具的《关于对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定北证监管执行函》[2025]3号	1、未及时披露重大仲裁进展情况 发行人未及时就相关重大仲裁撤回仲裁请求事项履行临时报告信息披露义务，也未在定期报告中披露相关事项。 2、未及时披露重要合同进展情况 发行人未及时就根据相关造船协议约定宣布选择船生效并建造事项履行临时报告信息披露义务，相关信息存在延迟披露的情况。 3、未披露关联方及关联交易 发行人就相关关联方及关联交易事项未及时履行审议程序及临时报告信息披露义务，也未在定期报告中披露相关事项。 4、部分费用确认跨期 发行人存在部分费用确认跨期的情况。 5、存在为关联方代付费用的情况 发行人存在为部分关联方代付物业费和电费的情况。 6、未如实披露内部控制存在缺陷 （1）少量商务合同未按照协议约定取得相应结算单据的	1、未及时披露重大仲裁进展情况 发行人已对各部门开展包括《内部重大信息报告制度》在内的内控制度培训；后续公司将以每年不少于两次的频率加强对各部门进行内部控制制度的培训，以确保信息及时、准确和完整流转。公司将进一步加强定期报告披露的准确性和及时性，并将在2024年年度报告中披露相关仲裁的进展情况。 2、未及时披露重要合同进展情况 发行人已对《合同管理工作制度》进行了修订，该制度适用范围包括发行人及子公司，明确规定重大合同相关补充协议和变更协议的签署需报送董事会秘书，由董事会秘书根据公司章程及相关制度判断是否应经有关机构审议或披露。后续公司已按照上述规定及时发布与重大合同相关的进展公告。公司将进一步加强定期报告披露的准确性和及时性，并将在2024年年度报告中披露相关重大合同的进展情况。 3、未披露关联方及关联交易 2024年11月27日，发行人召开第八届董事会第二十九次临时会议审议通过了相关关联交易并于2024年11月28日进行了补充披露。2024年12月13日，发行人召开2024年第五次临时股东大会审议通过了上述关联交易。同时，发行人将定期向公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人发送邮件了解确认关联方及关联关系，通过定期梳理公司关联方名单加强对关联交易的管理，按照相关制度进行审议和披露。

监管措施	原因	整改落实情况
	情况下进行了款项支付； （2）发行人子公司蓝远能源将预付租房款转账至员工个人银行账户再由其向出租方支付； 发行人内部控制存在缺陷，与公司2023年年度报告和2023年度内部控制自我评价报告披露内容不符。 7、未如实披露独立性存在不足 2022年至2024年，发行人与关联方存在人员共用、管理混同、发行人替关联方代付物业费和电费等情况，公司独立性存在不足，与公司2022年年度报告和2023年年度报告披露内容不符。	4、部分费用确认跨期 发行人2022年发生的部分管理费（合计17.74万元）在2023年进行确认，存在少量管理费用跨期的情形。经公司自查评估，因跨期费用金额较小，对公司损益不构成重要影响，公司未进行追溯调整。同时公司将加强财务人员学习，严格按照《企业会计准则》的要求确认当期管理费用，并确保在今后的会计核算中严格执行，同时及时履行信息披露义务。 5、存在为关联方代付费用的情况 发行人及子公司已及时与关联方完成代付费用的结算。公司在已披露的《关于预计2025年日常性关联交易的公告》中对同类费用进行了充分预计，确保关联交易费用得到及时结算，杜绝类似事件再次发生，同时及时履行信息披露义务。因上述代付费用金额较小，对公司损益不构成重要影响，公司未进行追溯调整。 6、未如实披露内部控制存在缺陷 相关事项体现发行人存在一定的内控缺陷，对公司的财务报表未造成影响，经过中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审慎评估，结合公司内部控制中关于重要、重大的财务报告内控缺陷的定量标准规定，该类事项不属于重要、重大的缺陷，属于一般内控缺陷。 （1）针对部分管理费用未取得相应结算单据进行支付的情况，发行人已补充相应的费用结算单据，公司在后续管理工作中将严格按照合同进行资金支付； （2）针对通过员工支付租房款的情况，公司在后续管理工作中将严格按照合同进行资金支付。 2024年，公司已聘请会计师事务所对公司的内部控制情况进行全面审计，进一步加强内部控制的年度评价，保证内部控制有效性；同时，公司将通过内部控制体系完善、内控评价和内部监督机制等工作，以促进公司管理水平的持续提升。 7、未如实披露独立性存在不足 （1）发行人已召开总裁办公会，就独立性问题加强管理，明确公司今后将严格遵守上市公司独立运行的要求，保持与关联方的独立性，公司管理人员除按照协议约定提供服务外，不得参与关联方的日常工作；规范相关船舶管理协议，明确约定兼职人员管理和责任划分等问题，杜绝出现人员混同、职责不清的情形。 （2）发行人已对各部门开展了《独立性和

监管措施	原因	整改落实情况
		信息披露合规》的专题培训，以强化全体员工的合规意识、责任意识和风险意识。 （3）发行人及子公司已及时与关联方完成代付费用的结算。 （4）发行人将在2024年年度报告中就上述独立性方面问题进行补充说明，确保披露的信息真实、准确、完整。 （5）未来发行人将在管理、运营过程中严格按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的要求，确保各个环节公司与关联方之间的独立性，规范法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

注：《关于对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》公司二部监管[2022]128号为全国中小企业股份转让系统出具，所涉及事项发生在2019年至2021年间，未在报告期内。”

（二）说明公司内控机制是否完善、执行是否有效

报告期内，发行人已按照《公司法》等有关规定建立健全了公司组织机构。相关监管措施所涉内控事项系内部控制一般缺陷，不构成重大违法违规且情节显著轻微。通过相应整改，发行人已进一步加强规范化管理意识，通过培训、通知、会议等各种方式方法将规定落实到相关部门和员工，继续提高内控意识；发行人报告期内资产完整，业务及人员、财务、机构独立性已进一步得以确保。综上所述，发行人及相关责任主体各次被采取监管措施所涉不合规情形已得到有效整改，公司内控机制完善，执行有效。

二、说明与上海畅隆明航运有限公司、天津中安物流有限公司以及上海乐嘉乐国际旅行社有限公司之间关联交易的必要性与合理性，交易价格是否公允，未及时披露的原因，是否为故意隐瞒，是否属于上市后新增关联交易，是否违反有关关联交易的公开承诺及是否履行相关审议程序

（一）与上海畅隆明航运有限公司、天津中安物流有限公司以及上海乐嘉乐国际旅行社有限公司之间关联交易的必要性与合理性，交易价格是否公允。

报告期各期，发行人与畅隆明航运有限公司、天津中安物流有限公司以及上海乐嘉乐国际旅行社有限公司的关联交易情况如下：

单位：万元

公司	关联交易内容	2024年1-9月	2023年	2022年
上海畅隆明航运有限公司	提供运输服务	593.63	1,004.54	-
	采购运输服务	1,000.03	-	-
天津中安物流有限公司	采购运输服务	591.64	3,137.70	-
上海乐嘉乐国际旅行社有限公司	采购邮轮服务	-	26.44	-

1、与畅隆明的交易

（1）交易的必要性和合理性

发行人与畅隆明之间的交易，系在船型、船期匹配的情况下进行的运力调配行为，发行人与畅隆明的交易具备合理的商业背景。

①航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。

②2021年3月，发行人与天津国能签订长协合同，合同期限为2021年3月至2023年12月31日，在该期间内公司需为天津国能提供运力保障。2023年，外贸行情好于内贸行情，为合理配置船舶赚取内外贸航线价差，发行人将自有船舶转至外贸航线，内贸船舶运力出现短缺。因中安物流彼时拥有船期、船型适合的船舶，为执行上述长协合同，上海国电向中安物流租赁船舶为天津国能长协合同提供运输服务，由上海国电向中安物流支付运费预付款对承运船舶进行锁定，运费预付款按航次进行核销。

③后经合同方协商，长协合同提前至2023年11月终止，上海国电与中安物流之间尚有运费预付款未核销完毕。为避免船舶空置占用成本，发行人于航运市场自行寻找货源，因畅隆明拥有的货源对船舶运力有需求，发行人遵循市场化原则与之进行交易，并与之保持相互运力调配的合作关系，获取经营收益。

综上所述，发行人与畅隆明的交易符合行业惯例，具有必要性和合理性。

（2）交易价格公允

交易价格公允性分析详见本审核问询函回复之“问题5、关联方交易”回复之“二、（一）2、发行人为畅隆明提供运输服务”和“问题5、关联方交易”回复之“二、（二）2、发行人向畅隆明采购运输服务”部分。

2、与中安物流的交易

（1）交易的必要性和合理性

①航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。

②2021年3月，发行人与天津国能签订长协合同，合同期限为2021年3月至2023年12月31日，在该期间内公司需为天津国能提供运力保障。

③2023年内外贸行情差异较大，为合理配置船舶赚取内外贸航线价差，发行人将自有船舶转至外贸航线，内贸船舶运力出现短缺。因中安物流彼时拥有船期、船型适合的船舶，为保障天津国能长协合同约定的运输服务，同时兼顾市场化货源对船舶运力的需求，因此发行人子公司向中安物流采购运输服务，符合行业惯例，具有合理性和必要性。

综上所述，发行人子公司报告期内与中安物流发生的交易，系为赚取内外贸航线价差，合理配置船舶的行为，符合行业惯例，具有必要性和合理性。

（2）交易价格公允

交易价格公允性分析详见本问询回复之“问题5、关联方交易”回复之“二、

（二）3、发行人向中安物流采购运输服务”部分。

3、与上海乐嘉乐国际旅行社有限公司的交易

报告期内，发行人及子公司为向员工提供福利等需要向乐嘉乐采购邮轮服务，所涉船舶为“蓝梦之星”轮，乐嘉乐作为票务代理商从事票务商业运营。因此，发行人及子公司向乐嘉乐采购邮轮服务的交易具有合理性和必要性。

2023年，发行人向乐嘉乐采购邮轮服务26.44万元主要系发行人为员工提供福利，标准价均为1,800元/人，与乐嘉乐母公司中运集团员工价格一致，略高于涉及航次师生旅客票价，低于其他旅客票价（购票规模较少的散客、其他团体票）。基于发行人向乐嘉乐采购邮轮服务主要为员工福利性质，因此定价具有公允性。

（二）未及时披露的原因，是否为故意隐瞒，是否属于上市后新增关联交易，是否违反有关关联交易的公开承诺及是否履行相关审议程序。

1、未及时披露原因，是否为故意隐瞒

发行人未及时披露与上海畅隆明、中安物流及乐嘉乐关联交易的具体原因如下：

单位：万元

关联方	交易内容	2024年1-9月	2023 年度	2022年度	未及时披露的原因
天津中安物流有限公司	采购运输服务	591.64	3,137.70	-	该公司董事、监事、高级管理人员非公司关联自然人。公司向中安物流采购运力使用的是关联方天津东疆航运有限公司、天津畅明航运集团有限公司的船舶。该公司不是《北京证券交易所股票上市规则（试行）》明示的关联方，故公司未及时进行信息披露。后基于谨慎性及实质重于形式原则，公司将其补充确认为关联方及关联交易。
上海畅隆明航运有限公司	提供运输服务	593.63	1,004.54	-	该公司的股东兼董事王隆为公司实际控制人王炎平之兄弟王安平的养子。该公司不是《北京证券交易所股票上市规则（试行）》明示的关联方，故公司未及时进行信息披露。后基于谨慎性及实质重于形式原则，公司将其补充确认为关联方及关联交易。
	采购运输服务	1,000.03	-	-
上海乐嘉乐国际旅行社有限公司	采购邮轮服务	-	26.44	-	该交易系公司为员工提供福利，通过应付职工薪酬-福利费用科目归集，交易金额分摊在各子公司且金额较小。财务工作人员因疏忽遗漏统计该项关联交易，导致2023年度报告未做披露。公司已在交易前通过总裁办公会议审议该关联交易事项。
合计		2,185.30	4,168.68	-

因此，发行人未及时披露与上海畅隆明、中安物流及乐嘉乐的关联交易，不存在故意隐瞒的情况。

2、是否属于上市后新增关联交易，是否违反有关关联交易的公开承诺

（1）发行人与畅隆明、中安物流之间的关联交易

① 发行人与畅隆明、中安物流的交易发生在发行人于北交所上市之后，属于上市后新增关联交易，针对是否违反有关关联交易的公开承诺的分析具体如下：

承诺主体	承诺开始日期	承诺来源	承诺类型	承诺具体内容	履行情况	是否违背承诺
发行人	2022年3月	公开发行	关于减少和规范关	1、本公司将尽量避免与关联方之间发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务	报告期内公司关联交易金额逐年减少，已尽量避免与关联	否

承诺主体	承诺开始日期	承诺来源	承诺类型	承诺具体内容	履行情况	是否违背承诺
	23日		联交易的承诺	往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。	方之间发生关联交易事项
				2、本公司将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程中关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易将严格按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。	基于谨慎性及实质重于形式原则，公司将畅隆明、中安物流补充确认为关联方及按照关联交易进行审批和披露。	否
				3、本公司保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过关联交易或其他方式向关联方输送利益，不会通过关联交易损害本公司及股东特别是中小股东的合法权益。	公司与畅隆明、中安物流交易价格公允，不存在利用该交易转移公司利润、进行利益输送或损害公司及股东特别是中小股东的合法权益的情况	否
实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东	2022年3月23日	公开发行	关于减少和规范关联交易的承诺	一、承诺人将尽量避免自身以及其控制的关联企业与发行人及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。	报告期内公司关联交易金额逐年减少，已尽量避免与关联方之间发生关联交易事项	否
				二、承诺人及控制的关联企业，在与发行人发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人资金；不得要求发行人垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支出；不谋求以下列方式将发行人资金直接或间接地提供给承诺人及其控制的关联企业使用，包括：1、有偿或无偿地拆借发行人的资金给承诺人及控制的关联企业使用；2、要求发行人通过银行或非银行金融机构向承诺人及控制的关联企业提供委托贷款；3、接受发行人委托进行投资活动；4、要求发行人为承诺人及控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、要求发行人代承诺人及控制的关联企业偿还债务；6、中国证监会或交易所认定的其他方式。	公司与畅隆明、中安物流交易具有商业合理性，交易真实发生，价格公允，款项实际支付。不存在占用公司资金的情况	否
				三、承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。	基于谨慎性及实质重于形式原则，公司将畅隆明、中安物流补充确认为关联方及按照关联交易进行审批和披露。决策程序切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。	否
				四、承诺人保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会要求发行人通过关联交易或其他方式向其输送利益，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东特别是中小股东的合法权益。	公司与畅隆明、中安物流交易价格公允，不存在利用该交易转移公司利润、进行利益输送或损害公司及股东特别是中小股东的合法权益的情况	否

② 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第12.1条第（十三）款第6项规定，“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”为公司的关联法人。

③ 中安物流和畅隆明均不属于《北京证券交易所股票上市规则（试行）》明示的关联方，发行人基于谨慎性和实质重于形式的原则依据前述规定补充确认其为关联方，并按照关联交易进行审批和披露。综上所述，发行人与畅隆明、中安物流之间的交易属于上市后新增关联交易，但不违反有关关联交易的公开承诺。

（2）发行人与乐嘉乐之间的关联交易

发行人在2021年与乐嘉乐发生过金额较小的关联交易，2023年发行人与乐嘉乐采购邮轮服务的交易未公开披露主要系发行人财务工作人员因疏忽遗漏统计所致。发行人已在事前通过总裁办公会议审议该关联交易事项。因此，发行人与乐嘉乐之间存在交易历史，2023年发生的交易不属于上市后新增关联交易，不违反有关关联交易的公开承诺。

3、是否履行相关审议程序

（1） 2024年11月27日，发行人召开第八届董事会第二十九次临时会议，对与畅隆明、中安物流之间的交易按照关联方、关联交易进行了审议，审议通过了《关于关联交易的议案》并提交股东大会审议，上述议案已经发行人独立董事专门会议审议通过。2024年12月13日，发行人召开2024 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。发行人已于2024年11月28日发布《关联交易公告》（公告编号：2024-198）。

（2） 2023年发行人向乐嘉乐采购邮轮服务事项，已经发行人2023年5月16日召开的总裁办公会审议通过。根据《公司章程》该事项未达到董事会审议标准，无需董事会审议。发行人已于2024年11月28日发布《关联交易公告》（公告编号：2024-198）。

综上所述，截至本审核问询回复之日，发行人与畅隆明、中安物流和乐嘉乐之间的关联交易已履行相关审议程序。

三、披露涉及商标及不正当竞争纠纷诉讼的最新进展，结合涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体内容、对应业务及营收占比，进一步说明该项诉讼是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，及应对措施

（一）披露涉及商标及不正当竞争纠纷诉讼的最新进展

发行人已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”补充披露如下：

“（六）商标及不正当竞争纠纷诉讼的最新进展

截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司、关联方与中国国际航空股份有限公司之间的商标侵权及不正当竞争纠纷诉讼尚未开庭审理。”

（二）结合涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体内容、对应业务及营收占比，进一步说明该项诉讼是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，及应对措施

涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品或服务项目类别在发行人及其子公司使用情况如下：

序号	注册人	商标标识	注册号	核定使用商品/服务项目类别的具体内容	对应业务	营收占比
1	发行人		13639733	第36类/保险；金融管理；艺术品估价；不动产管理；商品房销售；担保；募集慈善基金；信托；典当	无	-
2	发行人		11535473	第42类/材料测试；车辆性能检测	无	-

序号	注册人	商标标识	注册号	核定使用商品/服务项目类别的具体内容	对应业务	营收占比
3	发行人		11535428	第40类/发电机出租	无	-
4	发行人		11535226	第37类/建筑咨询；商品房建造；深层油井或气井的钻探；电器设备的安装和修理；运输工具（车辆）清洗服务；造船；保险库的保养和修理；防锈；轮胎硫化处理（修理）；手工具修理	无	-
5	发行人		11535151	第36类/事故保险；保险精算；保险咨询；分期付款的贷款；共有基金；资本投资；兑换货币；金融服务；融资租赁	无	-
6	发行人		11535011	第19类/木材；大理石；水泥；砖；石棉灰泥；柏油；船只停泊用非金属浮动船坞；安全玻璃；涂层（建筑材料）；砖粘合料	无	-
7	发行人		11534871	第7类/排水机；工业用切碎机（机器）；拖运设备（矿井用）；钻探装置（浮动或非浮动）；运输机（机器）；汽化器供油装置；非陆地车辆用涡轮机；喷漆机；非陆地车辆用马达；电焊设备	无	-
8	发行人		11534779	第6类/未锻造或半锻造的钢；金属阀门（非机器零件）；包装或捆扎用金属带；集装箱；运载工具用金属徽标；金属焊丝；船只停泊用金属浮动船坞；锚；金属矿石；铁矿石	无	-

序号	注册人	商标标识	注册号	核定使用商品/服务项目类别的具体内容	对应业务	营收占比
9	发行人		11534630	第4类/电	无	-
10	发行人		11520605	第43类/住所（旅馆、供膳寄宿处）；餐厅；会议室出租；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿	无	-
11	发行人		11515489	第7类/电焊设备；排水机；工业用切碎机（机器）；拖运设备（矿井用）；钻探装置（浮动或非浮动）；运输机（机器）；汽化器供油装置；非陆地车辆用涡轮机；喷漆机；非陆地车辆用马达	无	-
12	发行人		11515485	第37类/手工具修理；建筑咨询；商品房建造；深层油井或气井的钻探；运载工具（车辆）清洗服务；造船；保险库的保养和修理；防锈；轮胎硫化处理（修理）；电器设备的安装和修理；	无	-
13	发行人		11515428	第36类/融资租赁；事故保险；保险精算；保险咨询；分期付款的贷款；共有基金；资本投资；兑换货币；金融服务；金融管理	无	-
14	发行人		11515233	第4类/发电机油；车轮防滑膏；传动带用润滑油；汽油；柴油；煤；传动带用蜡；夜间照明物（蜡烛）；除尘粘合剂；电	无	-

序号	注册人	商标标识	注册号	核定使用商品/服务项目类别的具体内容	对应业务	营收占比
15	发行人		11515186	第2类/油漆；稀料；运载工具底盘底漆；油漆催干剂；防水粉（涂料）；清漆；防锈油脂；除锈制剂（储藏用）；金属用保护制剂；木材防腐剂	无	-

报告期内，诉争注册商标核定服务项目类别并不涉及发行人的主营业务，发行人及其子公司除主营业务以外的其他业务收入主要来源于船舶管理、办公场所租金收入、燃料油和船用备件物料贸易，该类业务均不涉及上述涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体内容。诉争注册商标主要用于公司品牌宣传维护和集团内部一体化管理，发行人及其子公司未因使用该类注册商标直接产生营业收入。发行人目前正在积极申请新的“国远”系列注册商标并核定新企业字号，以避免与中国国际航空股份有限公司继续发生商标和字号冲突。同时发行人将积极寻求与中国国际航空股份有限公司进行沟通协商的机会，力求达成庭外和解的最终结果。综上所述，相关应对措施切实有效，该项诉讼不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

四、补充披露报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在其他违法违规行为，如有，是否属于重大违法违规行为；补充披露报告期内及期后发行人是否涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况及最新进展，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响

（一）补充披露报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在其他违法违规行为，如有，是否属于重大违法违规行为

保荐机构查询了企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会及其派出机构、证券交易所等公开网站，核查了相关主管政府部门出具的无违规证明，取得相关

主体出具的声明或说明等。经核查，报告期内及报告期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在其他违法违规行为如下：

1、行政处罚

处罚日期	处罚单位	被处罚单位	行政处罚决定书编号	处罚事由	具体处罚 措施	是否属于重大违法违规
2024/11/11	中华人民共和国张家港海事局	上海福建国航远洋运输有限公司	海事罚字[2024]06022040011-1-1	未按规定悬挂国旗	罚款5,000元	否（注1）
2024/12/19	中华人民共和国温州海事局	上海国电海运有限公司	海事罚字[2024]07042010045-1-1	国内航行船舶进出港口、港外装卸站未依法向海事管理机构报告	罚款 5,000 元并责令立即予以改正	否（注2）
2025/3/12	中华人民共和国泰州海事局	上海福建国航远洋船舶管理有限公司	海事罚字[2025]06092030045-1-1	未在规定的甚高频通信频道上守听	罚款2,000元	否（注3）

注1：《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第十四条第一款规定：“船舶在内河航行，应当悬挂国旗，标明船名、船籍港、载重线。”；第六十八条第（一）项规定：“违反本条例的规定，船舶在内河航行时，有下列情形之一的，由海事管理机构责令改正，处5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，禁止船舶进出港口或者责令停航，并可以对责任船员给予暂扣适任证书或者其他适任证件3个月至6个月的处罚：（一）未按照规定悬挂国旗，标明船名、船籍港、载重线的；??”；《中华人民共和国内河海事行政处罚规定》第十六条第（一）项规定：“违反《内河交通安全管理条例》第十四条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十二条的规定，船舶在内河航行有下列行为之一的，依照《内河交通安全管理条例》第六十八条的规定，责令改正，处以5000元以上5万元以下罚款；情节严重的，禁止船舶进出港口或者责令停航，并可以对责任船员给予扣留船员适任证书或者其他适任证件3个月至6个月的处罚：（一）未按照规定悬挂国旗；??”；《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（五）项规定：“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：??

（五）法律、法规、规章规定其他应当从轻或者减轻行政处罚的。”。

综上所述，张家港海事局因该违规行为对上海国航予以罚款5,000元，罚款数额较小，根据前述法规的规定，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。注2：《中华人民共和国海上交通安全法》第四十六条第三款规定：“国内航行船舶进出港口、港外装卸站，应当向海事管理机构报告船舶的航次计划、适航状态、船员配备和客货载运等情况。”；第一百零四条第二款规定：“国内航行船舶进出港口、港外装卸站未依法向海事管理机构报告的，由海事管理机构对违法船舶的所有人、经营人或者管理人处三千元以上三万元以下的罚款，对船长、责任船员或者其他责任人员处五百元以上五千元以下的罚款。”；《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第二十三条规定：“违反《海上交通安全法》第四十六条的规定，国内航行船舶进出港口、港外装卸站未依法向海事管理机构报告的，由海事管理机构对违法船舶的所有人、经营人或者管理人处3000元以上3万元以下的罚款，对船长、责任船员或者其他责任人员处500元以上5000元以下的罚款。”；《常见海上海事违法行为行政处罚裁量基准》第53项裁量基准中法定幅度和种类规定：“对船舶的所有人、经营人或者管理人处三千元以上三万元以下的罚款，对船长、责任船员或者其他

责任人员处五百元以上五千元以下的罚款。”其中“具有法定从轻处罚情节的，对船舶的所有人、经营人或者管理人处3000-5000元的罚款”，“单个航次未按规定报告船舶的航次计划、适航状态、船员配备和载货载客等情况的，对船舶的所有人、经营人或者管理人处5000元-1万元的罚款”。综上所述，温州海事局因该违规行为对上海国电予以罚款5,000元，罚款数额较小，根据前述法规的规定，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。注3：《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第十七条第四款规定：“船舶航行、避让和信号显示的具体规则，由国务院交通主管部门制定。”第八十一条规定：“违反本条例的规定，船舶在内河航行、停泊或者作业，不遵守航行、避让和信号显示规则的，由海事管理机构责令改正，处1000元以上1万元以下的罚款；情节严重的，对责任船员给予暂扣适任证书或者其他适任证件3个月至6个月直至吊销适任证书或者其他适任证件的处罚；造成重大内河交通事故的，依照刑法关于交通肇事罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任。”。《中华人民共和国内河避碰规则》第四十六条规定“甚高频无线电话配有甚高频无线电话的船舶在航时，应当在规定的频道上正常守听，并按下列规定进行通话：（一）一般先由被让路船呼叫，通话时用语应当简短、明确。（二）一船发出呼叫后，未闻回答，应当认为另一船未设有无线电话设备。（三）两船的避让意图经通话商定一致后，仍应当按本规则规定鸣放声号。（四）船舶驶近弯曲、狭窄航段以及在能见度不良的情况下航行，应当用无线电话周期性地通报本船船位和动态。”。《中华人民共和国内河海事行政处罚规定》第十七条第一款和第二款第（十五）项规定“违反《内河交通安全管理条例》的有关规定，船舶在内河航行、停泊或者作业，不遵守航行、避让和信号显示规则，依照《内河交通安全管理条例》第八十一条的规定，处以1000元以上1万元以下罚款；情节严重的，还应当对责任船员给予扣留船员适任证书或者其他适任证件3个月至6个月直至吊销船员适任证书或者其他适任证件的处罚。本条前款所称不遵守航行、避让和信号显示规则，包括以下情形：??（十五）未在规定的甚高频通信频道上守听；??”。《常见内河海事违法行为行政处罚裁量基准》第006项裁量基准中法定幅度和种类规定：“责令改正，处1000元以上1万元以下的罚款；情节严重的，对责任船员给予暂扣适任证书或者其他适任证件3个月至6个月直至吊销适任证书或者其他适任证件的处罚；造成重大内河交通事故的，依照刑法关于交通肇事罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任。”。综上所述，中华人民共和国泰州海事局因该违规行为对上海船管予以罚款2,000元，罚款数额较小，根据前述法规的规定，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。

2、监管措施

报告期内及期后，公司各次被采取监管措施的情况详见本审核问询回复“问题6、处罚与诉讼情况”回复之“一、（一）补充披露各次被采取监管措施的具体原因及整改落实情况”部分。

书面整改为行政强制措施，责令改正和出具警示函均为行政监管措施，均不属于行政处罚，不属于重大违法违规行为。除前述行政处罚和监管措施外，报告期内及其后发行人不存在《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的下列违法违规情形：

（一）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（二）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；

（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（五）上市公司利益严重受损的其他情形。

发行人已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”对报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在其他违法违规行为情况补充披露如下：

“（七）报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在其他违法违规行为

报告期内及报告期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在其他违法违规行为如下：

1、行政处罚

处罚日期	处罚单位	被处罚 单位	行政处罚决定书编号	处罚事由	具体处罚措施	是否属于重大违法违规
2024/11/11	中华人民共和国张家港海事局	上海福建国航远洋运输有限	海事罚字[2024]06022040011-1-1	未按规定悬挂国旗	罚款5,000元	否

		公司
2024/12/19	中华人民共和国温州海事局	上海国电海运有限公司	海事罚字[2024]07042010045-1-1	国内航行船舶进出港口、港外装卸站未依法向海事管理机构报告	罚款 5,000 元并责令立即予以改正	否
2025/3/12	中华人民共和国泰州海事局	上海福建国航远洋船舶管理有限公司	海事罚字[2025]06092030045-1-1	未在规定的甚高频通信频道上守听	罚款2,000元	否

2、监管措施

报告期内及期后发行人各次被采取监管措施情况详见募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”之（五）报告期内及期后，发行人各次被采取监管措施的具体原因和整改落实情况”。”

（二）补充披露报告期内及期后发行人是否涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况及最新进展，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响

发行人已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”披露如下：

“（八）报告期内及期后，发行人及其子（孙）公司的诉讼、仲裁情况

报告期内及期后，发行人及其子（孙）公司的诉讼、仲裁情况及最新进展如下：

1、2024年9月2日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）因商标侵权及不正当竞争纠纷作为原告，以香港国航远洋船舶管理有限公司、国航远洋（香港）海运控股有限公司、上海福建国航远洋运输有限公司、上海福建国航远洋船舶管理有限公司、国航远洋海运（天津）有限公司、国航远洋（天津）新能源发展有限公司、发行人、福建国航远洋投资实业有限公司、国航海洋（海南）能源科技有限公司、平潭阳光国航置地有限公司、平潭国航投资发展有限公司、平潭自贸区国航物流发展有限公司作为被告（前述12名被告以下合称为“被告”或“国航远洋集团”），向北京市东城区人民法院提起如下诉讼请求：

① 判令各被告立即停止在互联网（包括但不限于国航远洋集团官网、

www.gh-shipping.com、国航远洋集团微信公众号、第三方网站、公司文件、宣传文章和视频）及任何场景和途径将“国航”“GUOHANG”“GH”“国航远洋”等与“国航”相同或相近的文字、图形、标识进行突出使用或商标性使用或作为其简称、代称使用，并立即删除相关网络链接、销毁相关侵权材料；

② 判令各被告立即停止使用包含“国航”字号的企业名称，并变更企业名称，变更后的企业名称中不得含有与“国航”相同或近似的文字，名称变更前，各被告以其各自的统一社会信用代码代替其名称；

③ 判令各被告立即停止使用所有含有国航元素的侵权商标；

④ 判令各被告就其实施的针对原告的商标侵权及不正当竞争行为，在其官网首页（www.gh-shipping.com）、官方微信公众号显著位置以及《法治日报》《中国市场监管报》非中缝位置连续三十日发布澄清声明，消除其侵权及不正当竞争行为对原告造成的不良影响，并由各被告承担因此产生的费用；

⑤ 判令各被告连带赔偿原告经济损失人民币500万元以及维权合理开支50万元（暂计算至起诉之日）；

⑥ 判令各被告承担本案的全部诉讼费用。

2025年2月26日，北京市东城区人民法院作出关于管辖权争议的一审裁定，支持发行人的管辖权异议，将本案全案移送至福州市中级人民法院处理。

截至本募集说明书出具之日，发行人与中国国航因商标侵权及不正当竞争纠纷尚未开庭审理。

2、根据北京市朝阳区人民法院于2024年5月29日作出的（2023）京0105民初23532号《民事判决书》，发行人孙公司北京蓝远能源科技有限公司（简称“蓝远能源”）因买卖合同纠纷作为原告向人民法院提起如下诉讼请求：被告榆林鑫泽宇煤炭运销有限公司退还预付款4,394,619.84元及相应利息（自2020年4月20日起计算至实际付清之日止）；被告董慧鹏就前述预付款承担360万元的连带清偿责任；由上述二被告共同承担相关诉讼保全费用。

经人民法院审理，判决结果如下：

① 榆林鑫泽宇煤炭运销有限公司于判决生效之日起七日内退还蓝远能源

预付款4,394,619.84元及相应利息（自2022年6月15日起计算至实际付清之日止）；

② 董慧鹏就前述预付款及利息在360万元范围内承担连带清偿责任；

③ 案件受理费由榆林鑫泽宇煤炭运销有限公司和董慧鹏承担；

④ 驳回蓝远能源其他诉讼请求。

榆林鑫泽宇煤炭运销有限公司、董慧鹏不服前述一审判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉。经人民法院审理，北京市第三中级人民法院于2024年12月5日作出（2024）京03民终15417号《民事判决书》，判决结果为：驳回上诉、维持原判。截至本募集说明书出具之日，蓝远能源就该案件已提起执行申请。上述诉讼为报告期内发行人孙公司在日常经营中正常发生，且涉案金额对于发行人利润影响较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

3、2020年6月19日，发行人孙公司王朝航运从EVER PROSPERITY HOLDINGCOMPANY LTD租入“Beauty Lotus”轮，租期9至12个月。同日，发行人孙公司国电海运（香港）为王朝航运提供履约担保。2020年11月20日，王朝航运将“Beauty Lotus”轮转租与CENTURY SCOPE GROUP PTE.LTD，随后CENTURYSCOPE GROUP PTE.LTD将该船继续转租予下游租家。该租约链条为：EVERPROSPERITY HOLDING COMPANY LTD→王朝航运→CENTURY SCOPE GROUPPTE.LTD→LIANYI→WESTERN BULK CARRIERS。在该租约履行过程中，各方对期间船吊损坏的停租、超期还船等产生争议，WESTERN BULK CARRIERS以船吊损坏为由向上游船东支付租金时扣下其认为应减免部分的租金，租约链各方逐层向上支付租金时均扣除了该部分减免租金。“Beauty Lotus”轮最终所有方EVERPROSPERITY HOLDING COMPANY LTD对该减免租金不予认可，且交船日期超过了合同约定的最长期限，同时，各方对燃油质量、洗舱费等亦存在争议，各项争议金额合计约为110万美元。2021年10月5日，EVER PROSPERITY HOLDINGCOMPANY LTD对王朝航运提起仲裁；2021年10月12日，王朝航运对CENTURY SCOPEGROUP PTE.LTD提起仲裁；2021年10月15日，EVER PROSPERITY HOLDING COMPANYLTD对国电海运（香港）提起仲裁；2021年10月15日，CENTURY SCOPE GROUP

PTE.LTD对LIANYI提起仲裁。2021年10月20日，LIANYI对WESTERN BULKCARRIERS提起仲裁。仲裁庭已决定对上述所有仲裁案件合并审理。

截至本募集说明书出具之日，该案件尚未裁决。上述仲裁为报告期内发行人孙公司在日常经营中正常发生，且涉案金额对于发行人利润影响较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

4、发行人已经了结且执行完毕的诉讼和仲裁情况如下：

序号	公司名称	案号	案由	裁判结果
1	发行人	（2023）闽72民初908号	海上货物运输合同纠纷	经法院主持调解，当事人达成协议：发行人向原告福州集佳油脂有限公司一次性赔付1,000,000元，案件受理费由福州集佳油脂有限公司承担
2	发行人	（2023）鲁72民特164号	申请确认仲裁协议效力	裁定确认发行人与武昌船舶重工集团有限公司之间关于确认《关于宣布建造后续五艘选择船的通知》有效的纠纷不存在有效的仲裁协议，申请费由发行人承担
3	发行人	（2024）中国海仲沪裁字第011号	船舶建造合同纠纷	撤回仲裁请求

除上述事项外，发行人报告期内及期后不涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况。上述诉讼和仲裁未对发行人持续经营能力产生重大不利影响。”

五、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见

（一）核查程序

1、查阅中国证监会福建监管局、北交所等出具的相关监管措施文书；

2、查阅发行人向中国证监会福建监管局分别提交的整改报告等文件；

3、查阅发行人披露的定期报告、临时公告等对外披露文件；

4、取得发行人关于与中安物流、畅隆明等关联关系、交易的背景、目的、必要性等的说明；

5、查阅发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》，核查股东大会、董事会、总裁办公会等机构对相关交易的审议、审批情况；

6、查阅发行人已经了结和尚未了结的诉讼和仲裁的相关资料；

7、获取发行人商标汇总表、商标注册证及商标局查询资料；

8、查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会及其派出机构、证券交易所等公开网站；

9、取得公安机关出具的关于发行人董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明；

10、查阅相关行政处罚文书、缴款凭证，相关诉讼、仲裁文书；

11、获取发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明文件；

12、查阅律师事务所出具的法律意见书。

（二）核查意见

经核查，对上述事项保荐机构认为：

1、发行人已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的内容”补充披露各次被采取监管措施的具体原因及整改落实情况；发行人及相关责任主体各次被采取监管措施所涉不合规情形已得到有效整改，公司内控机制完善，执行有效；

2、发行人与畅隆明、中安物流以及乐嘉乐之间关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允。发行人存在未及时披露与畅隆明、中安物流及乐嘉乐之间关联交易的情形，不存在故意隐瞒的情况。发行人与畅隆明、中安物流之间关联交易属于上市后新增关联交易，但没有违反有关关联交易的公开承诺。发行人与乐嘉乐之间存在交易历史，2023年发生的交易不属于上市后新增关联交易，没有违反有关关联交易的公开承诺。相关关联交易已履行相关审议程序；

3、发行人已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的内容”补充披露涉及商标及不正当竞争纠纷诉讼的最新进展情况。报告期内发行人主营业务及其他业务均不涉及涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体内容，发行人及其子公司未因使用该类注册商标直接产生营业收入。该项诉讼不会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关应对措施切实有效；

4、发行人已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十三、其他需

要披露的内容”补充披露报告期内及期后发行人存在其他违法违规行为情况及发行人涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况及最新进展。除已披露事项外，报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的情形和其他违法违规行为情形。报告期内及期后发行人不涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。经核查，对上述事项发行人律师认为：

“1、发行人及相关责任主体各次被采取监管措施所涉不合规情形已得到有效整改，公司内控机制完善，执行有效；

2、发行人与畅隆明、中安物流以及乐嘉乐之间关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允。发行人存在未及时披露与畅隆明、中安物流及乐嘉乐之间关联交易的情形，不存在故意隐瞒的情况。发行人与畅隆明、中安物流之间关联交易属于上市后新增关联交易，但没有违反有关关联交易的公开承诺。发行人与乐嘉乐之间存在交易历史，2023年发生的交易不属于上市后新增关联交易，没有违反有关关联交易的公开承诺。相关关联交易已履行相关审议程序；

3、报告期内发行人及其子公司主营业务和主营业务以外的其他业务均不涉及涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体内容，发行人及其子公司未因使用该类注册商标直接产生营业收入。该项诉讼不会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关应对措施切实有效；

4、除已披露事项外，报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第十条规定的情形和其他违法违规行为情形。报告期内及期后发行人不涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。”

问题7、其他问题

（1）请发行人说明：前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划的投入与实施进展情况，以及成果取得和转化情况。

（2）请发行人补充披露：前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违反相关承诺情况，本次募投项目实施过程中是否会新增对发行人持续经营能力

产生重大不利影响的同业竞争或关联交易。

（3）根据申报材料和公开披露材料，报告期内，发行人利息收入分别为41.09万元、469.16万元和227.66万元，财务费用分别为5,545.46万元、2,516.80万元和4,568.02万元；管理费用分别为6,270.14万元、8,235.89万元和5,820.87万元。请发行人：说明报告期内利息支出与各类有息负债的匹配性；结合招待费、办公费、差旅费的具体内容，说明在2023年营业收入下降的情况下，相关费用大幅增加的原因及合理性，管理费用是否真实、核算是否规范、是否存在跨期确认等情形。

（4）请发行人补充说明：最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

（5）请发行人：结合相关风险揭示情况，在募集说明书中进一步披露投资者保护措施。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）并发表明确意见，请申报会计师核查（1）（3）（4）并发表明确意见。

【回复】

一、前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划的投入与实施进展情况，以及成果取得和转化情况

发行人坚持专业化发展战略，长期专注并深耕于国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务，在干散货航运领域积累了丰富的业务经验，拥有较高的品牌知名度。发行人坚持创新驱动发展路径，经过二十余年的发展，已成为国内干散货大型航运企业之一。发行人的创新特征主要体现在运力整合优化模式、绿色节能发展模式和数字化管理模式的创新，契合了行业发展趋势。截至本审核问询函回复之日，前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划的投入与实施进展情况，以及成果取得和转化情况如下：

（一）运力整合优化模式创新

1、前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划

“发行人着重从以下三方面继续升级?运力整合优化模式：

（1）推广“准班轮”的运输优势：针对干散货运输通常存在运输时间不固定、运输船队不确定、供需不匹配等痛点，在和稳定的大客户合作过程中，推广与天津国能的“准班轮”合作模式，进一步提高船舶的运营效率。

（2）继续发挥“三角航线”的运输优势，根据市场变化，主动进行经营创新，开发新客户和新航线。发行人结合大宗商品供需变化，提高对内外贸航运市场运输价格水平变化趋势的预判能力，根据大宗干散货的航运贸易规律和流向，通过大数据和计算机算法，引入或开发相应软件，结合MOS系统进行研制，提高各类航次的效益测算精度，提高航线航次的规划能力，立足“三角航线”强化南北美粮食运输、开发澳洲粮食运输、大西洋航线，提升竞争优势。

（3）增加高效节能可控运力，提高运力整合水平。高效节能可控运力是航运企业核心竞争力之一，可控运力包括自有（包含“融资租赁、售后回租和经营性光租”）和经营性光租运力。发行人一方面将通过自有资金加银行贷款方式购置智能化水平较高的节能环保型船舶，另一方面，借鉴与民生租赁的合作模式，通过和其他金融船东签订长期光租协议，提前锁定可控运力，以较低的资金投入和成本实现运力的增长和更新迭代。”

2、持续创新规划的投入与实施进展情况，以及成果取得和转化情况

报告期内，发行人综合采用了多种运力整合优化措施，契合了行业特点和自身经营特点，实现了良好的创新效果，具体情况如下：

（1）报告期内，发行人总结与天津国能的“准班轮”合作模式，并将其推广到其他重要客户，提高了船舶的营运效率。报告期内，新增“准班轮”合作模式客户情况如下：

合作客户	合作时间	合作船舶	说明
中远大唐航运股份有限公司	2024年4月-2025年3月	国远9	客户指定国远9或同类型替代船舶，以连续航次运输方式执行运输任务。
天津中海华润航运有限公司	2024年7月-2025年3月	国远703	客户指定国远703或同类型替代船舶，以连续航次运输方式执行运输任务。

合作客户	合作时间	合作船舶	说明
浙江世悦能源有限公司	2024年4月-2025年3月	国远6	客户指定国远6或同类型替代船舶，以连续航次运输方式执行运输任务。
拉萨红狮物资有限公司	2024年5月-2025年5月	国远701、702、703	客户指定国远701或同类型替代船舶，以连续航次运输方式执行运输任务。
中远海运散货运输有限公司	2024年-2025年8月	国远702、国远701	客户指定国远702或同类型替代船舶，以连续航次运输方式执行运输任务。

（2）报告期内，发行人利用航运数字平台提高“三角航线”的航次规划能力。公司充分利用航运数字平台，结合MOS系统采集的各类指数变化，提高对内外贸航运市场运输价格水平变化趋势的预判能力。根据大宗干散货的航运贸易规律和流向，通过大数据和计算机算法，结合船舶自动识别系统的历史航线搜索功能为测算提供测算依据和参考，进一步提高各类航次的效益测算精度，提高航线航次的规划能力。

（3）报告期内，发行人不断提高高效节能可控运力。报告期初至本审核问询函回复之日，自有船舶方面，发行人通过募集资金、自有资金加银行贷款方式购置并交付投入使用6艘新造干散货运输船舶；融资租赁船舶方面，发行人和多家融资租赁公司（浙商租赁、浙银租赁、皖江租赁等）保持合作关系，提前锁定可控运力，以较低的资金投入和成本实现运力的增长和更新迭代。

（二）绿色节能发展模式创新

1、前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划

“根据发行人的董事会议决议，在绿色节能发展模式创新方面，发行人将主要从以下细分领域进行持续创新：（1）本次募集资金项目将购置5艘新造干散货运输船舶，新型船舶的节能化和智能化水平将优于现有船舶；（2）发行人将与宁德时代、中国船级社、上海佳豪设计院共同签署四方战略合作协议，联合研发船舶电站，并由发行人主导研发船舶电站使用新型储能电力供电系统；（3）发行人将与上海海事大学等单位共同发起“船舶碳捕集与利用技术项目研发计划”；（4）船舶能效管理平台项目，该项目为和闽江学院联合开发研制项目，目前已在“国远8”、“国远28”安装轮机监控平台。”

2、持续创新规划的投入与实施进展情况，以及成果取得和转化情况

报告期内，发行人积极应对全球航运脱碳目标，落实绿色低碳转型发展战略，

利用募集资金加自筹资金建造绿色船舶，通过推进船舶技改和更新、持续推进自有船队的优化运力排布及新建绿色低碳节能船舶，淘汰老旧船舶。同时，发行人积极与外部相关单位合作，实施绿色节能相关研发项目。具体情况如下：

（1）报告期初至本审核问询函回复之日，发行人已交付投入使用6艘新造干散货运输船舶，新型船舶的节能化和智能化水平优于现有船舶，新型船舶配置了燃油优化节能系统、综合节能系统等实现船舶节能减排。此外，发行人积极淘汰老旧船舶，于2024年以来已审议并披露了出售或拆解4艘老旧船的公告，截至本审核问询函回复之日，其中1艘已完成处置。

（2）于2022年9月，发行人与宁德时代、中国船级社、上海佳豪设计院共同签署四方战略合作协议，联合研发船舶储能及船舶电力管理系统（EMS），并由发行人主导研发船舶电站使用新型储能电力供电系统。因涉及到多方合作且投入规模较大，截至报告期末尚在前期审批筹备阶段。

（3）于2024年7月，发行人与上海交通大学签署可持续发展战略合作协议，并根据协议拟定六大项目（船舶电站综合解决方案、现有船舶的新能源应用及节能减排技术改造、可持续海洋燃料（SMF）标准制定、企业ESG优化升级及ESG数智平台建设、船舶新能源加注项目、航运数字组）进行合作，其中企业ESG优化项目于2024年12月签署合作协议进行项目落地。其余项目在进行项目前期工作及可行性验证，对于具备条件的项目，发行人将按各自项目进行协议签署并落地。

（4）船舶能效管理平台项目，该项目为和闽江学院联合开发研制项目，截至本审核问询函回复之日，已在国远8、国远28安装轮机监控平台，处于持续收集相关数据并不断优化维护阶段。

发行人属于绿色船舶示范单位，报告期初至本审核问询函回复之日，已交付投入使用6艘新型船舶均有GD-EP船级符号，GD-EP是中国船级社（CCS）的绿色环保船舶船级符号，它表示船舶在设计、建造和运营过程中，充分考虑了环境保护和资源利用等方面的要求，采用了一系列绿色环保技术和措施，以减少对环境的影响。此外，报告期内，发行人取得智能航行安全、智能能效相关的两项实用型专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	类型	授权 公告日	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
1	一种船舶航行态势感知与事件预警系统	ZL202221324872.X	实用新型	2022年8月30日	申请	10年	否
2	一种双燃料动力的散货船	ZL202320887979.3	实用新型	2023年12月1日	申请	10年	否

（三）数字化管理模式创新

1、前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划

“发行人计划于2022年底前合计完成15艘船舶MOS系统实施和MOS系统移动端上线，实现MOS系统常态化运行；2023年启动航运数字平台搭建，完成数据看板和对外展示看板开发，完成细化功能（包括人资管理、财务管理、船舶管理体系、公司内控管理制度）调研并启动开发建设，将信息化迭代延伸至更细化的方向；2024年启动船员管理系统、船舶管理及物资供应等相关系统的整合，完成各个新老系统的整合和细化功能上线发布；2025年通过与上下游等相关单位合作，持续投入智慧航运研究，基于过去运行数据基础，建设航运大数据平台，提高公司经营管理水平，提升船舶管理智能化，同时衍生服务于上下游相关单位，探索新的信息数据互动模式，最终致力于实现覆盖上下游产业链的整体数字化。”

2、持续创新规划的投入与实施进展情况，以及成果取得和转化情况

报告期内，发行人实施数字化管理转型，研发系统、购买相关软件、插件及维护费用支出766.48万元。具体情况如下：

（1）发行人自营船舶均已实施并使用MOS系统，MOS系统移动端已上线运行，并实现相关功能细化。报告期内，发行人自营船舶均已实施并使用MOS系统，MOS系统移动端已上线运行，已更新至V3.0版本。发行人MOS系统应用架构如下：

报告期内，发行人完成MOS系统相关细化功能（包括财务管理、船舶管理体系、发行人内控管理制度等）的开发建设工作，并整合至MOS系统，将信息化迭代延伸至更细化的方向。

（2）在MOS系统的基础上，发行人2023年度完成航运数字平台开发及上线试运行工作，主要包括国航远洋大数据分析中心和船舶自动识别系统，该平台实现了数据全面溯源，便捷一站式数字化管理，全面整合船队闭路电视、船员信息等，且实现船舶实际航线与航次计划航线对比可视化，特殊区域维护提升船队安全。

（3）发行人将船舶备件、物料等辅助服务融合至MOS系统的设计开发及上线工作和船舶自动识别系统的全面升级中，整合了集团管理船舶的所有供应商的闭路电视，实现了所有船舶视频集中管理功能，整合打通了船员信息、航区航线及危险区域绘制功能，为实现上下游产业链的整体数字化建设打下了坚实的基础。

（4）根据发行人于2024年7月与上海交通大学签署战略合作协议，航运数字组项目现阶段就以下内容进行前期研究：①基于公司MOS系统原有的数据仓库，配合上海交大的数据挖掘能力和优秀的算法应用，构建更好的数据处理分析平台，从多个维度为企业各项经营决策提供数据支持；②搭建发行人能效管理及优化系统，满足国际海事组织的要求，对发行人船舶作能效评级，同时利用高精

度海况气象预测模型，结合具体船舶参数，动态规划船舶航线，从而减少航行阻力，降低油耗。报告期内，发行人完成以MOS系统为基础加上航运数字平台的系统集成工程，并持续作为国航远洋企业数智化经营管理建设重点工程，不仅持续升级以符合发行人自身数智化管理变革的需求，而且具备航运企业可复制应用性。在航运数字平台搭建上，发行人取得了6项计算机软件著作权，具体如下：

序号	软件名称	登记号	首次发表日期	登记日期	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
1	国航远洋移动航运管理系统[简称：国航远洋MOS]V2.0	2024SR0180420	2023年10月8日	2024年1月26日	原始取得	50年	否
2	国航远洋航运管理大数据分析系统[简称：国航远洋数据平台]V1.0	2024SR0182800	2023年10月28日	2024年1月26日	原始取得	50年	否
3	国航远洋船舶物资供应管理系统[简称：国航远洋物供系统]V2.0	2024SR0183014	2023年7月15日	2024年1月26日	原始取得	50年	否
4	国航远洋航运信息管理平台[简称：国航MOS]V2.0	2024SR0201435	2023年5月30日	2024年1月30日	原始取得	50年	否
5	国航远洋航运经营管理系统[简称：国航远洋航运系统]V2.0	2024SR0207327	2023年9月19日	2024年1月31日	原始取得	50年	否
6	国航远洋船岸通讯监控系统[简称：船岸通讯监控系统]V1.0	2024SR0218606	2023年8月30日	2024年2月2日	原始取得	50年	否

此外，发行人MOS维修保养管理系统还获得了中国船级社颁布的船舶机械计划保养体系管理系统（软件）型式认可证书（编号：BJ24PMO019）。

（四）船舶智能技术项目研发

1、前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划

“此外，发行人拟在船舶智能技术方面开展以下研发项目：（1）提出面向船东、船厂、设备商、系统服务商的船用配套设备产业的基于数据应用的增值模式；在散货船上加载增强视觉辅助航行功能；在散货船上加载3D影像智能辅助靠泊功能；在散货船上实现锚机的远程操控，具备一键备锚、一键抛锚和一键收锚功能；实现远程监测、远程运维和远程管控三个维度的船岸交互；（2）客户自助追溯物流服务，客户可在PC或手机端通过订单号实时查看货物和船舶信息，让客户主动参与和追溯货物运输的全过程和相关单证的线上流转，包括船舶动态、

船舶内部情况、货物在舱内情况、在港口装卸货情况等；（3）船舶值班AI识别与监控系统，上船船员通过刷脸录入船舶云盘系统，可与海事系统自动同步船员上下船信息；运用AI人脸识别功能对违规行为进行自动识别记录并发出警报，对船员安全值班情况更好的进行监督监控。”

2、持续创新规划的投入与实施进展情况，以及成果取得和转化情况在当前智能化和数字化为发展趋势的时代，航运业面临着多重现代挑战，这些挑战要求行业不断创新和改进，以适应不断变化的环境。报告期内，发行人在船舶智能技术方面开展研究，关注运营效率的提高、船舶驾驶安全性的提高、环保性能的提高、客户服务体验的提高等。

发行人在现有船舶智能技术升级方面，发行人已运用视觉辅助安全系统、AI人脸识别功能对违规行为进行自动识别记录并发出警报，对船员安全值班情况更好的进行监督监控等功能，由于需要对接硬件设备实现软、硬件数据互通的效果，而且需要船舶相关设备进行相关改造，以满足软件可控的要求，截至本审核问询函回复之日，船舶智能技术研发其他相关功能正处于进一步研发升级中。

报告期初至本审核问询函回复之日，发行人已交付投入使用船舶中共有4艘船舶正式成为具备CCS船级社智能船I-Ship I/E/M/N身份的船舶，智能升级内容包含：（1）智能信息集成平台：通过遍布全船的信息感知神经末梢，实时获取船舶全方位动态信息，建立船舶决策的大脑。整合能效、机舱、航行等各种船基应用，具备高兼容性和拓展性，智能集成平台通过标准化的信息集成，基于标准规范的数据交换实现船舶数据共享，实现数据的互联互通，将数据利用起来，形成公司的无形数据资产；（2）智能能效管理系统：系统包含能效监测、能效分析、转速优化、燃油在线管理功能，在保证安全的前提下，建立周边气象与航速优化算法模型，尽最大可能的提升船舶的运营效率，预计每航次节油率保持在3%以上，实时监测燃料舱的加注、消耗，打造成为“绿色环保、节能减排”的新型现代船舶；（3）智能航行系统：系统包含增强视觉、态势感知等，特别增加了热成像透雾摄像头，在雾天能见度1公里情况下，可清晰捕捉约4公里外的12米级以上的船舶，船舶周边增加摄像机与船舶自动识别系统数据算法融合，可在视频画面直观显示他船详细信息，以船为中心360度实时对外监测预警。船舶对内，通过摄像头行为识别算法，对玩手机、离岗、未佩戴安全帽等影响航行

安全的行为及时提醒，极大的降低人为因素导致的安全事故；（4）智能机舱系统：系统包含健康监测、健康分析、专家知识库功能，通过对船舶机电设备的诊断和预判，进行状态评估和健康管理，实现设备故障事前预警，推动设备运维从定期被动管理向主动管理转变。此外，公司也在加快智慧船队管理的进程，现岸基已具备硬件基础，现阶段已满足基础功能如船队动态、能效监测、机舱监测、视频监控、船员行为监测等信息化功能展示，实现岸端对船端的可视。综上，报告期内，发行人结合行业特点和发展趋势、自身经营特点与竞争优势，以及通过新技术与传统航运要素融合的方式对前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划进行投入和实施，并取得了一定的成功和转化。

二、请发行人补充披露：前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违反相关承诺情况，本次募投项目实施过程中是否会新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争或关联交易

（一）补充披露：前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违反相关承诺情况

发行人已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”对前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违反相关承诺情况补充披露如下：

“（九）前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违反相关承诺情况

发行人及相关主体前次公开发行所做承诺及实际履行情况如下：

承诺名称	承诺主体	承诺开始日期	承诺结束日期	承诺履行情况
股份锁定期及减持意向承诺	实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员	2022年3月23日	-	承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形
关于向不特定合格投资者公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报措施的承诺	发行人	2022年3月23日	-	承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形
关于发行人切实履行填补被摊薄即期回报措施的承诺	实际控制人、董事、高级管理人员	2022年3月23日	-	承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形
向不特定合格投资者公开发行股票并上市后三年内稳定股价的	发行人、实际控制人及一致行动人、非独立董事及高级管理人员	2022年8月19日	-	承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形

承诺名称	承诺主体	承诺开始日期	承诺结束日期	承诺履行情况
预案和承诺
利润分配政策的承诺	发行人、实际控制人	2022年3月23日	-	承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形
关于减少和规范关联交易的承诺	发行人、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东	2022年3月23日	-	承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形
关于避免同业竞争的承诺	实际控制人	2022年8月19日	-	承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形
关于在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下回购股份和赔偿投资者损失的承诺	发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员	2022年3月23日	-	承诺主体自承诺至今不存在任何关于在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下回购股份和赔偿投资者损失的情形
关于未履行承诺的约束措施	发行人、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员	2022年3月23日	-	承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形
关于股份自愿限售的承诺	实际控制人及其一致行动人、控股股东和总裁	2022年9月20日	-	承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形
关于畅明航运、东疆航运与国航远洋独立性情况的承诺	实际控制人或控股股东、关联方王安平	2022年9月30日	-	承诺主体自承诺至今不存在任何违反承诺的情形

经核查，发行人前次公开发行的公开承诺均已实际履行且不存在违反相关承诺的情况，相关承诺及承诺内的措施已履行审议程序。”

（二）本次募投项目实施过程中是否会新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争或关联交易

1、本次募投项目实施过程中是否会新增对公司持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争

根据发行人2024年11月21日召开的2024年第四次临时股东大会通过的相关决议及发行人本次发行募集资金使用可行性报告内容所示，发行人本次发行募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	低碳智能船舶购置项目	102,300.00	44,000.00
2	补充流动资金	2,000.00	2,000.00

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
合计		104,300.00	46,000.00

发行人主要从事国际远洋、国内沿海及长江中下游的干散货运输业务，本次发行的募投项目除补充流动资金外，全部用于低碳智能船舶购置项目。本次募集资金投资项目计划购置2艘巴拿马型干散货运输船舶及2艘超灵便型干散货运输船舶，用于干散货运输，进一步改善公司船队结构、提高自有船舶运力和扩张主营业务规模。本次募投项目实施主体为发行人及（或）其全资子公司。

截至本审核问询函回复之日，王炎平为发行人控股股东，王炎平、张轶、王鹏为发行人的共同实际控制人。截至本审核问询函回复之日，发行人控股股东、实际控制人控制的企业（不含注销及吊销企业）如下：

序号	企业名称	控制关系	主营业务	是否存在同业竞争
1	福建中运投资集团有限责任公司	上海中运世纪科技集团有限公司持股99%，并担任经理、执行董事	主要从事商业服务业	否
2	上海韦达实业有限公司	福建中运投资集团有限责任公司持股100%，王鹏担任执行董事、经理	主要从事多式联运和运输代理业	否
3	平潭中运世纪投资发展有限公司	福建中运投资集团有限责任公司持股100%，王鹏担任执行董事、经理	主要从事商务服务业	否
4	平潭中运物流发展有限公司	福建中运投资集团有限责任公司持股100%，王鹏担任执行董事、经理	主要从事装卸搬运和仓储业	否
5	鲸航国际邮轮（天津）有限公司	福建中运投资集团有限责任公司持股100%	从事水上运输业	否
6	福建盛世菩提文化传媒有限公司	福建中运投资集团有限责任公司持股100%，王鹏担任执行董事	主要从事广告设计、文化活动策划	否
7	上海国仓实业有限公司	福建中运投资集团有限责任公司持股100%，王鹏担任执行董事、经理	主要从事商务服务业	否
8	上海融沣融资租赁有限责任公司	福建中运投资集团有限责任公司75%	主要从事融资租赁业务	否
9	香港融沣融资租赁有限公司	融沣租赁持股100%	主要从事融资租赁业务	否
10	上海国远劳务服务有限公司	福建中运投资集团有限责任公司持股100%，王鹏担任董事长	主要从事船员劳务派遣及人力资源服务	否
11	上海国远人力资源服务有限公司	上海国远劳务服务有限公司持股100%	主要从事船员劳务派遣及人力资源服务	否

序号	企业名称	控制关系	主营业务	是否存在同业竞争
12	福建中运网络科技有限责任公司	福建中运投资集团有限责任公司持股100%，王鹏担任执行董事	主要从事软件开发和销售业务	否
13	平潭综合实验区海蓝物流有限公司	福建中运投资集团有限责任公司持股100%，王鹏担任执行董事	主要从事集装箱货运代理业务	否
14	福州开发区畅海贸易有限公司	王炎平持股58.16%	主要从事批发业	否
15	福州开发区开元贸易有限公司	王炎平持股51.88%	主要从事批发业	否
16	上海国欧保险经纪有限公司	张轶持股100%，其妹张鑫担任执行董事	主要从事保险经纪业务	否
17	国欧海事咨询有限公司（香港）	张轶持股100%	目前无业务	否
18	香港中运物流发展有限公司	王鹏持股100%	主要从事物流业务	否
19	福建省鲸航网络科技有限公司	福建中运投资集团有限责任公司持股100%，王鹏担任董事	主要从事软件和信息技术服务	否
20	上海中运世纪科技集团有限公司	王鹏持股99%，并担任执行董事	从事科技推广和应用服务	否
21	福建中运世纪投资实业有限公司	福建中运投资集团有限责任公司持股100%	主要从事资本市场服务	否
22	上海中运浦桥实业发展有限公司	上海中运世纪科技集团有限公司持股100%，王鹏担任执行董事	专业技术服务业	否
23	上海中运世纪供应链管理有限责任公司	上海中运世纪科技集团有限公司持股100%，王鹏担任执行董事	商务服务业	否
24	上海中运世纪置业有限责任公司	上海中运浦桥实业发展有限公司持股100%，王鹏担任执行董事	房地产业	否
25	上海浦桥实业有限公司	上海中运世纪置业有限责任公司持股100%，王鹏担任执行董事	土木工程建筑业	否
26	上海中运东华里置业有限公司	上海浦桥实业有限公司持股100%，王鹏担任执行董事	房地产业	否

发行人本次定向发行过程中，发行人控股股东和实际控制人已经出具《关于避免从事同业竞争的承诺》。

本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争、潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。发行人控股股东、实际控制人及其他关联方将严格履行公开发行作出的相关公开承诺。

综上所述，截至本审核问询函回复之日，本次募投项目实施过程中未新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争。

2、本次募投项目实施过程中是否会新增对公司持续经营能力产生重大不利影响的关联交易

本次发行募集资金中有44,000.00万元拟用于低碳智能船舶购置项目，该项目投资总额为102,300.00万元，包含本项目拟购置2艘巴拿马型干散货船舶及2艘超灵便型干散货运输船舶。

2023年12月15日，公司2023年第六次临时股东大会审议通过《关于拟签署重大合同（四艘89000载重吨双燃料新能源散货船）的议案》，公司或下属子公司拟与芜湖船厂签订四份《89000载重吨散货船建造合同》，由芜湖船厂为公司或下属子公司建造四艘双燃料新能源89000载重吨散货船。船舶的建造金额，建造款的支付方式、支付时间以及交船期等以拟签署的建造合同为准。

国电海运（香港）有限公司或其指定公司与芜湖造船厂有限公司签订了两份89000载重吨级散货船建造合同，对应的船体编号分别为W23143和W23144。

2024年7月16日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于购买资产（两艘63500 载重吨外贸散货船）的议案》，公司下属子公司拟与江苏南通海通海洋工程装备有限公司（简称“海通海洋船厂”）签订两份《63500载重吨散货船建造合同》，由海通海洋船厂为本公司下属子公司建造两艘63500载重吨散货船。船舶的建造金额，建造款的支付方式、支付时间以及交船期等以拟签署的建造合同为准。单艘船船价：3,280万美元/艘（不含税），合同总金额6,560万美元。

国航远洋（香港）海运控股有限公司与江苏海通海洋工程装备有限公司签订了两份63500载重吨级散货船建造合同，对应的船体编号分别为JSHT338和JSHT337。

截至本审核问询回复之日，发行人募投项目已发生的支出中，交易对手方芜湖造船厂有限公司和江苏海通海洋工程装备有限公司均与发行人不存在关联关系，不存在对发行人持续经营能力产生重大不利影响的关联交易行为。

本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际

控制人可能存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。发行人控股股东、实际控制人及其他关联方将严格履行公开发行作出的相关公开承诺。

综上所述，截至本审核问询回复之日，本次募投项目实施过程中未新增对公司持续经营能力产生重大不利影响的关联交易。

三、根据申报材料和公开披露材料，报告期内，发行人利息收入分别为41.09万元、469.16万元和227.66万元，财务费用分别为5,545.46万元、2,516.80万元和4,568.02万元；管理费用分别为6,270.14万元、8,235.89万元和5,820.87万元。请发行人：说明报告期内利息支出与各类有息负债的匹配性；结合招待费、办公费、差旅费的具体内容，说明在2023年营业收入下降的情况下，相关费用大幅增加的原因及合理性，管理费用是否真实、核算是否规范、是否存在跨期确认等情形

（一）说明报告期内利息支出与各类有息负债的匹配性

报告期各期末，公司各类有息负债具体情况如下：

单位：万元

项目	2024年9月30日	2023年12月31日	2022年12月31日
短期借款余额	10,619.72	12,003.97	23,010.00
长期借款余额	57,612.00	44,085.00	35,098.00
长期应付款余额	89,134.25		5,134.80
租赁负债余额	17,973.96	12,703.63	26,883.67
合计	175,339.93	68,792.60	90,126.46

注：短期借款余额不含利息；长期借款余额不含利息，含一年内到期的长期借款；长期应付款含一年内到期部分；租赁负债含一年内到期的租赁负债。

报告期内，公司利息支出与各类有息负债规模匹配情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年	2022年
不含租赁负债的有息负债平均余额	106,727.47	59,665.88	77,233.51
不含租赁负债的有息负债利息支出	4,475.59	2,411.70	3,555.81
不含租赁负债的有息负债平均资金成本率	5.63%	4.04%	4.60%
租赁负债平均余额	15,338.80	19,793.65	43,249.33

项目	2024年1-9月	2023年	2022年
租赁负债利息支出	438.95	805.86	2,244.08
租赁负债平均资金成本率	3.83%	4.07%	5.19%
有息负债平均余额	122,066.26	79,459.53	120,482.84
利息支出总额	4,914.53	3,217.56	5,799.89
平均资金成本率	5.40%	4.05%	4.81%

注1：有息负债平均余额=（期初有息负债余额+期末有息负债余额）/2；注2：2024年1-9月平均资金成本率已经年化处理；注3：不含租赁负债的有息负债包括短期借款、长期借款和长期应付款。

各报告期末，中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）情况如下：

项目	2024年9月30日	2023年12月31日	2022年12月31日
一年期LPR	3.35%	3.45%	3.65%
五年期以上LPR	3.85%	4.20%	4.30%

报告期各期，公司不含租赁负债的有息负债平均资金成本率分别为4.60%、

4.04%、5.63%。公司在2022年和2023年期间偿还了与民生租赁的应付船价损失，使得有息负债的长期应付款规模减少，加之利率下行的因素，2023年的平均资金成本率有所下降。2024年，由于新造船陆续交付和部分经营租赁船舶到期需要以融资租赁的形式购入，公司的融资需求显著上升，因此公司扩大向金融机构融资的规模，并对三艘自有船舶进行售后回租，由于上述融资租赁业务的借款期限较长，涉及金融机构较多，资金供求关系不同，相应的借款利率有所提高，进而导致公司该部分平均资金成本率上升，利息支出与该部分有息负债规模可以匹配。

报告期内，公司租赁负债的平均资金成本率分别为5.19%、4.07%、3.83%，平均资金成本率逐年降低，主要系公司与民生租赁的经营船舶采用保底租金和分成租金的方式确定租赁付款额，报告期内航运指数走低，调低了基于航运指数计算的经营租赁船舶分成租金应预计未来分成租赁付款额。

整体上看，公司报告期内平均资金成本率分别为4.81%、4.05%、5.40%，高于中国人民银行公布一年期及五年期市场报价利率，符合公司实际运营情况，资金成本率合理，利息支出与各类有息负债规模相匹配。

（二）结合招待费、办公费、差旅费的具体内容，说明在2023年营业收入下降的情况下，相关费用大幅增加的原因及合理性，管理费用是否真实、核算是否规范、是否存在跨期确认等情形

公司2023年营业收入下降主要系内外贸运输业务行业周期处于低谷、内外贸运价指数均处于低位水平所致，但随着公共卫生事件影响消除，公司业务活动全面恢复，市场开拓力度加大，客户拜访、商务洽谈及管理人员考察调研等活动显著增加，导致招待费、差旅费相应上升，同时，办公场所恢复正常使用以及为提升工作效率而增加的办公设备投入，也使得办公费用有所增长。因此，相关费用的大幅增加具有合理性，具体招待费、办公费和差旅费增加的原因及合理性如下：

1、招待费

公司2023年招待费824.84万元，同比增加29.56%，招待费的增加主要系主营业务开展、考察对外投资项目及接待投资者数量增加等原因：（1）2023年公司为应对内贸运力需求的疲软，公司积极调整内外贸运力布局，拓展国际业务，外贸航运收入占比提升7.56%，进入前五大主要客户中有四家为境外客户，外贸业务开展产生的招待费有所增加；（2）公司全资子公司CENTURY MARITIMELIMITED和位于印度尼西亚中加省的PTNEMOASIA公司签署《合作协议》，公司多次派遣人员前往印尼考察合作项目；（3）2023年间公司对绿能智航（宁德）航运有限公司、宁德明阳国新新能源技术有限公司、上海绿能携航供应链有限公司、国航远洋海运（天津）有限公司及国梦绿能（上海）航运有限公司五家公司进行投资；（4）重大投资项目增加，2023年1月至2024年3月公司签署了10艘船的建造合同；（5）2023年公司上市伊始，积极开展投资者关系管理，增加了与各地投资机构和投资者的沟通交流活动。此外，由于2022年公司居家办公时间较多招待费等支出相应减少，也是导致2023年招待费同比增加的原因之一。

2、办公费

公司2023年办公费772.44万元，同比增加346.92%，办公费的增加主要系：

（1）公司委托开发的MOS系统投入使用，服务费、信息系统维护费增加；（2）

上海和福州两地公司办公环境的改善，集团企业展厅项目、增设会议室、增加多媒体设备费用支出。以上项目均为非经常性支出。公司办公费用的增加，反映了公司在技术和办公设施上的投入增加，以适应业务发展的需求。

3、差旅费

公司2023年差旅费320.4万元，同比增加217.76%，差旅费的增长主要系：

（1）2022年上海等地陆续实行居家办公，业务出差受限，同比基数较低；（2）2023年公司严格执行船舶安全管理的要求，加强了访船力度，增加了出差频率；

（3）公司船舶建造项目陆续开工，管理人员出差频率增加；（4）前述招待费中提到的考察对外投资项目需求增加。公司2023年度招待费、办公费、差旅费增加系受实际业务需求所影响，虽然当年度营业收入有所下降，但公司内外贸航运运量并未下降，各项业务经营活动有序开展，同时由于2022年居家办公时间长导致管理费用同比基数较低等因素，2023年度招待费、办公费、差旅费同比大幅增加具有合理性。此外，公司存在2022年发生的部分管理费（合计17.74万元）在2023年进行确认，存在少量管理费用跨期的情形。经评估，因跨期费用金额较小，对公司损益不构成重要影响，公司未进行追溯调整。同时公司将加强财务人员学习，严格按照《企业会计准则》的要求确认当期管理费用，并确保在今后的会计核算中严格执行。公司存在为上海国远人力资源服务有限公司、上海国欧保险经纪有限公司、上海融沣融资租赁有限责任公司、上海蓝梦国际邮轮股份有限公司等4家关联方代付物业费、电费的情况，该事项导致公司2023年年度报告财务报表多确认管理费用8.03万元，2024年三季度报告财务报表多确认5.97万元。针对公司为4家关联方代付的物业费和电费问题，公司及子公司已于2024年12月17日前及时与关联方完成代付费用的结算。因上述代付费用金额较小，对公司损益不构成重要影响，公司未进行追溯调整。

关于前述费用跨期及为关联方代付费用的情况，公司已向中国证监会福建监管局提交《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。

四、请发行人补充说明：最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

（一）最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

1、财务性投资的认定依据

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，对财务性投资界定如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

2、公司持有财务性投资的情况

最近一期末，公司财务性投资（包括类金融业务）规模为2,000万元，占2024年9月30日公司归属于母公司所有者净资产的1.40%，占比较低。公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，公司财务报表与财务性投资可能相关的会计科目情况如下：

单位：万元

序号	项目	账面价值	具体项目	财务性投资金额	财务性投资占归属母公司所有者净资产比例
1	交易性金融资产	-	-	-	-
2	其他应收款	17,200.88	押金、保证金、保险赔款及应退货款	-	-
3	其他流动资产	11,125.18	待抵扣增值税进项税及待摊费用	-	-
4	其他债权投资	-	-	-	-
5	长期股权投资	48,642.40	结合产业链上下游及公司战略发展的对外投资	-	-
6	其他权益工具投资	4,729.91	结合产业链上下游及公司战略发展的对外投资	2,000.00	1.40%
7	其他非流动金融资产	-	-	-	-
8	其他非流动资产	49.70	预付长期资产购置款	-	-
总计		81,748.07		2,000.00	1.40%

（1）交易性金融资产

最近一期末，公司不存在交易性金融资产。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日内存在交易性金融资产变动，具体情况如下：

项目	新增日期	减少日期	金额（万元）
政府一般债券	2024年5月24日	2024年5月28日	1,000.00

政府一般债券不属于收益波动大且风险较高的金融产品，且最近一期末已处置，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

最近一期末，公司其他应收款账面价值17,200.88万元，主要为押金、保证金、保险赔款及应退货款等，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

最近一期末，公司其他流动资产账面价值11,125.18万元，主要为待抵扣增

值税进项税及待摊费用等，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

最近一期末，公司长期股权投资账面价值48,642.40万元，系对天津国能海运有限公司的投资，具体构成如下：

公司名称	持股比例	账面余额（万元）	减值准备（万元）	账面价值（万元）	处置计划
天津国能海运有限公司	40%	48,642.40	0.00	48,642.40	长期持有

天津国能海运有限公司系国家能源投资集团下属公司，公司和国家能源投资集团（前身为中国国电集团）的合作始于2004年，当年中国国电集团为解决所属电厂煤炭运输难问题和公司合资成立上海国电海运有限公司。中国国电集团利用公司丰富的航运经验和运力资源，为发电企业的煤炭供应保驾护航，在航运市场大幅波动的行情下，有效保障了电厂下水煤炭运输；基于双方良好的合作经历，因国家政策需求，公司和国家能源集团下属公司国电燃料有限公司于2008年合资成立天津国能。

天津国能海运有限公司的股权投资与公司的主营业务相关，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，与公司主营业务存在协同，不属于财务性投资。

（5）其他权益工具投资

最近一期末，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

项目	本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2024年5月5日）余额	最近一期末余额	是否财务性投资	处置计划
华远星海运有限公司	2,729.91	2,729.91	否	长期持有
江苏海基新能源股份有限公司	2,000.00	2,000.00	是	长期持有
合计	4,729.91	4,729.91

华远星海运有限公司主营业务为干散货运输业务，与公司的主营业务相关，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，与发行人主营业务存在协同，不属于财务性投资。

江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“江苏海基”）主营储能用锂离子

电池、电池组以及系统的研发、生产、销售和服务，公司对于江苏海基是基于航运业务主业之外，积极向海上风电及储能等新能源领域进行战略布局的举措，符合公司积极应对全球航运脱碳目标并向绿色低碳转型的长期发展战略。公司投资江苏海基的战略布局是基于航运市场多元化绿色低碳发展需求，有利于公司的长远发展，为公司及股东创造更高的价值，但基于谨慎性原则，将该其他权益工具投资认定为财务性投资。

（6）其他非流动资产

最近一期末，公司其他非流动资产账面价值49.70万元，主要为预付长期资产购置款，不属于财务性投资。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

公司于2024年11月5日召开第八届董事会第二十八次临时会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2024年5月5日）至本审核问询函回复之日，经过逐项对照核查，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，具体分析如下：

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，公司不存在投资类金融业务的情形，亦无该项安排。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，公司不存在投资金融业务的情形，亦无该项安排。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形，亦无该项安排。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无该项安排。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，公司不存在对外拆借资金的情况，亦无该项安排。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，公司不存在对外委托贷款的情形，亦无该项安排。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，公司不存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形，亦无该项安排。

8、其他

（1）宁德明阳国新新能源技术有限公司

①基本情况

2023年7月7日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于子公司对外（投资新设新能源公司）投资的议案》，决议通过由全资子公司创绿能对外投资设立参股公司。2023年8月31日，宁德明阳国新新能源技术有限公司（以下简称“宁德明阳”）取得宁德市市场监督管理局核发的《营业执照》。截至本审核问询函回复之日，因该项目仍处于前期审批筹备阶段，项目落地难度较大，不确定性较强，未实缴出资，具体情况如下：

单位：万元

投资人名称	出资方式	认缴金额	认缴比例	实缴金额
创绿能（上海）海洋科技有限公司	货币	500.00	25%	0.00
福建明阳海上风电开发有限公司	货币	1,300.00	65%	0.00
闽东能源投资有限公司	货币	2,000.00	10%	0.00

根据投资规划方案，宁德明阳旨在聚焦"风、渔、旅"立体融合示范项目，涵盖海上风电、海洋牧场、绿电氢氨醇等业务，充分发挥各投资人的产业优势，构建高端海洋经济融合创新集群。

②不属于财务性投资事项的说明

公司对宁德明阳的投资系围绕航运产业链上下游开展的产业投资，通过参股合资公司获取绿电氢氨醇等清洁能源技术及海上风电运维协同资源，服务于公司“绿色低碳可持续发展”战略下船队绿色燃料替代（绿电氢氨醇）及航运装备智能化升级的需求，以实现绿色航运转型战略。

根据公司与合作方签订的《新能源项目合资公司合作协议书》等相关约定，公司作为参股方利用自身丰富的航运经验负责宁德明阳海上风电运维船舶管理和经营，该船舶管理业务系公司其他业务之一，公司具备船舶管理所需的技术、人员，与主业具有协同性。

根据宁德明阳与公司出具的承诺：“未来宁德明阳的运营将围绕公司的航运产业链进行深度布局，与公司主营业务及战略发展协同展开，助力实现公司绿色航运转型战略。”由此，公司对宁德明阳的投资具有明确的产业协同目的，旨在有效推动主营业务升级和绿色航运转型，系围绕产业链进行的产业投资，不属于财务性投资。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。

五、请发行人：结合相关风险揭示情况，在募集说明书中进一步披露投资者保护措施

发行人已结合相关风险揭示情况在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”之“（十）本次定向发行的投资者保护相关措施”部分进一步披露了投资者保护措施，具体内容如下：

“（十）本次定向发行的投资者保护相关措施

为维护公司本次向特定对象发行股票上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司及控股股东、实际控制人、公司董事（仅限在公司任职且领取薪酬的董事，不含独立董事和未在公司任职的董事，下同）、高级管理人员制定如下稳定股价预案：

1、启动稳定股价措施的条件

公司向特定对象发行股票在北交所上市之日起一个月内，若公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照北交所的有关规定作相应调整处理，下同）均低于本次发行价格且满足《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4 号——股份回购》规定的回购应当符合的条件，在符合相关回购、增持公司股份等行为的法律法规和规范性文件规定的前提下，公司将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。公司向特定对象发行股票在北京证券交易所上市之日起第二个月至6个月内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（上一个会计年度审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产相应进行调整，下同），公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。

2、稳定股价措施

当上述启动稳定股价措施的条件触发时，稳定股价预案的具体措施将按如下顺序实施，直至触发稳定股价预案的条件消除：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持股票；（3）公司董事、高级管理人员增持股票。

（1）公司回购股票

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。

①公司董事会应当在上述公司回购股份启动条件触发之日起的10个交易日内作出回购公司股票的决议，并在决议做出后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案（如不回购需公告理由）；若回购事宜须经股东大会审议的，应发布召开股东大会的通知，提交股东大会审议。公司回购实施期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10个交易日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

②公司董事会对回购股票作出决议，须经出席会议的董事三分之二以上通

过；若回购事宜须经股东大会审议的，公司股东大会对回购股票方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会和股东大会对回购公司股票作出决议，公司董事承诺在董事会表决时投赞成票，控股股东及作为公司董事、高级管理人员的股东承诺在股东大会表决时投赞成票。

③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，回购资金应为公司自有资金，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次公开发行股票所募集资金净额；B.公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%；C.如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，单一会计年度内回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。

（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票

公司实施股票回购后，仍符合启动条件时，公司控股股东、实际控制人将按照下列要求增持股票：

①公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

②公司控股股东、实际控制人在启动稳定股份预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案，并在3个月内增持完毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

③控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不超过最近一次从公司所获得的税后现金分红或任职期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬金额的10%。

④如控股股东、实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东、实际控制人继续进行增持，单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红或任职期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬金额的20%。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

当公司实施股票回购，公司控股股东、实际控制人完成增持股票的稳定股价后，仍符合启动条件时，公司董事、高级管理人员按照下列要求增持股票：

①在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

②负有增持义务的董事及高级管理人员在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案，并在3个月内增持完毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

③有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不超过该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，单一会计年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%。

④公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司在北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

3、停止稳定股价措施的条件

在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的，视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）自公司股票在北交所上市之日起一个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间，公司股票收盘价连续3个交易日高于本次发行价格；

（2）自公司股票在北交所上市之日起第二月至6个月内，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，将停

止实施稳定股价措施；

（3）继续实施稳定股价措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件；

（4）各相关主体购买股份的数量或金额已达到上限；

（5）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。

上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

4、稳定股价的约束措施

稳定股价的约束措施在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（2）控股股东、实际控制人在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红或薪酬，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）有增持义务的董事、高级管理人员在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社

会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、询问发行人前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划的投入与实施进展情况、成果取得和转化情况并核查相关资料；

2、查阅发行人已公开披露的定期报告等文件，查阅发行人在前次公开发行过程中公开披露的承诺并了解上述承诺履行情况；检索北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/），查询发行人及相关承诺主体是否存在因违反已签署的公开承诺而受到交易所自律监管措施的情形；检索证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），查询发行人及相关承诺主体是否存在因违反已签署的公开承诺而受到证监会处罚的情形；通过天眼查等网络检索平台检索发行人控股股东、实际控制人对外投资控制企业的情形，查询上述企业经营范围，了解上述企业业务开展情况；查阅发行人本次募投项目可行性研究报告及项目投资估算资料，了解发行人近期对外采购情况，了解发行人报告期内关联交易审议情况并查阅相关公告；

3、取得发行人出具的进一步投资者保护措施的承诺函；

4、查阅报告期内短期借款、长期借款的银行借款合同，匡算并分析与利息支出是否匹配；

5、查阅报告期内发行人有息负债明细和相关协议，分析有息负债利息支出的合理性；

6、查阅中国人民银行贷款市场报价利率等信息；

7、获取发行人管理费用明细表，对发行人管理费用执行了真实性测试和截止性测试，以核查管理费用发生情况的真实性及是否存在跨期确认费用的情形；

8、查阅《证券期货法律适用意见第18号》等有关财务性投资的相关规定，

了解财务性投资的认定要求，查阅发行人财务报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，逐项对照核查最近一期末发行人是否存在财务性投资情况；

9、查阅发行人董事会决议、股东大会决议、投资公告等文件，并向发行人相关人员了解对外投资的具体情况、原因、目的及处置计划；10、访谈了发行人高级管理人员及获取公司出具的承诺，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；

11、获取发行人投资宁德明阳相关投资文件及承诺。

（二）核查意见

经核查，对上述事项（2）（5），保荐机构认为：

1、发行人前次公开发行的公开承诺均已实际履行且不存在违反相关承诺的情况。截至本审核问询函回复之日，本次募投项目实施过程中未新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争，未新增对公司持续经营能力产生重大不利影响的关联交易；

2、发行人已结合相关风险揭示情况，在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”之“（十）本次定向发行的投资者保护相关措施”部分进一步披露投资者保护措施。

经核查，对上述事项（1）（3）（4），保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，公司结合行业特点和发展趋势、自身经营特点与竞争优势，以及通过新技术与传统航运要素融合的方式对前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划进行投入和实施，并取得了一定的成功和转化；

2、报告期各期末，发行人的有息负债主要包含短期借款、长期借款、长期应付款和租赁负债，符合发行人实际运营情况，资金成本率合理，利息支出与各类有息负债规模相匹配；发行人管理费用的发生主要与业务活动相关，2023年公司业务活动全面恢复，由于2022年居家办公时间长导致管理费用同比基数较低等因素，2023年度招待费、办公费、差旅费同比大幅增加具有合理性。此外，公司存在2022年发生的部分管理费（合计17.74万元）在2023年进行确认，存

在少量管理费用跨期的情形。经评估，因跨期费用金额较小，对公司损益不构成重要影响，公司未进行追溯调整。同时公司将加强财务人员学习，严格按照《企业会计准则》的要求确认当期管理费用，并确保在今后的会计核算中严格执行。公司存在为上海国远人力资源服务有限公司、上海国欧保险经纪有限公司、上海融沣融资租赁有限责任公司、上海蓝梦国际邮轮股份有限公司等4家关联方代付物业费、电费的情况，该事项导致公司2023年年度报告财务报表多确认管理费用8.03万元，2024年三季度报告财务报表多确认5.97万元。针对公司为4家关联方代付的物业费和电费问题，公司及子公司已于2024年12月17日前及时与关联方完成代付费用的结算。因上述代付费用金额较小，对公司损益不构成重要影响，公司未进行追溯调整。关于前述费用跨期及为关联方代付费用的情况，公司已向中国证监会福建监管局提交《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》；

3、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，满足《证券期货法律适用意见第18号》第1条对于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形；发行人对外投资企业中，仅江苏海基基于谨慎性原则认定属于发行人的财务性投资，此外，发行人其他对外投资不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，发行人未将其认定为财务性投资的依据准确，具备合理性。

经核查，对上述事项（2）（5），发行人律师认为：

“1、发行人前次公开发行公开承诺已实际履行，没有违反相关承诺情况。截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施过程中未新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争和关联交易；

2、发行人已结合相关风险揭示情况，在《募集说明书》中进一步披露投资者保护措施。”

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

【回复】

发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查，发行人不存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（此页无正文，为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐朝阳 李 高

兴业证券股份有限公司年 月 日

关于本次问询意见回复报告的声明本人已认真阅读关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复的全部内容，了解本审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本审核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

保荐机构法定代表人：

杨华辉

兴业证券股份有限公司

年 月 日