证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：2025-041
上海复星医药（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●A股回购方案的主要内容：
1、拟回购股份类别：本公司境内上市人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：可由本公司用于未来（1）发行可转债的转股、和/或（2）实施股权激励计划及/或员工持股计划，如未能按上述用途在法律法规及本公司A股上市地监管要求的期限内进行转让的，相关股份将于有关本次A股回购的回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。
3、回购价格区间：上限为人民币30元/股；若本公司在回购期间内发生除权除息事项，自除权除息日起，本次回购的价格区间将相应调整。
4、回购资金总额：不低于人民币30,000万元且不超过60,000万元（均含本数）。
5、回购期间：自董事会审议通过本回购方案之日起6个月，即2025年1月22日至2025年7月21日（含首尾两日）。
6、回购资金来源：本公司自有资金及/或回购专项贷款。
●本公司董监高、控股股东、实际控制人是否存在减持计划：
经书面询征，本公司全体董监高、控股股东及实际控制人暂无于董事会作出A股回购方案决议日起的6个月内减持本公司股份（包括A股及H股）的计划。如后续该等主体拟于上述期间实施减持，则应根据本公司股票上市地监管要求及时通知本公司并配合履行相应的信息披露义务。
●特别风险提示：
1、截至本公告日期，A股回购方案系基于2024年6月26日本公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通
过之2024年A股回购授权，该授权有效期将于本公司2024年度股东会结束时终止。如届时本回购方案尚未实施完毕，则该方案的继续实施须以关于回购本公司A股事项经本公司有权决策机构审议通过为前提，如回购本公司A股的一般性授权事项需获本公司2024年度股东会及相关A股、H股类别股东会（如适用）批准。
2、若于回购期间，本公司A股股价持续超出本回购方案所规定的价格区间，则存在A股回购方案部分或全部无法实施的风险。
3、若回购所需资金（自有资金及/或回购专项贷款）未能及时到位，则存在A股回购方案部分或全部无法实施的风险。
4、若发生对本公司A股股价产生重大影响的事项，或监管部门对于回购A股的法规及政策进行调整，或本集团生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本公司有权决策机构决定提前终止回购方案的事项发生，则存在A股回购方案部分或全部无法实施、需变更或提前终止等风险。
5、回购的A股可由本公司用于未来（1）发行可转债的转股、和/或（2）实施股权激励计划及/或员工持股计划。
若发生（包括但不限于）本公司后续未能推出可转债发行方案、相关发行可转债的方案未能获得本公司有权决策机构批准或未获相关监管机构审批通过、未能发行可转债、虽发行可转债但回购股份未能全部用于可转债转股等情形，则存在拟用于未来发行可转债的已回购A股无法在法律法规规定的期限内部分或全部转让，进而需予注销并相应减少本公司注册资本的风险。
若发生（包括但不限于）本公司后续未能推出股权激励计划及/或员工持股计划方案、相关股权激励计划及/或员工持股计划未能获得本公司有权决策机构批准、激励对象放弃认购等情形，则存在拟用于实施股权激励计划及/或员工持股计划的已回购A股无法在法律法规规定的期限内部分或全部转让，进而需予注销并相应减少本公司注册资本的风险。
如出现相关风险导致A股回购方案无法部分或全部实施，则本公司将依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止本回购方案。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
2024年3月27日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第四十七次会议审议通过《关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案》（以下简称“2024年A股回购授权”）。2024年6月26日，该议案分别经本公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通过。
2025年1月22日，根据2024年A股回购授权，本公司第九届董事会第六十八次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购A股方案的议案》（以下简称“A股回购方案”或“本回购方案”）。
上述回购方案的审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、 A股回购方案的主要内容
本次A股回购方案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/1/23 |
| 回购方案实施期限 | 2025年1月22日至2025年7月21日（含首尾两日） |
| 方案日期 | 2025/1/22 |
| 预计回购金额 | 人民币30,000万元~60,000万元 |
| 回购资金来源 | 其他：自有资金及/或回购专项贷款 |
| 回购价格上限 | 人民币30元/股 |
| 回购用途 （二者之一或二者皆有） | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 √用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 1,000万股~2,000万股注 |
| 回购股份占总股本比例 | 0.37%~0.75%注 |
| 回购证券账户名称 | 上海复星医药（集团）股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B882377517 、B887146555 |
注：依照回购价格上限预计，实际以执行情况为准。
（一） 回购目的
基于对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）发展的信心及价值认可，为维护广大投资者的利益、增强投资者信心，且综合考虑本公司A股二级市场表现及本集团财务状况和发展前景，拟通过集中竞价交易方式回购部分境内上市人民币普通股（A股）。
（二） 拟回购股份类别
本公司境内上市人民币普通股（A股）。
（三） 回购方式
由本公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购期间
A股回购期间为自本公司董事会审议通过本回购方案之日起6个月，即2025年1月22日起至2025年7月21日止（含首尾两日）；如在A股回购期间因筹划重大事项导致本公司A股连续停牌时间超过10个交易日的，将在A股复牌后对该回购期间进行顺延并及时披露。
如触及如以下条件，则A股回购期间提前届满：（1）回购使用金额达到本回购方案所确定的资金总额上限，则本回购方案实施完毕、A股回购期间至该日提前届满；（2）本公司有权决策机构（如本公司董事会、股东会及A股、H股类别股东会<如适用>，下同）决定终止本方案，则A股回购期间至该有权决策机构决议终止本方案之日提前届满；（3）2024年A股回购授权终止，且其他关于A股回购的更新授权未获本公司有权决策机构审议通过，则A股回购期间至该终止日提前届满。
本公司不得于下列期间回购股份：（1）根据股票上市地监管要求，自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）股票上市地监管要求的其他不得回购股份的期间。
（五） 回购资金总额、资金来源
A股回购资金总额为不低于人民币30,000万元且不超过60,000万元（均含本数）。
A股回购资金来源为自有资金及/或回购专项贷款。
本公司已收到中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行出具的《承诺函》，同意为本公司提供最高不超过本次A股回购金额上限的90%、期限不超过3年的贷
款承诺，以为本次A股回购所需资金提供融资支持。有关回购专项贷款的具体事宜以双方最终签订的贷款合同为准。
（六） 回购价格或价格区间、定价原则
A股回购价格上限为人民币30元/股。具体回购价格将由本公司管理层及/或其授权人士于A股回购期间，综合市场情况、本公司A股股价、本集团财务状况和经营情况确定。若本公司在A股回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，本公司将按照法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定相应调整A股回购的价格区间。
（七） 拟回购A股的用途、数量、占本公司总股本的比例
回购的A股可由本公司用于未来（1）发行可转债的转股、和/或（2）实施股权激励计划及/或员工持股计划；如未能按上述用途在法律法规及本公司A股上市地监管要求的期限内进行转让的，相关股份将于有关本次A股回购的回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。
若按A股回购价格上限人民币30元/股、并以回购资金总额下限（人民币30,000万元）和上限（人民币60,000万元）测算，预计本次A股回购数量为1,000万股至2,000万股，约占截至本公告日期本公司股份总数（即2,671,326,465股）的0.37%至0.75%（说明：以上测算数据仅供参考，实际A股回购数量及占本公司股份总数之比例以回购期间届满时实施结果为准）。
（八） 预计回购后本公司股权结构的变动情况
若按A股回购价格上限人民币30元/股、并以回购资金总额下限（人民币30,000万元）和上限（人民币60,000万元）测算（暂未考虑其他因素<包括但不限于发生H股回购及其他可能影响本公司股权结构之情形>），则A股回购方案实施前后，本公司股份结构变动情况如下：
| 股份类别 | A股回购方案实施前 | 紧随A股回购方案实施完成后 | |||||
| 按预计回购数量下限计算 | 按预计回购数量上限计算 | ||||||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | ||
| 有限售 条件 流通 股份 | 境内上市人民币 普通股（A股） | 897,140 | 0.03 | 897,140 | 0.03 | 897,140 | 0.03 |
| 小计 | 897,140 | 0.03 | 897,140 | 0.03 | 897,140 | 0.03 | |
| 股份类别 | A股回购方案实施前 | 紧随A股回购方案实施完成后 | |||||
| 按预计回购数量下限计算 | 按预计回购数量上限计算 | ||||||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | ||
| 无限售 条件 流通 股份 | 境内上市人民币 普通股（A股） | 2,118,488,825 | 79.30 | 2,118,488,825 | 79.30 | 2,118,488,825 | 79.30 |
| 其中：A股回购 专用证券账户 | 5,677,700 | 0.21 | 15,677,700 | 0.59 | 25,677,700 | 0.96 | |
| 境外上市外资股 （H股） | 551,940,500 | 20.66 | 551,940,500 | 20.66 | 551,940,500 | 20.66 | |
| 其中：H股回购 专用证券账户 | 7,558,500 | 0.28 | 7,558,500 | 0.28 | 7,558,500 | 0.28 | |
| 小计 | 2,670,429,325 | 99.97 | 2,670,429,325 | 99.97 | 2,670,429,325 | 99.97 | |
| 股份总数 | 2,671,326,465 | 100.00 | 2,671,326,465 | 100.00 | 2,671,326,465 | 100.00 | |
注：上述回购方案实施前的股份结构为本公告日期的情况。以上测算暂未考虑其他因素（包括但不限于发生H股回购及其他可能影响本公司股权结构之情形）影响；测算数据仅供参考，具体回购股份数量及本公司股权结构变动情况以实施结果为准。
（九） 回购对上市公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据本集团的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年9月30日，本集团总资产为人民币11,526,476万元、归属于上市公司股东的净资产为人民币4,730,147万元。本次回购资金总额上限人民币60,000万元分别约占截至2024年9月30日本集团总资产、归属于上市公司股东的净资产的0.52%、1.27%。本回购方案的实施预计不会对本集团经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
A股回购方案的实施，预计亦不会导致本公司的股权分布不符合上市条件，不会影响本公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出A股回购方案决议前6个月内是否买卖本公司股份（包括A股及H股，下同）的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在A股回购期间的增减持计划
1、经书面询征，除因出现《2022年上海复星医药（集团）股份有限公司限制性A股股票激励计划》规定的回购注销情形，由本公司于2024年9月27日回购共计1,072,246股A股限制性股票（其中包括部分董事、高级管理人员已获授但尚未解除限售的限制性股票<详见下表>）外，本公司董事、监事、高级管理人员于
董事会作出本回购方案之决议日（即2025年1月22日，以下简称“董事会决议日”）前6个月内，不存在买卖本公司股份的情形，且于A股回购期间暂无增减持本公司股份的计划。上述限制性股票回购注销情形与A股回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 回购并已注销之 A股限制性股票数量 （股） |
| 1 | 吴以芳 | 执行董事、董事长 | 84,876 |
| 2 | 王可心 | 执行董事、联席董事长 | 71,016 |
| 3 | 关晓晖 | 执行董事、副董事长 | 61,743 |
| 4 | 文德镛 | 执行董事、首席执行官 | 61,743 |
| 5 | 冯蓉丽 | 执行总裁 | 30,855 |
| 6 | 李静 | 执行总裁 | 30,855 |
| 7 | 王冬华 | 高级副总裁 | 30,855 |
| 8 | 李东久 | 高级副总裁 | 23,400 |
| 9 | 刘毅 | 高级副总裁 | 15,444 |
| 10 | 包勤贵 | 高级副总裁 | 15,444 |
| 11 | 董晓娴 | 副总裁 | 15,444 |
| 12 | 苏莉 | 副总裁 | 7,722 |
| 13 | 朱悦 | 副总裁 | 15,444 |
| 14 | 纪皓 | 副总裁 | 15,444 |
2、经书面询征，除因实施增持计划,自2024年8月30日至9月5日期间（含首尾两日）通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司3,575,000股A股外，本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）于董事会决议日前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，且于A股回购期间暂无增减持本公司股份的计划。前述增持行为与A股回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
3、经书面询征，本公司实际控制人郭广昌先生在董事会决议日前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且于A股回购期间暂无增减持本公司股份的计划。
如后续上述主体拟于A股回购期间实施对本公司股份的增减持，则应根据本公司股票上市地监管要求及时通知本公司并配合履行相应的信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经书面询证，本公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人暂无于董事会决议日起的6个月内减持本公司股份的计划。
如后续上述主体拟于董事会决议日起的6个月实施对本公司股份的减持，则应根据本公司股票上市地监管要求及时通知本公司并配合履行相应的信息披露义务。
（十二） A股回购后依法注销或者转让的相关安排
回购的A股可由本公司用于未来（1）发行可转债的转股、和/或（2）实施股权激励计划及/或员工持股计划；如未能按上述用途在法律法规及本公司A股上市地监管要求的期限内进行转让的，本公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等规定，于有权决策机构批准后，注销已回购但尚未转让之股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
A股回购方案的实施预计将不会影响本集团的正常持续经营，亦不会导致本集团发生资不抵债的情况。若回购之A股后续拟进行注销，本公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次A股回购事宜的具体授权
根据《公司法》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定以及2024年A股回购授权，为保证A股回购方案的顺利实施，董事会授权本公司管理层及/或其转授权人士在法律法规或股东会及A股、H股类别股东会（如适用）授权范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理与本次A股回购相关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立A股回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在A股回购期间内择机实施股份回购，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次A股回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购A股的法规及政策进行调整或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权本公司管理层对本次A股回购的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据有关规定（包括但不限于所适用的法律法规及股票上市地监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次A股回购所必需的事宜。
三、 A股回购方案的不确定性风险
1、截至本公告日期，A股回购方案系基于2024年6月26日本公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通过之2024年A股回购授权，该授权有效期将于本公司2024年度股东会结束时终止。如届时本回购方案尚未实施完毕，则该方案的继续实施须以关于回购本公司A股事项经本公司有权决策机构审议通过为前提，如回购本公司A股的一般性授权事项需获本公司2024年度股东会及相关A股、H股类别股东会（如适用）批准。
2、若于回购期间，本公司A股股价持续超出本回购方案所规定的价格区间，则存在A股回购方案部分或全部无法实施的风险。
3、若回购所需资金（自有资金及/或回购专项贷款）未能及时到位，则存在A股回购方案部分或全部无法实施的风险。
4、若发生对本公司A股股价产生重大影响的事项，或监管部门对于回购A股的法规及政策进行调整，或本集团生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本公司有权决策机构决定提前终止回购方案的事项发生，则存在A股回购方案部分或全部无法实施、需变更或提前终止等风险。
5、回购的A股可由本公司用于未来（1）发行可转债的转股、和/或（2）实施股权激励计划及/或员工持股计划。
若发生（包括但不限于）本公司后续未能推出可转债发行方案、相关发行可转债的方案未能获得本公司有权决策机构批准或未获相关监管机构审批通过、未能发行可转债、虽发行可转债但回购股份未能全部用于可转债转股等情形，则存在拟用于未来发行可转债的已回购A股无法在法律法规规定的期限内部分或全部转让，进而需予注销并相应减少本公司注册资本的风险。
若发生（包括但不限于）本公司后续未能推出股权激励计划及/或员工持股计划方案、相关股权激励计划及/或员工持股计划未能获得本公司有权决策机构批准、激励对象放弃认购等情形，则存在拟用于实施股权激励计划及/或员工持股计划的已回购A股无法在法律法规规定的期限内部分或全部转让，进而需予注销并相应减少本公司注册资本的风险。
如出现相关风险导致A股回购方案无法部分或全部实施，则本公司将依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止本回购方案。
四、 其他事项说明
1、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
关于董事会决议公告日（即2025年1月23日）的前一个交易日（即2025年1月22日）收市登记在册的本公司前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况,请见2025年2月7日本公司于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
2、回购账户开立情况
根据相关规定，本公司已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股回购专用账户，专用账户情况如下：
| 持有人名称 | 证券账户号码 | 资金来源 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司回购专用证券账户 | B882377517 | 自有资金 |
| B887146555 | 回购专项贷款 |
3、信息披露安排
本公司将根据相关法律法规、股票上市地监管要求及本回购方案，就A股回购的执行进展及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会2025年3月17日
