证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-014
广东松发陶瓷股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2025年3月17日以通讯方式召开，会议通知和材料已于2025年3月14日以书面文件、电子邮件等方式通知了全体董事及列席人员。本次会议由董事长卢堃先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人；公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称“恒能供应链”）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）持有的恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）100%股权并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求，公司董事会就本次交易编制了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体详见公司同日披露的本次交易报告书及其摘要文件。
本议案已经公司第六届董事会发展战略委员会第二次会议审议，关联委员卢堃、林培群回避，本议案直接提交公司董事会审议。本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事卢堃、林培群回避表决。根据公司2024年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年12月31日为基准日，对标的公司恒力重工进行了加期审计，并出具了相关审计报告及备考审阅报告。经审阅，公司董事会同意专业机构出具的上述相关加期审计报告及备考审阅报告。具体内容详见公司同日披露的《恒力重工集团有限公司审计报告（2024年度财务数据更新稿）》及《广东松发陶瓷股份有限公司备考审阅报告（2024年度财务数据更新稿）》。
本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事卢堃、林培群回避表决。
根据公司2024年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署附生效条件的减值补偿协议的议案》本次交易整体采用资产基础法和收益法对恒力重工股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法中部分房屋建筑物、土地使用权、车辆采用市场法进行评估。为保证本次重组拟置入资产价值的公允性，切实保障公司及广大股东的利益，同意公司与中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资签署《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之减值补偿协议》。本议案已经公司第六届董事会发展战略委员会第二次会议审议，关联委员卢堃、林培群回避，本议案直接提交公司董事会审议。本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事卢堃、林培群回避表决。
根据公司2024年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于向控股股东申请增加2025年度财务资助额度的议案》
为保障公司经营发展的资金需求，公司拟向恒力集团有限公司申请在原不超过人民币3亿元的借款额度基础上新增不超过人民币1亿元的财务资助额度，累计财务资助额度为不超过人民币4亿元。具体内容详见公司同日披露的《松发股份关于向控股股东申请增加2025年度财务资助额度的公告》（2025临-011）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事卢堃回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于向控股股东申请豁免2025年度财务资助利息的议案》
为减轻公司财务负担，保障公司持续稳定发展，公司拟向控股股东恒力集团有限公司申请豁免自2025年1月1日至2025年12月31日期间产生的财务资助借款利息，金额为不超过人民币1,240万元。具体内容详见公司同日披露的《松发股份关于向控股股东申请豁免2025年度财务资助利息的公告》（2025临-012）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事卢堃回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开松发股份2025年第一次临时股东大会的议案》具体详见公司同日披露的《松发股份关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（2025临-013）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会2025年3月18日