广东松发陶瓷股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式置入苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年3月17日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于签署附生效条件的减值补偿协议的议案》等议案，并披露《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
相较公司于2024年1月2日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 报告书章节 | 章节内容 |
| 释义 | 在“释义”中增加了新的释义。 |
| 重大事项提示 | 1、更新了减值补偿安排相关内容； 2、更新了《备考审阅报告》涉及的财务数据。 |
重大风险提示
| 重大风险提示 | 1、更新了标的公司涉及的财务数据； 2、更新了标的公司业务与经营风险、上市公司存在大额未弥补亏损的风险、公司股票可能被实施退市风险警示的风险。 |
| 第一节 本次交易概述 | 1、更新了减值补偿安排相关内容； 2、更新了《备考审阅报告》涉及的财务数据； 3、更新了本次交易决策过程和批准情况相关内容； 4、更新了关于承担连带责任的承诺。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 更新了交易对方最近两年主要财务数据。 |
| 第五节 置入资产基本情况 | 1、更新了标的公司下属重要子公司主要情况； 2、更新了标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况； 3、更新了标的公司主营业务情况； 4、更新了标的公司主要资质情况的相关内容； 5、更新了标的公司报告期经审计的财务数据。 |
| 第八节 本次交易合同的主要内容 | 更新了《减值补偿协议》主要内容。 |
| 第十节 管理层讨论与分析 | 1、更新了置入资产的财务状况分析； 2、更新了交易标的的盈利能力及未来趋势分析； 3、更新了交易标的持续经营能力分析； 4、更新了本次交易对上市公司的影响。 |
| 第十一节 财务会计信息 | 更新了置入资产最近两年的财务会计信息、上市公司备考财务报表。 |
| 第十二节 同业竞争及关联交易 | 更新了关联交易相关内容。 |
| 第十三节 风险因素分析 | 1、更新标的公司涉及的财务数据； 2、更新了标的公司业务与经营风险、上市公司存在大额未弥补亏损的风险、公司股票可能被实施退市风险警示的风险。 |
| 第十四节 其他重要事项 | 更新《备考审阅报告》涉及的财务数据。 |
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2025年3月18日