中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
涉及暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作（2023年
月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对天元宠物签署发行股份及支付现金购买资产协议涉及关联交易相关事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、关联交易概述公司拟通过发行股份及支付现金方式向复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）等购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”、“标的公司”）89.71%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系，根据交易方案，本次交易完成后，交易对方李涛持有的公司股份比例预计将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
二、关联方基本情况
李涛，男，中国国籍，身份证号码：62************501X，住址：广东省广州市天河区。
根据交易方案，本次交易完成后，李涛持有的公司股份比例预计将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，李涛将成为公司的关联
自然人。截至本核查意见出具日，李涛不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况本次交易拟购买的标的公司淘通科技的基本情况如下：
| 企业名称 | 广州淘通科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 广州市天河区天寿路31号1801室内自编06单元 |
| 主要办公地址 | 广州市天河区天寿路31号1801室内自编06单元 |
| 法定代表人 | 李涛 |
| 注册资本 | 3,526.192万元 |
| 成立日期 | 2012年2月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101589538603W |
| 经营范围 | 工程和技术研究和试验发展;广告设计、代理;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;咨询策划服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;市场营销策划;企业形象策划;项目策划与公关服务;企业管理;市场调查（不含涉外调查）;会议及展览服务;网络技术服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;日用品批发;日用品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;文具用品零售;文具用品批发;日用百货销售;润滑油销售;宠物食品及用品零售;宠物食品及用品批发;个人卫生用品销售;玩具、动漫及游艺用品销售;化妆品零售;化妆品批发;母婴用品销售;汽车装饰用品销售;办公用品销售;电池销售;日用化学产品销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;室内卫生杀虫剂销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;纸制品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;电子产品销售;涂料销售（不含危险化学品）;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;珠宝首饰零售;珠宝首饰批发;包装服务;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;茶具销售;日用玻璃制品销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;保健食品（预包装）销售;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;酒类经营;食品经营（销售散装食品）;食品互联网销售;货物进出口 |
李涛系标的公司的创始股东，本次交易前，李涛直接持有淘通科技18.09%
股份，同时其通过广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）间接持有淘通科技1.34%股份。
此外，公司于2024年12月向复星开心购（海南）科技有限公司收购取得淘通科技10%股权，并提名公司副总裁、财务总监张中平担任淘通科技董事会5名董事中的1名董事；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，标的公司淘通科技为公司的关联方。
（二）主要财务数据
截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。标的公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 115,730.69 | 72,829.76 |
| 负债总额 | 57,253.79 | 21,587.77 |
| 所有者权益 | 58,476.90 | 51,241.99 |
| 营业收入 | 200,360.11 | 160,159.72 |
截至本核查意见出具日，淘通科技不是失信被执行人。
四、本次交易所签署的协议文件
公司于2025年
月
日与包括李涛在内的各交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议。
五、本次交易的定价政策及定价依据根据《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》：
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
22.37元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。上述定价政策符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关法规规定。
截至预案出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格及股份支付数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构所出具评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的系公司为取得淘通科技控股权。本次交易完成后，淘通科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
七、本次交易履行的决策程序
公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
待标的公司审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会并召开股东大会审议本次交易的相关议案。同时，本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
、本次交易预案已经公司董事会、监事会审议通过，并经公司独立董事专门会议审议通过，交易最终能否实施尚需经股东大会审议及有权机构的审批。本次交易审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作（2023年
月修订）》等法律法规和《公司章程》的规定。
、公司本次关联交易中发行股份购买资产的股份发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关法规规定，标的资产的最终交易价格尚需以资产评估机构所出具评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。同时，保荐机构提示公司充分关注本次交易存在的相关风险：
、审批风险。本次交易尚需上市公司、交易对方、监管机构履行相关审议或批准程序后方可完
成；2、交易方案调整的风险。由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整；3、业绩承诺风险。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方签订业绩补偿协议进行约定，由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。更多风险提示详见《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“重大风险提示”相关内容。
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