股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所
上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年三月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次新增股份的发行价格为16.42元/股，数量为13,032,886股人民币普通股（A股），本次发行完成后上市公司股份数量为277,885,415股。
三、本次配套募集资金的新增股份已于2025年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
四、本次发行股份配套募集资金的发行对象为10名，分别为大成基金管理有限公司、中泰证券（上海）资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、瑞众人寿保险有限责任公司、财通基金管理有限公司、华泰优颐股票专项型养老金产品、华泰优选三号股票型养老金产品、华夏基金管理有限公司和广发证券股份有限公司。
发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日期为2025年3月13日，限售期6个月，自股份发行上市之日起开始计算。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《科创板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4、中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
5、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该报告书全文刊载于上海证券交易所官方网站。
上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺并保证《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：
| Michael Mingyan Liu（刘明岩） | 徐 农 | David Fan （范湘龙） | ||
| 胡旭波 | 郑晓裔 | 任崇俊 | ||
| 李莫愁 | 程昉 | 顾绍宇 |
上海三友医疗器械股份有限公司
2025年3月16日
上市公司全体监事声明本公司及全体监事承诺并保证《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
| 马宇立 | 郝艾琼 | 方 颖 |
上海三友医疗器械股份有限公司
2025年3月16日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺并保证《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。全体高级管理人员签名：
| 徐 农 | David Fan （范湘龙） | 倪暖 | ||
| 郑晓裔 |
上海三友医疗器械股份有限公司
2025年3月16日
目 录
特别提示 ...... 1
上市公司声明 ...... 2
上市公司全体董事声明 ...... 3
上市公司全体监事声明 ...... 4
上市公司全体高级管理人员声明 ...... 5
目 录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次交易的基本情况 ...... 10
一、本次交易方案概况 ...... 10
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 12
三、发行股份募集配套资金具体方案 ...... 16
第二节 本次交易的实施情况 ...... 20
一、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序 ...... 20
二、本次交易之发行股份购买资产的实施情况 ...... 20
三、本次交易之募集配套资金的实施情况 ...... 21
四、相关情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 24
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 24
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 25七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 25
八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的情况 ...... 25
九、相关后续事项的合规性及风险 ...... 26
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 27
一、独立财务顾问意见 ...... 27
二、法律顾问核查意见 ...... 28
第四节 本次交易新增股份发行情况 ...... 29
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 29
二、新增股份的上市时间 ...... 29
三、新增股份的限售期安排 ...... 29
第五节 本次股份变动情况及其影响 ...... 30
一、本次发行前后股份变动情况 ...... 30
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 31
第六节 持续督导 ...... 33
一、持续督导期间 ...... 33
二、持续督导方式 ...... 33
三、持续督导内容 ...... 33
第七节 相关中介机构 ...... 34
一、独立财务顾问 ...... 34
二、法律顾问 ...... 34
三、审计机构 ...... 34
四、验资机构 ...... 35
第八节 备查文件 ...... 36
一、备查文件目录 ...... 36
二、查阅地点 ...... 36
三、查阅时间 ...... 36
释义在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 三友医疗、上市公司、公司 | 指 | 上海三友医疗器械股份有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙） |
| 拓腾苏州 | 指 | 拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司 |
| 水木天蓬 | 指 | 北京水木天蓬医疗技术有限公司，本次交易的标的资产之一 |
| 上海还瞻 | 指 | 上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的标的资产之一，曾用名：张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司、标的资产 | 指 | 水木天蓬及上海还瞻，或根据上下文意特指交易对方持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额 |
| 交易对方 | 指 | 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛 |
| 交易各方 | 指 | 本次重组的交易各方，包括上市公司、拓腾苏州及交易对方 |
| 天蓬投资 | 指 | 张家港天蓬投资管理有限公司，交易对方之一 |
| 本次交易、本次重组、本次收购 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行、募集配套资金、配套融资 | 指 | 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的行为 |
| 独立财务顾问、东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 审计机构、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 购买资产协议 | 指 | 《上海三友医疗器械股份有限公司与曹群、徐农之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议（二），《上海三友医疗器械股份有限公司、拓腾（苏州）医疗科技有限公司与上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 |
| 盈利预测补偿协议 | 指 | 《上海三友医疗器械股份有限公司与徐农之盈利预测补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）、补充协议（三） |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 《评估报告》《资产评估报告》 | 指 | 立信评估出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号）、《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第060021号） |
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行与承销方案》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》 |
| 《股份认购合同》 | 指 | 《上海三友医疗器械股份有限公司向特定对象发行股票募集 配套资金之股份认购合同》 |
| GP | 指 | 普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《承销办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海三友医疗器械股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额。根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），本次交易对水木天蓬采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬所有者权益评估值为86,300.00万元。
根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060021号），本次交易对上海还瞻采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益评估值为9,558.07万元。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8,476.06万元。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 曹群 | 水木天蓬30.1071%股权 | 20,000.00 | 7,734.64 | 无 | 无 | 27,734.64 |
| 2 | 徐农 | 水木天蓬7.0006% | 无 | 5,356.87 | 无 | 无 | 5,356.87 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
股权
| 股权 | |||||||
| 上海还瞻2.2361%出资份额 | 无 | 189.53 | 无 | 无 | 189.53 | ||
| 3 | 战松涛 | 上海还瞻26.9455%出资份额 | 无 | 2,283.91 | 无 | 无 | 2,283.91 |
| 4 | 李春媛 | 上海还瞻19.8903%出资份额 | 无 | 1,685.91 | 无 | 无 | 1,685.91 |
| 5 | 胡效纲 | 上海还瞻12.5000%出资份额 | 无 | 1,059.51 | 无 | 无 | 1,059.51 |
| 6 | 王晓玲 | 上海还瞻11.1807%出资份额 | 无 | 947.68 | 无 | 无 | 947.68 |
| 7 | 冯振 | 上海还瞻11.1807%出资份额 | 无 | 947.68 | 无 | 无 | 947.68 |
| 8 | 戴志凌 | 上海还瞻9.0278%出资份额 | 无 | 765.20 | 无 | 无 | 765.20 |
| 9 | 刘庆明 | 上海还瞻3.3542%出资份额 | 无 | 284.31 | 无 | 无 | 284.31 |
| 10 | 岳志永 | 上海还瞻1.1181%出资份额 | 无 | 94.77 | 无 | 无 | 94.77 |
| 11 | 邵化江 | 上海还瞻1.1181%出资份额 | 无 | 94.77 | 无 | 无 | 94.77 |
| 12 | 吕秦瑛 | 上海还瞻0.4472%出资份额 | 无 | 37.91 | 无 | 无 | 37.91 |
| 13 | 天蓬投资 | 上海还瞻1.0014%出资份额 | 84.88 | 无 | 无 | 无 | 84.88 |
| 合计 | 20,084.88 | 21,482.69 | - | - | 41,567.57 |
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 交易对方 | 对应水木天蓬股权比例 | 相应交易对价 | 对应水木天蓬100%股权作价 |
| 水木天蓬37.1077%股权 | 曹群 | 30.1071% | 27,734.64 | 92,120.00 |
| 徐农 | 7.0006% | 5,356.87 | 76,520.00 | |
| 上海还瞻100.00%出资份额 | 上海还瞻全体合伙人 | 11.0769% | 8,476.06 | 76,520.00（注） |
| 合计 | 48.1846% | 41,567.57 | 86,267.31 | |
注：不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29万元的影响。
本次交易中，水木天蓬100.00%股权作价不超过水木天蓬100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过21,400.00万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 20,084.88 | 93.85% |
| 2 | 支付本次交易的中介机构费用、税费等费用 | 1,315.12 | 6.15% |
| 合计 | 21,400.00 | 100.00% | |
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买上海还瞻1.0014%GP出资份额。交易完成后，水木天蓬将成为上市公司全资下属公司。
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛共12人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 17.20 | 13.77 |
| 前60个交易日 | 15.84 | 12.68 |
| 前120个交易日 | 18.05 | 14.44 |
本次发行股份购买资产的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。经上市公司2023年年度股东大会审议通过，公司实施2023年度利润分配，以2024年6月7日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为13.10元/股。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8,476.06万元。按照发行股份购买资产的股票价格13.10元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为16,398,994股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份交易对价（万元） | 股份发行数量（股） |
| 1 | 曹群 | 7,734.64 | 5,904,304 |
| 2 | 徐农 | 5,546.40 | 4,233,896 |
| 3 | 战松涛 | 2,283.91 | 1,743,445 |
| 4 | 李春媛 | 1,685.91 | 1,286,957 |
| 5 | 胡效纲 | 1,059.51 | 808,786 |
| 6 | 王晓玲 | 947.68 | 723,419 |
| 7 | 冯振 | 947.68 | 723,419 |
| 8 | 戴志凌 | 765.20 | 584,124 |
| 9 | 刘庆明 | 284.31 | 217,027 |
| 序号 | 交易对方 | 股份交易对价（万元） | 股份发行数量（股） |
| 10 | 岳志永 | 94.77 | 72,341 |
| 11 | 邵化江 | 94.77 | 72,341 |
| 12 | 吕秦瑛 | 37.91 | 28,935 |
| 合计 | 21,482.69 | 16,398,994 | |
（五）上市地点
发行股份购买资产的股份将在上交所上市。
（六）锁定期
1、曹群通过本次重组取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2、徐农通过本次重组取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。发行股份购买资产完成后6个月内如三友医疗股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产的发行价格，或者发行股份购买资产完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行股份购买资产的发行价格的，则徐农通过本次重组取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
3、上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该交易对方拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
4、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
5、如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益及滚存利润安排
各方同意，由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次转让过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（八）业绩承诺及补偿安排
本次交易对方之一徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期（2024年度至2026年度）各会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,013.46万元、4,773.37万元和5,518.00万元。如交易实施完毕的时间延后至2025年，则水木天蓬业绩承诺期（2025年度至2027年度）各会计年度的承诺净利润分别为4,773.37万元、5,518.00万元和6,536.30万元。水木天蓬的业绩承诺是否实现，以上市公司在业绩承诺期内每个会计年度结束时聘请符合《证券法》要求的审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定。
三、发行股份募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过21,400.00万元。
（一）发行股份的种类和面值
本次交易募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券
监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过21,400.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 20,084.88 | 93.85% |
| 2 | 支付本次交易的中介机构费用、税费等费用 | 1,315.12 | 6.15% |
| 合计 | 21,400.00 | 100.00% |
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议、第三节董事会第二十二次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；
3、天蓬投资、水木天蓬及上海还瞻内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易已经上市公司2024年第一次临时股东大会审议通过；
5、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过；
6、本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】109号）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易之发行股份购买资产的实施情况
（一）资产交割及过户情况
北京市大兴区市场监督管理局已于2025年2月8日核准水木天蓬本次交易涉及的工商变更相关事项，并向水木天蓬换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010855859571X5），水木天蓬37.1077%股权已经变更登记至上市公
司名下。上海市宝山区市场监督管理局已于2025年2月5日核准上海还瞻本次交易涉及是工商变更相关事项，并向上海还瞻换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320592MA1MCT1G0G），上海还瞻98.9986%出资份额已变更登记至上市公司名下，上海还瞻1.0014%出资份额已变更至拓腾苏州名下。
综上，本次交割完成后，上市公司及其子公司拓腾苏州持有标的公司100.00%股权。
（二）验资情况
2025年2月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《上海三友医疗器械股份有限公司验资报告》（信会师报字【2025】第ZA10044号）。根据该验资报告，截至2025年2月8日止，发行人变更后的注册资本为人民币264,852,529.00元，股本为人民币264,852,529.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年2月17日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份16,398,994股，登记后股份总数264,852,529股。
截至本公告书出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
（四）现金对价支付情况
截至本公告书出具日，上市公司已完成对曹群现金对价的支付，拓腾苏州已完成对天蓬投资现金对价的支付。
三、本次交易之募集配套资金的实施情况
（一）配套募集资金的股份发行情况
1、发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行数量及募集资金规模
根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额人民币21,400万元（含本数），发行股份数量不超过14,343,163股（含14,343,363股）（为本次拟募集资金总额21,400万元除以本次发行底价14.92元/股），未超过本次交易前总股本的30%。
本次向特定对象发行的股票数量为13,032,886股，募集资金总额为213,999,988.12元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的股票数量（即14,343,363股），且发行股数超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。
3、发行价格
本次向特定对象发行股票采用竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年2月24日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即14.92元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.42元/股，相当于本次发行底价14.92元/股的110.05%。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为10名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购合同》，本次发行结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 大成基金管理有限公司 | 2,588,310 | 42,500,050.20 | 6 |
| 2 | 中泰证券（上海）资产管理有限公司 | 1,887,941 | 30,999,991.22 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 1,674,786 | 27,499,986.12 | 6 |
| 4 | 杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,522,533 | 24,999,991.86 | 6 |
| 5 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 1,218,026 | 19,999,986.92 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 1,096,224 | 17,999,998.08 | 6 |
| 7 | 华泰优颐股票专项型养老金产品 | 913,520 | 14,999,998.40 | 6 |
| 8 | 华泰优选三号股票型养老金产品 | 913,520 | 14,999,998.40 | 6 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 609,013 | 9,999,993.46 | 6 |
| 10 | 广发证券股份有限公司 | 609,013 | 9,999,993.46 | 6 |
| 合计 | 13,032,886 | 213,999,988.12 | - | |
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
6、募集资金情况
本次发行的募集资金总额为人民币213,999,988.12元，扣除发行费用10,079,860.52元（不含增值税）后，实际募集资金净额为203,920,127.60元。
（二）募集配套资金的验资情况
2025年3月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字【2025】第ZA10112号）。根据该报告，截至2025年3月4日止，东方证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币213,999,998.12元。
2025年3月5日，东方证券已将上述认购款项扣除独立财务顾问费用、承销费用后的余款划转至上市公司指定募集资金账户。
2025年3月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字【2025】第ZA10121号）。根据该报告，截至2025年3月5日止，发行人已发行人民币普通股（A股）13,032,886股，发行价格16.42元/股，募集
资金总额为213,999,988.12元，扣除不含税财务顾问费及承销费人民币8,209,999.82元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,869,860.70元，募集资金净额为人民币203,920,127.60元，其中注册资本人民币13,032,886.00元，资本溢价人民币190,887,241.60元。
（三）股份登记和托管
2025年3月13日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量13,032,886股，均为有限售条件流通股，登记后股份总数277,885,415股。
四、相关情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易前，上市公司已向水木天蓬委派3名董事、达到水木天蓬董事人数半数以上，并由上市公司实际控制人之一、董事、总经理徐农担任水木天蓬总经理，实现了对水木天蓬的有效管控。本次交易完成后，水木天蓬作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同。上市公司将维持水木天蓬现有核心团队、组织架构、业务模式的稳定。
本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本公告书出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司、苏州拓腾与交易各方签署购买资产协议，上市公司与徐农签署了盈利预测补偿协议。
截至本公告书出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属情况、股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行披露。
截至本公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的情况
根据《承销办法》第三十一条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告。
本次交易中，东方证券聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的券商验资机构，对三友医疗向特定对象发行股份募集配套资金的实收情况进
行审验。本次聘用费用参考市场相关服务报价，共计人民币25,000元（含税），东方证券采用自有资金支付前述费用，支付方式采取银行转账的方式。
立信会计事务所（特殊普通合伙）持有《会计师事务所执业证书》（证书序号：0001247），其基本情况如下：
| 名称 | 立信会计事务所（特殊普通合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310101568093764U |
| 企业类型 | 特殊普通合伙企业 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 出资额 | 15,900万元 |
| 经营范围 | 审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 执行事务代表人 | 朱建弟、杨志国 |
除上述聘请行为外，东方证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具日，本次交易的后续事项主要为：
1、三友医疗尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理变更登记或备案手续。
2、公司的聘请审计机构正在对水木天蓬过渡期间的损益情况进行专项审计，后续出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定过渡期损益的金额。
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
4、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
3、截至本核查意见出具日，发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
5、本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换情况。
6、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
8、本次交易中，东方证券聘请立信验资的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
9、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
2、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，本次重组相关协议约定的生效条件已得到满足，本次重组具备实施条件。
3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，三友医疗已完成本次交易所涉新增股份的验资及登记手续以及募集配套资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，实施情况合法有效。
4、截至本法律意见书出具之日，三友医疗已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具之日，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组而发生变动的情况。
6、截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反本次重组相关协议约定及其已披露的承诺的情形。
8、在本次重组各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第四节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：三友医疗证券代码：688085上市地点：上海证券交易所
二、新增股份的上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于2025年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
三、新增股份的限售期安排
关于新增股份的限售安排详见本报告书“第一节 本次交易基本情况”之“三、发行股份募集配套资金具体方案”之“（六）锁定期”。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股份变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2025年2月17日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | QM5 LIMITED | 40,955,470 | 15.46% |
| 2 | 徐农 | 32,748,313 | 12.36% |
| 3 | 刘明岩 | 25,284,935 | 9.55% |
| 4 | 范湘龙 | 17,379,262 | 6.56% |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金 | 11,500,000 | 4.34% |
| 6 | 混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划 | 7,401,170 | 2.79% |
| 7 | 上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚资产弘利2号私募证券投资基金 | 6,800,000 | 2.57% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－南方医药保健灵活配置混合型证券投资基金 | 6,556,812 | 2.48% |
| 9 | 曹群 | 5,904,304 | 2.23% |
| 10 | 上海犇牛投资管理有限公司－犇牛进取2号私募证券投资基金 | 5,850,950 | 2.21% |
| 合计 | 160,381,216 | 60.55% | |
（二）本次发行后前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后（截至2025年3月13日），公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | QM5 LIMITED | 40,955,470 | 14.74% |
| 2 | 徐农 | 32,748,313 | 11.78% |
| 3 | 刘明岩 | 25,284,935 | 9.10% |
| 4 | 范湘龙 | 17,379,262 | 6.25% |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金 | 11,500,000 | 4.14% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 6 | 混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划 | 7,401,170 | 2.66% |
| 7 | 上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚资产弘利2号私募证券投资基金 | 6,940,000 | 2.50% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－南方医药保健灵活配置混合型证券投资基金 | 6,556,812 | 2.36% |
| 9 | 上海犇牛投资管理有限公司－犇牛进取2号私募证券投资基金 | 5,912,554 | 2.13% |
| 10 | 曹群 | 5,904,304 | 2.12% |
| 合计 | 160,582,820 | 57.79% | |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司实际控制人没有发生变化。本次发行完成后，公司将增加13,032,886股有限售条件流通股。本次发行前后公司的股本结构变动情况如下：
| 证券类别 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 16,398,994 | 6.19% | 13,032,886 | 29,431,880 | 10.59% |
| 无限售条件股份： | 248,453,535 | 93.81% | - | 248,453,535 | 89.41% |
| 合计 | 264,852,529 | 100.00% | 13,032,886 | 277,885,415 | 100.00% |
注：本次发行前股本结构为公司截至2025年2月17日的股本结构。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将相应增加，有利于提升上市公司综合竞争实力、增强持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行对业务的影响
本次向特定对象发行股份募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。
（四）本次发行对公司治理的影响
在本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次发行完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员、科研人员的影响
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不存在因本次发行而发生变动的情况。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益。
第六节 持续督导根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整的会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将通过日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第七节 相关中介机构
一、独立财务顾问
东方证券股份有限公司联系地址：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦法定代表人：龚德雄电话：021-23153888传真：021-23153500联系人：杨振慈、任经纬
二、法律顾问
北京市嘉源律师事务所地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408负责人：颜羽电话：010-66413377传真：010-66412855联系人：王元、陈煜
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼负责人：朱建弟、杨志国电话：021-63391166传真：021-63392558
联系人：王健、文琼瑶
四、验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼负责人：朱建弟、杨志国电话：021-63391166传真：021-63392558联系人：王法亮、凌亦超
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会核准批复文件；
（二）重组报告书；
（三）独立财务顾问出具的独立财务顾问报告及独立财务顾问核查意见；
（四）法律顾问出具的法律意见书和律师工作报告；
（五）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（七）验资机构出具的验资报告；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
上市公司名称：上海三友医疗器械股份有限公司
地址：上海市嘉定区嘉定工业汇荣路385号
电话：021-58266088
联系人：David Fan（范湘龙）、王倩
三、查阅时间
工作日：9：00-11:00，15:00-17:00
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
上海三友医疗器械股份有限公司
2025年3月16日