证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-010
南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易基本情况
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易、本次重组、重组）。
二、本次交易进展情况
2024年5月25日，公司披露了《南京商旅关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司股票于2024年5月27日开市起停牌。
2024年6月7日，公司召开第十届二十五次董事会，审议通过了本次重组预案等相关议案，并披露了重组预案等文件。公司股票于2024年6月11日开市起复牌。
2024年7月8日、2024年8月7日、2024年9月6日、2024年9月30日、2024年10月30日，公司分别披露了《南京商旅关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。
2024年11月16日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停
牌公告》，公司股票于2024年11月18日开市起停牌。
2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了调整后的重组方案，并披露了重组草案等文件。公司股票于2024年11月25日开市起复牌。2024年12月18日，公司披露了《南京商旅关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司批复的公告》。2024年12月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了本次重组草案等相关议案。
截至本公告日,公司及相关各方正在积极推进本次重组审核工作。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
三、本次交易标的资产相关情况说明
2024年以来，国务院、证监会不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，提高上市公司质量。在此背景下，南京商旅经充分调研论证启动了本次重组。南京商旅作为南京市属唯一一家以旅游为主业的上市公司，拟收购黄埔酒店，推进文旅产业深度融合，助力南京加快建设更高水平旅游强市。黄埔酒店优势明显，核心经营数据行业居前，资产质量和经营能力优异。本次收购黄埔酒店有利于推动南京商旅布局中高端酒店业态，打造自主酒店品牌，提升上市公司业绩。
（一）黄埔酒店资产质量和经营能力优异，并购后有助于提升上市公司业绩
1、黄埔酒店核心经营数据行业居前
黄埔酒店2019年耗资9,385.93万元全面重新装修，进一步提升了服务质量与品质，围绕“复古、时尚、绿色、智能”进行装修和服务，文化特色更加突出，酒店地面采用古朴的硬质无机磨石搭配手工块毯，色彩以深灰色为主色调，同时又加入红、绿等亮丽色彩，通过多维度的设计为宾客营造具有文化沉浸感的旅居体验。黄埔酒店曾获得“南京市十佳旅游饭店”、江苏省文旅厅“旅游百佳”单位等荣誉，借助明显的地理优势与优异的经营能力，在近年来均有亮眼的经营表现。
黄埔酒店正立面图 黄埔酒店大堂图
黄埔酒店会议室图 黄埔酒店客房图根据文化和旅游部统计数据，2023年度南京星级酒店出租率为69.88%，排名重点旅游城市第三位，平均每房收益341.02元/间夜，排名重点旅游城市第七位。对比全国四星级酒店，黄埔酒店的各项经营数据均高于平均。
| 2023年度 | 出租率（%） | 平均房价（元） | 平均每房收益（元/间夜） |
| 南京星级酒店平均 | 69.88 | 488.04 | 341.02 |
| 全国四星级酒店平均 | 50.26 | 324.50 | 163.08 |
| 黄埔酒店 | 85.73 | 398.87 | 341.94 |
注：2023年度公布的南京酒店统计数据为所有星级酒店，未单独区分四星级
2024年1-9月，全国四星级酒店平均出租率为47.85%，南京市四星级酒店平均出租率为65.90%，同期黄埔酒店出租率为83.54%，高于全国及南京市平均，其余经营指标均高于平均。
| 2024年1-9月 | 出租率（%） | 平均房价（元） | 平均每房收益（元/间夜） |
| 南京四星级酒店平均 | 65.90 | 378.64 | 249.35 |
| 全国四星级酒店平均 | 47.85 | 320.47 | 153.80 |
| 黄埔酒店 | 83.54 | 387.72 | 323.92 |
注：2024年度尚未公布第4季度数据及1-3季度合并数据，上述南京及全国四星级酒店平均经营数据为公布的1、2、3季度数据的算术平均数
2、黄埔酒店具有优越的地理位置和稀缺资源
黄埔酒店地处南京市中心，临近南京市域内多个知名旅游景区，区位优势明显。其距离夫子庙-秦淮风光带以及钟山风景区等全国客流量前五名的景区均在3公里内，开车十五分钟或地铁三站内可达；其距离南京博物院、总统府等历史文化景点均步行可达。除上述景点外，黄埔酒店距离南京市核心商圈新街口仅
2.6公里，两站地铁可达，满足了游客的购物消费需求。
黄埔酒店凭借绝佳的区位优势，充分享受到南京作为热点旅游城市的发展红利，常年保持稳定的经营收入。
黄埔酒店旅游资源区位分析图
黄埔酒店毗邻多家政府部门机关、科研单位以及大型医院等，该类单位常年存在大量科研、学术会议接待需求，受到宏观经济波动的影响较小。黄埔酒店作为国有酒店，性价比较高，与多家政企科研单位签订了合作协议，保持了良好的长期合作关系。该类协议合作单位是黄埔酒店的重要客户，与零散旅客收入形成
了良好的互补作用。
3、黄埔酒店财务指标优异
黄埔酒店所属行业为“H6110旅游饭店”，同行业A股上市公司共有五家，分别为锦江酒店、君亭酒店、金陵饭店、首旅酒店及华天酒店。其中华天酒店近年来为亏损状态，财务数据不具备可比性，因此选取锦江酒店、君亭酒店、金陵饭店、首旅酒店为标的公司同行业可比公司。考虑到酒店规模的差异较大，主要以毛利率及净资产收益率（ROE）作为代表盈利能力的指标进行对比，其中同行业可比公司数据来源于公开披露报告及iFinD统计数据，具体情况如下：
（1）毛利率
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 首旅酒店 | 39.59% | 38.12% | 15.68% |
| 锦江酒店 | 41.48% | 41.99% | 33.10% |
| 君亭酒店 | 30.83% | 39.74% | 36.00% |
| 金陵饭店 | 26.15% | 27.75% | 30.23% |
| 平均 | 34.51% | 36.90% | 28.75% |
| 黄埔酒店 | 42.67% | 35.81% | 17.61% |
（2）净资产收益率-摊薄（ROE）
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 首旅酒店 | 6.23% | 7.14% | -5.55% |
| 锦江酒店 | 6.52% | 6.01% | 0.68% |
| 君亭酒店 | 1.89% | 3.12% | 3.06% |
| 金陵饭店 | 2.64% | 3.74% | 2.65% |
| 平均 | 4.32% | 5.00% | 0.21% |
| 黄埔酒店 | 5.35% | 6.26% | -9.13% |
报告期内，黄埔酒店作为单体酒店，与同行业上市酒店集团相比，在盈利能力指标方面除2022年度因宏观原因存在亏损外，2023年度及2024年1-9月ROE指标均优于行业平均水平。
黄埔酒店依靠自身服务水平及区位优势，整体经营数据在南京市场及全国市场中均处于前列。
（二）本次交易有助于提升上市公司业绩质量，推动公司持续转型
1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力本次交易完成后，上市公司最近一年又一期归属于母公司所有者净利润增长幅度分别达到16.20%、10.53%，因此本次交易有利于提升上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30/2024年1-9月 | 2023.12.31/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后（备考） | 增幅 | |
| 资产合计 | 178,649.51 | 191,825.65 | 7.38% | 167,454.85 | 184,247.77 | 10.03% |
| 负债合计 | 96,823.81 | 105,635.30 | 9.10% | 89,293.48 | 100,634.96 | 12.70% |
| 归属于母公司所有者权益 | 60,035.37 | 64,400.02 | 7.27% | 56,772.51 | 62,286.61 | 9.71% |
| 营业收入 | 60,150.23 | 65,465.42 | 8.84% | 85,610.61 | 94,658.96 | 10.57% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 3,909.46 | 4,321.08 | 10.53% | 3,413.93 | 3,966.89 | 16.20% |
| 资产负债率 | 54.20% | 55.07% | 0.87% | 53.32% | 54.62% | 1.30% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 1.62% | 0.11 | 0.12 | 6.84% |
注：基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算。上表数据根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字[2024]第020480号）计算得出。
2、本次交易估值合理，有利于维护上市公司利益
考虑到黄埔酒店资产中的土地及房屋建筑物资产价值占比较大，结合本次特定的经济行为，本次交易选择资产基础法评估结果更有利于交易双方了解评估对象的价值及作出决策。根据评估报告，黄埔酒店对应的房屋建筑物、土地的酒店大楼估值为24,996.77万元，对应证载面积单价为8,192.83元/㎡，附近酒店类楼盘挂牌交易案例较少，办公类楼盘挂牌价格大多在10,000元/㎡以上，高于黄埔酒店评估单价。本次黄埔酒店评估估值合理，有利于维护上市公司利益。
3、本次交易有助于提高南京商旅旅游业务占比，促进上市公司加快转型
南京商旅前身为南纺股份，传统外贸主业盈利式微，亟需转型。公司于2019年发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权，正式涉足文化旅游行业，初步构建了“旅游+商贸”双主业发展新格局。2020年，旅游集团将旗下零
售板块核心资产南京商厦运营权注入上市公司，公司文商旅融合发展格局进一步巩固。2023年11月，公司证券简称由“南纺股份”变更为“南京商旅”，向市场清晰传达了“旅游+商贸”双主业发展的战略方向。
本次收购黄埔酒店资产，有助于推动上市公司业务向文旅方向加速转型，进一步优化公司资产结构。2023年度，上市公司旅游业务（游览旅游服务）收入合计为21,662.02万元，旅游业务收入占比为25.30%，通过本次交易预计上市公司旅游业务收入达到30,710.37万元，旅游业务收入占比提升至32.44%。本次交易将为上市公司带来新的增长动力，为实现可持续发展奠定坚实基础。
（三）通过收购黄埔酒店，南京商旅将积极布局中高端酒店业
1、中高端品牌酒店已成为中国旅游住宿板块主力军，宏观政策支持力度大，具有较强的成长性
旅游业是事关国计民生的重要行业，党的十八大以来，习近平总书记对旅游发展作出一系列重要论述重要指示，强调“加快建设旅游强国”，把旅游业作为新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业来培育。2025年1月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，提出深入开展全国文化和旅游消费促进活动。2025年3月5日召开的十四届全国人大三次会议中，李强总理作政府工作报告时提出“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求。促进消费和投资更好结合，加快补上内需特别是消费短板，使内需成为拉动经济增长的主动力和稳定锚。”上述工作任务及措施在今年政府工作任务中居于首位，消费政策的重要性排序及措辞较往年更加积极，表明了国家对于提振消费的决心。酒店行业作为旅游消费的重要组成部分未来将长期受益于政策红利。
在当前的经济环境下，酒店行业正在发生深刻变化，中国的消费者已经从追求高消费、奢华品牌，转向追求“质价比”，更加注重服务体验、智能化设施与个性化场景。中高端酒店以“质价比”为核心，既满足消费者对服务、设计、智能化的需求，又避免奢华酒店的高溢价，成为消费降级与品质升级的平衡之选。
2、南京商旅将打造中高端酒店自主品牌，助力南京加快建设更高水平旅游强市
根据2024年12月南京市文旅权威部门所做的酒店行业分析报告指出，南京
现有各类型酒店总量(4189家)，低于苏州(5086家)、杭州(6093家)；特别是中档酒店(三星、四星)占比，南京为27%，低于杭州的34%、苏州的33%。南京的酒店业同质化竞争激烈，但中高端数量不足，设施结构总体老旧，个性化需求和科技化应用覆盖率低。
在2019年控股股东旅游集团作出的转型承诺中，上市公司将作为控股平台整合优质旅游资产。目前，南京商旅已托管旅游集团旗下南京国际会议大酒店（五星级）、南京紫金山庄（五星级）、南京水秀苑大酒店（四星级）、南京泊金花间堂·琵琶山居酒店（中高档四钻酒店）等四家酒店，上述酒店分布在5A级景区钟山风景区和百家湖畔，均是集商务、会议、旅行、休闲度假为一体的星级酒店。南京商旅将以此次托管业务和并购重组为契机，针对南京酒店业的现状和短板，引进专业酒店管理团队，持续拓展中高端酒店项目，建立自主品牌，打造南京市乃至华东地区具有一定影响力的酒店管理集团，助力南京建设更高水平旅游强市。
未来上市公司酒店管理团队将充分融合黄埔酒店丰富的酒店管理经验，将酒店与夫子庙游船、南旅海外旅行社等现有业态协同联动，并延伸推出酒店+演艺、酒店+赛事、酒店+会展等多业态协同发展。黄埔酒店作为单体酒店未来将持续受益于上市公司打造的酒店集群品牌效应，保持较强的抗风险能力和较高的运营质量。
3、控股股东旅游集团强大的资源整合能力为公司拓展酒店板块提供了坚强支撑
南京商旅控股股东旅游集团是南京市委市政府重点打造的唯一一家国有旅游产业专业化运作平台，是江苏省内规模最大、产业链最完善的国有旅游企业，连续多年入选“中国旅游集团20强”。旅游集团近年来积极打造多个网红流量热点项目，成功吸引大量游客并推动消费增长，著名项目包括熙南里历史文化休闲街区、红山森林动物园、长江传奇系列游轮、水木秦淮艺术街区、金陵Style等。其中红山森林动物园2024年接待游客近800万人，成为全国动物园的“顶流”，获得中央、省市等各级媒体关注，2024年全网品牌传播力达76亿次。2025年春节假期，公司控股的秦淮风光公司所在的夫子庙—秦淮风光带成为全国游客量排名第一的旅游景区。旅游集团强大的资源整合能力和专业运营能力，将为公
司拓展酒店业务提供坚强的保障和支撑。
综上所述，本次交易是上市公司响应国家“旅游强国”战略的重要举措，旨在通过资源整合和产业升级，提升上市公司旅游服务品质，满足人民群众对美好生活的追求。本次交易将进一步巩固上市公司文商旅融合发展的格局，实现对旅游关键环节酒店住宿业的战略拓展和把控，与公司现有的旅游业务形成互补，增强公司在文旅产业链中的服务能力，提升旅游业务的整体竞争力。同时，本次交易是公司进军中高端酒店业的关键举措之一，黄埔酒店的稀缺资产属性和优异的经营能力都将在公司酒店板块中发挥重要作用。基于对国内宏观经济环境长期向好趋势未变的基本判断，以及南京作为热点旅游城市，正在加快建设旅游强市进程，中高端酒店行业的发展将长期受益于政策利好，保持稳定可持续的增长。
四、风险提示
本次交易尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2025年3月17日